Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 10, 2021

中信证券股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司

实施 2020 年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的股份发行价格和发行数量

之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆天山水泥股 份有限公司（以下简称“天山股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规及其他规范性文件、业务 规则的规定，对天山股份因 2020 年度利润分配事项后调整本次交易的股票发行 价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：

一、本次交易概述

天山股份分别于 2020 年 8 月 7 日召开第七届董事会第二十六次会议、2021 年 3 月 1 日召开第七届董事会第三十三次会议、并于 2021 年 4 月 1 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

本次交易天山股份拟向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及支付 现金收购其持有的中国联合水泥集团有限公司 100.00%的股权，南方水泥有限公 司 99.9274%的股权，西南水泥有限公司 95.7166%的股权，中材水泥有限责任公 司 100.00%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交 易各方以经国务院国资委备案确认的经具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，本次交易标的资产评 估基准日为 2020 年 6 月 30 日，标的资产作价合计为 9,814,211.59 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议 案的上市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。经各方友好协商， 本次发行的发行价格为 13.38 元/股，即为定价基准日前 60 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%。本次交易发行股份数量为 7,038,196,583 股。

二、上市公司 2020 年度利润分配方案及实施情况

上市公司第七届董事会第三十四次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了 《新疆天山水泥股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，上市公司 2020 年度利 润分配方案如下：以上市公司现有总股本 1,048,722,959 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增 股本，共派现 503,387,020.32 元。上市公司于 2021 年 5 月 19 日发布了《新疆天 山水泥股份有限公司 2020 年年度分红派息实施公告》（2021-041），本次分红 派息股权登记日为 2021 年 5 月 25 日，除权除息日为 2021 年 5 月 26 日。截至本 核查意见出具之日，公司本次利润分配方案已实施完毕。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量调整情况

鉴于上市公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次交易的交易方 案，本次交易的股份发行价格和发行数量需进行相应的调整，具体如下：

（一）发行价格的调整

根据《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，本次发行股份前，

1

上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价 格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式 如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格 为 12.90 元/股。

（二）发行数量的调整

发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公 司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，本次发行股 份及支付现金购买资产的股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价 /本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。

根据上述调整方式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量 调整情况如下：

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份数量 （股）	获得现金金额 （万元）
1	中国建材	中联水泥100%股权	2,196,451.38	1,702,675,488	-
		南方水泥85.1013%股权	4,153,369.85	3,219,666,551	-
		西南水泥79.9285%股权	1,343,482.01	1,041,458,923	-
		中材水泥100%股权	1,131,948.82	877,479,705	-
		小计	8,825,252.06	6,841,280,667	-

2

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份数量 （股）	获得现金金额 （万元）
2	农银投资	南方水泥4.6017%股权	-	-	224,586.93
		西南水泥7.1659%股权	60,224.14	46,685,382	60,224.14
		小计	60,224.14	46,685,382	284,811.07
3	交银投资	南方水泥4.6017%股权	112,293.46	87,049,197	112,293.46
		西南水泥7.1659%股权	120,448.29	93,370,765	-
		小计	232,741.75	180,419,962	112,293.46
4	万年青水泥	南方水泥1.2712%股权	62,038.55	48,091,895	-
5	浙江尖峰	南方水泥0.9534%股权	46,528.91	36,068,921	-
6	北京华辰世纪	南方水泥0.7945%股权	38,774.09	30,057,434	-
7	杭州兆基投资	南方水泥0.5448%股权	26,587.95	20,610,812	-
8	立马控股	南方水泥0.4540%股权	22,156.62	17,175,677	-
9	浙江邦达投资	南方水泥0.1816%股权	8,862.65	6,870,270	-
10	上海檀溪	南方水泥0.0908%股权	4,431.32	3,435,135	-
11	王佑任	南方水泥0.3178%股权	15,509.64	12,022,973	-
12	陆海洪	南方水泥0.2520%股权	12,296.93	9,532,500	-
13	李秀娟	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-
14	陈韶华	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-
15	倪彪	南方水泥0.1090%股权	5,317.59	4,122,162	-
16	曾永强	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-
17	段寿军	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-
18	陈 旺	南方水泥0.0636%股权	3,101.93	2,404,594	-
19	丁泽林	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
20	肖 萧	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
21	宁少可	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
22	马志新	南方水泥0.0363%股权	1,772.53	1,374,054	-
23	王勇	西南水泥0.8567%股权	14,399.59	11,162,475	-
24	张渭波	西南水泥0.3427%股权	5,759.84	4,464,990	-
25	朱琴玲	西南水泥0.1713%股权	2,879.92	2,232,495	-
26	颜茂叶	西南水泥0.0857%股权	1,439.96	1,116,247	-

3

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份数量 （股）	获得现金金额 （万元）
合计			9,417,107.05	7,300,082,968	397,104.54

因此，本次交易因上市公司实施 2020 年度利润分配调整发行价格后的股份 发行数量由 7,038,196,583 股调整为 7,300,082,968 股。

除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他事项均无 变化。

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议 及天山股份 2020 年年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认 为：天山股份根据 2020 年度利润分配方案实施情况对本次交易的股份发行价格 和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定， 符合交易各方的利益，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相 关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司实施 2020年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

王翔 张藤一 封自强 伍耀坤

中信证券股份有限公司

年 月 日

5