Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 10, 2021

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongc h eng Di strict, B eij in g, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

部分反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

新疆天山水泥股份有限公司收到贵会于2021 年5 月19 日下发的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[210883 号]（以下简称“《一次反馈 意见》”）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目组就《一次反馈 意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并就相关问题的回复出具了本核查 意见。现对《一次反馈意见》 涉及会计师发表意见的问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（修 订稿）中相同。本反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报 告书》（修订稿）中显示。

本反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1

问题14、申请文件显示，标的资产目前使用的多项商标由中国建材、浙江尖 峰集团股份有限公司（以下简称浙江尖峰）等授权，且浙江尖峰授权南方水泥使 用的2 项商标的授权使用期限即将到期。请你公司补充披露：1）前述商标的许可 使用协议的具体内容，包括但不限于授权范围、各方权利义务、许可使用费及支 付情况等。2）补充披露前述授权即将到期的商标的授权续期进展，续期是否存在 重大不确定性及应对措施。3）本次交易是否需经商标许可人的同意，如需，披露 取得同意的进展情况，并说明对商标使用授权的影响。4）结合各商标对应产品的 营业收入和利润情况，说明本次交易后上市公司是否对被许可商标存在重大依 赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影响。5）结合前述商标许 可使用协议的终止、违约等条款，补充披露是否存在商标使用授权终止的风险， 以及对本次交易后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核 查并发表明确意见。

答复：

一、问题回复

（一）前述商标的许可使用协议的具体内容，包括但不限于授权范围、各方 权利义务、许可使用费及支付情况等。

根据中材水泥提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，前 述商标的许可协议/合同的具体内容如下：

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序号	商标名称	商标注 册人	许可人	被许可 人	注册号	类别	注册 地	注册日期	有效期限	授权使用 期限	许可协议的主要内容	许可费支 付情况
11		中国中 材集团 有限公 司	中国建 材股份 有限公 司	中材水 泥有限 责任公 司	4041207	19	中国	2007.01.14	至 2027.01.13	至 2027.01.13	（1）授权范围：许可人将注册类 别在第19 类的第4041207 号“中 材”商标许可给被许可人使用， 按照商标注册类别在许可的商品 和服务范围内使用许可商标。被 许可人有权在其权利范围内，将 许可商标许可其全资或控股子公 司使用，具体许可方式由被许可 人自主决定。 （2）双方权利义务：①许可方的 权利和义务：A：许可方承诺并 保证拥有协议中许可商标的合法 许可使用权，许可方有权继续使 用已许可被许可人使用的注册商 标，并可授权第三方使用该商标； B：许可人在协议签订后，负责依 法向国家知识产权局商标局办理 本协议备案手续，备案所产生的 费用由被许可人承担；C：许可人 有权监督被许可人使用许可商标 的商品及服务质量。②被许可方 的权利和义务：A：被许可方有 权按照协议的规定依法使用许可 商标；B：被许可人不得任意改变 许可商标的文字、图形或者其组 合，并不得超越许可的商品和服 务范围使用许可商标。如发生第	不涉及

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序号	商标名称	商标注 册人	许可人	被许可 人	注册号	类别	注册 地	注册日期	有效期限	授权使用 期限	许可协议的主要内容	许可费支 付情况
											三方对许可商标的侵权事宜，被 许可方应当及时通知许可方并协 助许可方查明事实；C：被许可方 必须在使用许可商标的商品上表 明自己的企业名称和商品产地， 保证产品质量符合国家标准，因 产品质量发生的责任由被许可人 方承担；D：未经许可方授权， 被许可方不得以任何形式和理由 许可第三方使用许可商标。 （3）许可使用费：被许可人按照 协议的规定无偿使用该许可商 标。

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根据中材水泥提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同、支 付凭证，对于有偿使用的商标，中材水泥及其全资、控股子公司已按照使用许可 协议/合同的约定支付了相应的商标授权许可费用。

（二）补充披露前述授权即将到期的商标的授权续期进展，续期是否存在重 大不确定性及应对措施。

中材水泥不涉及即将到期的商标的授权续期问题。

（三）本次交易是否需经商标许可人的同意，如需，披露取得同意的进展情 况，并说明对商标使用授权的影响。

根据中材水泥提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，本 次交易无需取得商标许可人的同意。

（四）结合各商标对应产品的营业收入和利润情况，说明本次交易后上市公 司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立 性存在影响。

上述各项商标对应的中材水泥报告期内的营业收入及毛利的情况如下：

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授权人	对应收入	对应收入	对应收入	对应收入	对应收入	对应收入	对应收入	对应收入	对应毛利	对应毛利	对应毛利	对应毛利	对应毛利	对应毛利	对应毛利	对应毛利
	2018 年		2019 年		2020 年		2021 年1-2 月		2018 年		2019 年		2020 年		2021 年1-2 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中国建材股 份	70.48	77.23%	73.74	72.53%	76.55	81.82%	9.22	74.80%	23.15	71.64%	28.22	71.07%	32.56	90.14%	3.42	86.47%

中材水泥授权使用的商标占各期收入及毛利的比例较高，对中材集团的商标具有一定的依赖。对于该等商标的授权使用，中材集 团已出具承诺，将长期授权中材水泥使用该等商标。前述承诺的具体内容如下：

中材集团已出具承诺函，承诺授权许可中国建材股份使用上文授权使用注册商标表格中第 11 项商标，并同意其转授权给其直接或 间接控股的子公司使用；该项商标的授权许可协议到期后，中材集团将与中国建材股份签署新的授权许可协议，协议条款原则性将与 当前授权许可协议不发生重大变更，确保中国建材股份及其转授权的主体能够持续使用该等商标；该等商标的注册有效期届满前，中 材集团将及时办理续展手续。

因此，虽然中材水泥对中国建材股份授权许可的商标具有一定依赖，但中材集团、中国建材股份已承诺持续授权中材水泥使用该 等商标，前述情形不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

综上所述，本次交易后上市公司对中材集团、中国建材股份许可使用的商标具有一定依赖，但中材集团、中国建材股份已承诺持 续授权中材水泥使用该等商标，前述情形不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

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（五）结合前述商标许可使用协议的终止、违约等条款，补充披露是否存在 商标使用授权终止的风险，以及对本次交易后上市公司生产经营的影响。

根据中材水泥提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，在 被许可人影响该等注册商标的商誉、违反协议约定的未取得许可人书面同意就与 标的商标相同或相似的商标申请注册、保护标的商标的声明和保证条款情况下经 通知要求纠正后仍未纠正的，被许可人可以提前终止或解除协议，该等许可协议/ 合同未约定明确的违约条款。

根据被许可方及许可方出具的书面说明，截至本回复报告出具之日，被许可 方不存在违反上述授权许可终止以及违约的条款约定可能导致协议终止或解除的 情形。因此，截至本回复报告出具之日，不存在可预见的被授权许可使用的商标 被终止授权的风险。

报告期中材水泥及其全资、控股子公司使用中国建材授权商标的产品销售收 入占比较高，但中材集团、中国建材已出具将持续授权中材水泥使用该等商标的 承诺，因此通过授权方式使用该等商标不会对本次交易后上市公司生产经营产生 实质性影响。

二、会计师核查意见

经核查我们认为：

1、中材水泥已按照商标授权协议/合同的约定向许可方支付了相应商标授权许 可费用；

2、本次交易后上市公司对中材集团、中国建材股份许可使用的商标具有一定 依赖，但中材集团、中国建材股份已出具持续授权中材水泥使用该等商标的承诺， 因此不会对上市公司的独立性产生重大不利影响；

3、根据许可方和被许可方书面确认，截至本回复报告出具之日，中材水泥被 授权许可使用的商标不存在可预见的被终止授权的风险。对于中材集团、中国建 材股份许可中材水泥使用的商标，由于中材集团、中国建材股份已出具持续授权 中材水泥使用该等商标的承诺，因此不会对本次交易后上市公司生产经营产生实 质性影响。

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问题26、申请文件显示，报告期内中材水泥有限责任公司（以下简称中材水 泥）主营业务为水泥，占比超90%。报告期毛利率持续上升，主要因为市场环境变 好，水泥需求及价格不断上涨。2）报告期内，上市公司及其余标的资产毛利率较 为稳定。请你公司：1）结合市场环境对同行业上市公司的影响、水泥公开市场价 格和同行业上市公司水泥业务毛利率波动情况，补充披露中材水泥毛利率持续增 长的原因。2）补充披露成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、问题回复

（一）结合市场环境对同行业上市公司的影响、水泥公开市场价格和同行业 上市公司水泥业务毛利率波动情况，补充披露中材水泥毛利率持续增长的原因。

2018 年度、2019 年度和2020 年度，同行业上市公司毛利率波动情况如下：

序号	证券代码	证券简称	毛利率	毛利率	毛利率
			2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	600585.SH	海螺水泥	29.16%	33.29%	36.74%
2	000401.SZ	冀东水泥	35.01%	37.07%	30.64%
3	1313.HK	华润水泥控股	39.01%	40.19%	39.75%
4	600801.SH	华新水泥	40.59%	40.76%	39.65%
5	0691.HK	山水水泥	33.34%	33.86%	33.58%
6	1252.HK	中国天瑞水泥	34.49%	37.29%	32.54%
7	000672.SZ	上峰水泥	48.60%	48.80%	46.70%
8	002233.SZ	塔牌集团	39.66%	37.67%	40.35%
9	000877.SZ	天山股份	37.26%	36.60%	36.18%
10	000789.SZ	万年青	28.15%	31.55%	32.55%
11	000935.SZ	四川双马	46.68%	47.30%	46.59%
12	600449.SH	宁夏建材	32.86%	37.09%	36.24%
13	600720.SH	祁连山	35.36%	36.59%	33.10%
14	600802.SH	福建水泥	23.98%	35.34%	32.98%
平均值			36.01%	38.10%	36.97%
中位数			35.19%	37.08%	36.21%
中材水泥			38.61%	39.05%	35.41%

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注：因同行业可比上市公司未披露2021 年2 月末数据，因此仅对2018 年度、2019 年度及2020 年度数据进行对比

2018 年至2020 年和2021 年一季度，根据数字水泥网的信息，南部地区水泥 价格走势情况如下：

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2019 年度，中材水泥毛利率较 2018 年上升 3.64 个百分点，主要原因系中材水 泥的水泥销售价格上升，同时下游需求旺盛，产品量价齐升，符合当年南部地区 水泥价格大幅提升的趋势。

2020 年度，中材水泥毛利率较 2019 年度降低 0.44 个百分点，虽然公司水泥销 售价格升高，与华南地区水泥价格提升的趋势相同，但由于 2020 年度石灰石、煤 炭等原材料价格上升导致单位生产成本升高，使得中材水泥 2020 年度毛利率出现 小幅下降。中材水泥毛利率变化情况与同行业同区域可比公司，如华润水泥控股、 福建水泥，不存在重大差异。

2021 年 1-2 月，中材水泥毛利率较 2020 年度下降 6.50 个百分点，主要由于春 节假期影响，各公司停窑检修改造，产销量减少，导致毛利率下降。

（二）补充披露成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

中材水泥按计划进行投料生产，原材料经过破碎及均化进行生料制备，经熟 料烧成、水泥粉磨后产成水泥并入库。上述生产流程涉及的成本投入包括直接材

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料成本、直接人工成本、燃料动力、制造费用和运输费，该等成本的核算、归集 和分配方式如下：

核算项 目
	核算内容	核算流程	归集和分配方法
		1、材料购入计价：材料购 入计价采用实际成本法， 包括从采购到入库前所发 生的全部支出，包括购买 价款、运输费以及其他可 归属于存货采购成本的费 用；2、材料发出计价：采 用移动加权平均法计算发 出材料成本；3、月末根据 生产实际消耗情况计入生 产成本
			按实际消耗情况核算，直 接归集至对应产成品、半 成品中
	生产过程中直接耗用的原材 料
直接材 料
		按实际领用情况核算，直 接归集至对应产成品、半 成品中	按实际领用情况核算，直 接归集至对应产成品、半 成品中
	生产过程中耗用的辅助材料
		月末根据人力资源提供的 工资表将直接人工计入生 产成本	按实际消耗情况核算，直 接归集至对应产成品、半 成品中
直接人 工	直接从事产品生产的生产工 人的薪酬
		每月末根据生产技术部提 供的水、电及燃气分摊表 将燃料动力费用计入生产 成本
			按实际消耗情况核算，直 接归集至对应产成品、半 成品中
燃料动 力	在生产过程中发生的水、电 及燃气费用等
	在生产过程中发生的不能归 入直接材料、直接人工及燃 料动力的其他成本支出，具 体包括生产管理人员薪酬、 折旧费、物料消耗、生产辅 助部门水电费、劳动保护费 等费用支出		1、直接生产车间制造费用 的分配原则：直接归集至 对应产成品、半成品中；2、 辅助生产车间制造费用的 分配原则：按照在各产成 品、在产品的产量比例分 摊。
制造费 用		制造费用发生时在“制造 费用”科目归集

中材水泥成本与主营业务收入匹配性保证措施如下：

1、在实现销售收入的同时结转对应产品的成本，通过检查销售月报及磅房的 出库数据，销量数据和存货结转成本数量一致，结合存货成本计价测试，保证成 本结转的准确性以及与收入的匹配性；

• 2、对收入成本结转进行按月分析，以检查收入成本的匹配性；

• 3、通过存货和收入成本的截止性测试，防止大额的收入成本跨期；

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• 4、抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、

• 数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

上述措施的有效运行保证了中材水泥成本核算的准确性。

综上，中材水泥成本归集准确、合理，营业收入及营业成本确认时点一致， 成本结转准确，与营业收入确认相匹配。

二、会计师核查意见

我们执行的主要核查程序：

1、评价和测试中材水泥与收入确认和成本结转相关的内部控制的设计和运行 的有效性；

2、实施收入细节测试，从中材水泥销售收入明细中选取样本项目，核对销售 合同或订单、发货单、发运单、磅单、签收单，评价项目收入确认时点是否符合 收入确认会计政策；

3、逐月对不同型号水泥主营业务收入以及毛利情况执行分析性复核程序，判 断各期销售毛利率的合理性；

• 4、选取报告期内销售金额较大的客户执行函证程序；

• 5、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截至性测试，以评估销售收入

• 是否在恰当的期间确认；

6、检查重要的采购合同、采购发票、入库单、记账凭证；对采购的真实性进 行抽样检查，包括检查银行回单是否与采购合同信息是否相符；

7、获取生产月报，对成本的结转情况进行检查，分析整体合理性以及与收入 配比反映的毛利情况；通过计价测试检查成本结转的准确性；

8、对期末重要存货进行监盘，对存货发出计价进行测试，对生产成本、毛利 率进行分析性复核。

经核查我们认为，中材水泥成本归集和结转准确、合理，营业收入及营业成 本确认时点一致，与营业收入确认相匹配。

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问题27、申请文件显示，标的资产固定资产余额均较高，占总资产比重较 大。报告期内固定资产减值损失计提金额较高，高于上市公司水平。请你公司： 1）结合标的资产的主要生产设备等使用情况，补充披露标的资产固定资产减值准 备计提是否充分、是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合同行业上市公司 固定资产计提政策、减值计提金额和占比，补充披露标的资产固定资产减值准备 计提金额较高的合理性。3）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否存在 较高的减值风险，是否对上市公司未来的经营业绩产生不利影响，上市公司拟对 固定资产减值采取的应对措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

一、问题回复

（一）结合标的资产的主要生产设备等使用情况，补充披露标的资产固定资 产减值准备计提是否充分、是否符合《企业会计准则》相关规定。

1、企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的相关规定，企业应当在会计期 末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可 收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产 的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

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• （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

• （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

• 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、资产减值准备计提情况

截至2021 年2 月28 日，中材水泥固定资产减值准备计提情况如下：

	单位：万元 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 451,260.48 105,028.01 12,131.53 334,100.94 74.04% 562,535.42 329,332.17 17,698.34 215,504.91 38.31% 7,953.79 4,176.83 - 3,776.96 47.49% 5,745.84 3,050.28 253.34 2,442.22 42.50% 1,027,495.53 441,587.29 30,083.21 555,825.03 54.10%	单位：万元 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 451,260.48 105,028.01 12,131.53 334,100.94 74.04% 562,535.42 329,332.17 17,698.34 215,504.91 38.31% 7,953.79 4,176.83 - 3,776.96 47.49% 5,745.84 3,050.28 253.34 2,442.22 42.50% 1,027,495.53 441,587.29 30,083.21 555,825.03 54.10%	单位：万元 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 451,260.48 105,028.01 12,131.53 334,100.94 74.04% 562,535.42 329,332.17 17,698.34 215,504.91 38.31% 7,953.79 4,176.83 - 3,776.96 47.49% 5,745.84 3,050.28 253.34 2,442.22 42.50% 1,027,495.53 441,587.29 30,083.21 555,825.03 54.10%	单位：万元 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 451,260.48 105,028.01 12,131.53 334,100.94 74.04% 562,535.42 329,332.17 17,698.34 215,504.91 38.31% 7,953.79 4,176.83 - 3,776.96 47.49% 5,745.84 3,050.28 253.34 2,442.22 42.50% 1,027,495.53 441,587.29 30,083.21 555,825.03 54.10%	单位：万元 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 451,260.48 105,028.01 12,131.53 334,100.94 74.04% 562,535.42 329,332.17 17,698.34 215,504.91 38.31% 7,953.79 4,176.83 - 3,776.96 47.49% 5,745.84 3,050.28 253.34 2,442.22 42.50% 1,027,495.53 441,587.29 30,083.21 555,825.03 54.10%
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	成新率
房屋及建筑物	451,260.48	105,028.01	12,131.53	334,100.94	74.04%
机器设备	562,535.42	329,332.17	17,698.34	215,504.91	38.31%
运输设备	7,953.79	4,176.83	-	3,776.96	47.49%
办公及电子设备	5,745.84	3,050.28	253.34	2,442.22	42.50%
合计	1,027,495.53	441,587.29	30,083.21	555,825.03	54.10%

中材水泥固定资产主要由房屋及建筑和机器设备组成，房屋及建筑物和机器 设备成新率较高。公司设备管理制度健全，设备维护工作开展良好，且中材水泥 会根据主要生产设备使用情况，对资产设备进行产能置换及改造升级，以确保设 备的良好运行。

3、减值准备计提充分、符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资 产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。 资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。

各标的公司在实际生产运营过程中充分使用固定资产，关注固定资产的使用 情况，并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等， 保证固定资产性能处于良好状态，故虽然标的公司部分固定资产购置时间相对较 长，净值相对较低，但固定资产整体运行状况良好，未发生因资产损坏而导致公 司生产连续中断或造成重大损失，且标的公司经营所处的环境在报告期内亦未发 生重大变化。报告期内标的公司已对存在减值迹象的固定资产计提减值准备，减

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值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）结合同行业上市公司固定资产计提政策、减值计提金额和占比，补充 披露标的资产固定资产减值准备计提金额较高的合理性。

1、中材水泥固定资产减值计提金额和占比情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日 账面原值余额	2020 年12 月31 日 减值余额	计提占原值比例
房屋建筑物	451,215.41	12,131.53	2.69%
机器设备	562,185.32	17,698.34	3.15%
运输设备	7,953.79	-	0.00%
办公及电子设备	5,639.44	253.34	4.49%
合计	1,026,993.96	30,083.21	2.93%

• 2、同行业上市公司固定资产减值计提政策、金额和占比情况

• （1）同行业上市公司固定资产减值计提政策

同行业可 固定资产减值计提政策 比公司 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现 金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 海螺水泥 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价 值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至 该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商 誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值， 但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 本公司于每一资产负债表日对固定资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公 司进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 冀东水泥 高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌；

• （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将

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同行业可 固定资产减值计提政策 比公司 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为 资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两 华新水泥 者之中的较高者。 如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期 损益。 除与合同成本相关的资产减值损失外，上述资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不予转回。 固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 万年青 值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 固定资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 塔牌集团 量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团 将估计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 上峰水泥 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该 等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行 四川双马 估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为 资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两 者之中的较高者。

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同行业可 比公司	固定资产减值计提政策
	如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期 损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
福建水泥	固定资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
祁连山	公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其 他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或 者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用等。 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计 资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折 现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。
宁夏建材	企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的， 表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其 他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或 者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用等。 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产

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同行业可 比公司

固定资产减值计提政策 生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计 资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折 现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。

（2）同行业上市公司固定资产减值计提

单位：万元

				单位：万元
同行业可比 公司	项目	2020 年12 月31 日 账面原值余额	2020 年12 月31 日 减值余额	减值占原值比例
海螺水泥	永久业权土地、房屋	4,792,422.50	84,651.79	1.77%
	及建筑物
	机器设备	6,037,158.49	52,119.61	0.86%
	办公设备及其他设备	108,357.66	123.17	0.11%
	运输工具	221,485.33	285.37	0.13%
	合计	11,159,423.99	137,179.94	1.23%
冀东水泥	房屋建筑物	2,654,644.31	19,844.38	0.75%
	机器设备	3,368,200.59	18,576.49	0.55%
	运输设备	110,202.35	299.51	0.27%
	办公设备	59,225.35	94.53	0.16%
	合计	6,192,272.60	38,814.91	0.63%
华新水泥	房屋及建筑物	1,520,689.52	26,341.99	1.73%
	机器设备	1,844,277.51	18,377.80	1.00%
	办公设备	28,684.12	12.99	0.05%
	运输工具	48,668.30	17.07	0.04%
	合计	3,442,319.45	44,749.85	1.30%
万年青	房屋及建筑物	480,537.09	4,767.15	0.99%
	机器设备	467,942.35	1,040.22	0.22%
	运输设备	44,168.38	-	0.00%
	电子设备	7,217.71	92.14	1.28%
	合计	999,865.54	5,899.51	0.59%
塔牌集团	房屋及建筑物	292,627.59	1,822.85	0.62%
	机械设备	518,220.66	1,177.17	0.23%
	运输设备	2,402.71	3.64	0.15%
	其他设备	9,692.02	41.65	0.43%

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同行业可比 公司	项目	2020 年12 月31 日 账面原值余额	2020 年12 月31 日 减值余额	减值占原值比例
	铁路专用线	5,002.33	49.50	0.99%
	合计	827,945.31	3,094.82	0.37%
上峰水泥	房屋及建筑物	233,349.22	-	0.00%
	机器设备	326,355.81	-	0.00%
	运输设备	5,472.18	-	0.00%
	其他	4,711.12	-	0.00%
	合计	569,888.33	-	0.00%
四川双马	房屋及建筑物	53,721.35	-	0.00%
	机器设备	48,996.76	15.89	0.03%
	运输设备	1,588.40	-	0.00%
	电子及其他设备	10,213.25	-	0.00%
	合计	114,519.75	15.89	0.01%
福建水泥		202,199.53	16,992.19	8.40%
	房屋及建筑物
	机器设备	240,174.69	14,460.06	6.02%
	运输设备	2,593.31	82.50	3.18%
	其他	2,372.58	26.11	1.10%
	合计	447,340.10	31,560.86	7.06%
祁连山		527,556.64	9,143.35	1.73%
	房屋及建筑物
	机器设备	578,123.57	2,712.57	0.47%
	运输设备	32,283.14	483.18	1.50%
	办公及电子设备	34,378.14	140.76	0.41%
	合计	1,172,341.50	12,479.86	1.06%
宁夏建材	房屋及建筑物	362,760.73	26,316.12	7.25%
	机器设备	473,578.38	13,171.28	2.78%
	运输设备	27,325.70	3,404.26	12.46%
	其他设备	12,581.89	207.55	1.65%
	合计	876,246.70	43,099.21	4.92%

中材水泥固定资产减值占原值比例较同行业计无显著差异。

综上所述，中材水泥固定资产减值准备计提充分且合理。

（三）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否存在较高的减值风险， 是否对上市公司未来的经营业绩产生不利影响，上市公司拟对固定资产减值采取 的应对措施及有效性。

截至 2020 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司相关生产经营主要设备老化情

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况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
可比公 司	项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	成新率
海螺水 泥	房屋及建筑物	4,792,422.50	1,302,384.88	84,651.79	3,405,385.83	71.06%
	机器设备	6,037,158.49	3,220,445.04	52,119.61	2,764,593.84	45.79%
	办公设备及其 他设备	108,357.66	65,129.41	123.17	43,105.08	39.78%
	运输工具	221,485.33	162,266.32	285.37	58,933.65	26.61%
	合计	11,159,423.99	4,750,225.65	137,179.94	6,272,018.40	56.20%
冀东水 泥	房屋建筑物	2,654,644.31	944,479.40	19,844.38	1,690,320.53	63.67%
	机器设备	3,368,200.59	1,956,153.82	18,576.49	1,393,470.27	41.37%
	运输设备	110,202.35	76,853.45	299.51	33,049.39	29.99%
	办公设备	59,225.35	42,272.41	94.53	16,858.41	28.46%
	合计	6,192,272.60	3,019,759.08	38,814.91	3,133,698.60	50.61%
华新水 泥	房屋及建筑物	1,520,689.52	406,888.13	26,341.99	1,087,459.40	71.51%
	机器设备	1,844,277.51	1,015,512.92	18,377.80	810,386.79	43.94%
	办公设备	28,684.12	20,832.07	12.99	7,839.06	27.33%
	运输工具	48,668.30	36,865.29	17.07	11,785.94	24.22%
	合计	3,442,319.45	1,480,098.41	44,749.85	1,917,471.19	55.70%
万年青	房屋及建筑物	480,537.09	120,950.02	4,767.15	354,819.92	73.84%
	机器设备	467,942.35	288,426.54	1,040.22	178,475.60	38.14%
	运输设备	44,168.38	27,828.49	0.00	16,339.89	36.99%
	电子设备	7,217.71	4,672.39	92.14	2,453.18	33.99%
	合计	999,865.54	441,877.44	5,899.51	552,088.59	55.22%
塔牌集 团	房屋及建筑物	292,627.59	98,007.23	1,822.85	192,797.51	65.88%
	机械设备	518,220.66	320,903.04	1,177.17	196,140.44	37.85%
	运输设备	2402.71	1,611.86	3.64	787.21	32.76%
	其他设备	9,692.02	7,660.59	41.65	1,989.78	20.53%
	铁路专用线	5,002.33	4,502.10	49.50	450.73	9.01%
	合计	827,945.31	432,684.81	3,094.82	392,165.68	47.37%
上峰水 泥	房屋及建筑物	233,349.22	82,280.16	0	151,069.07	64.74%
	机器设备	326,355.81	189,674.59	0	136,681.22	41.88%
	运输工具	5,472.18	3,618.18	0	1,854.00	33.88%
	其他	4,711.12	3,607.15	0	1,103.97	23.43%

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可比公 司	项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	成新率
	合计	569,888.33	279,180.08	0	290,708.26	51.01%
四川双 马	房屋及建筑物	53,721.35	14,955.06	0.00	38,766.28	72.16%
	机器设备	48,996.76	24,547.51	15.89	24,433.36	49.87%
	运输工具	1,588.40	670.80	0.00	917.60	57.77%
	其他	10,213.25	6,178.76	0.00	4,034.49	39.50%
	合计	114,519.75	46,352.13	15.89	68,151.73	59.51%
福建水 泥	房屋及建筑物	202,199.53	76,221.11	16,992.19	108,986.23	53.90%
	机器设备	240,174.69	131,186.31	14,460.06	94,528.32	39.36%
	运输工具	2,593.31	1,821.82	82.50	688.98	26.57%
	其他	2,372.58	1,753.75	26.11	592.71	24.98%
	合计	447,340.10	210,982.99	31,560.86	204,796.25	45.78%
祁连山	房屋及建筑物	527,556.64	135,973.56	9,143.35	382,439.74	72.49%
	机器设备	578,123.57	360,598.03	2,712.57	214,812.98	37.16%
	运输设备	32,283.14	20,995.29	483.18	10,804.67	33.47%
	其他设备	34,378.14	17,544.62	140.76	16,692.76	48.56%
	合计	1,172,341.50	535,111.49	12,479.86	624,750.15	53.29%
宁夏建 材	房屋及建筑物	362,760.73	110,397.18	26,316.12	226,047.43	62.31%
	机器设备	473,578.38	302,067.11	13,171.28	158,339.99	33.43%
	运输工具	27,325.70	20,979.76	3,404.26	2,941.67	10.77%
	其他设备	12,581.89	9,015.22	207.55	3,359.12	26.70%
	合计	876,246.70	442,459.28	43,099.21	390,688.22	44.59%

截至2021 年2 月28 日，中材水泥固定资产整体成新率为54.10%，中材水泥 成新率较高，不存在因设备老化而导致的较高减值风险，不会对上市公司未来的 经营业绩产生重大不利影响。上市公司拟对固定资产减值采取的应对措施如下： 公司在生产经营活动中由各生产等部门定期对生产设备进行维护、保养、更新等， 确保主要设备的技术性能、运行效率满足生产活动的需要，保证固定资产性能处 于良好状态。且上市公司会结合实际经营情况对生产设备进行产能置换和升级改 造，将落后和老旧设备进行报废和淘汰，购置新的设备及建立新的生产线以确保 公司的良好生产经营。

二、会计师核查意见

我们执行的主要核查程序：

• 1、评估并测试与中材水泥管理层计提资产减值准备相关的内部控制；

• 2、与聘请的第三方专业顾问讨论，以了解及评估资产减值测试的合理性；

• 3、评估管理层对资产减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

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经核查会计师认为，中材水泥主要生产设备使用情况良好，资产减值计提充 分，符合《企业会计准则》相关规定；生产经营设备运转情况良好，未发现对中 材水泥生产经营产生重大不利影响的因素。

问题32、申请文件显示，1）标的资产报告期内存在大额关联方资金拆借，其 中中联水泥、西南水泥向中国建材的连续年度滚动借款金额分别为186.3 亿元、 176.6 亿元。2）报告期末标的资产的关联方其他应收款余额分别为57,536.19 万 元、45,634.77 万元、215.49 万元和4.02 万元。3）标的资产报告期内在中国建 材集团财务有限公司（以下简称中建财务）进行存贷款。请你公司补充披露：1） 标的资产向股东及关联方拆借资金情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等， 并结合同期银行利率，说明关联方资金拆借的必要性和作价公允性。2）标的资产 生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否仍将保持现有借 款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，如否，会否导致上市公司 面临较大融资压力和融资成本。3）报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体 情况，包括但不限于：交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款 安排等，是否已履行必要程序,是否构成关联方非经营性资金占用，如是，是否已 依规清理。4）中建财务的主要财务指标、实施资金集中管理的具体模式，是否获 得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准，以及其的提供存贷服务是否 符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。5）上市公司、中国建材及中国 建材集团是否已建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上 市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、问题回复

（一）标的资产向股东及关联方拆借资金情况，包括但不限于起始日期、期 限、利率等，并结合同期银行利率，说明关联方资金拆借的必要性和作价公允性。 中材水泥关联方资金拆借情况

截至 2021 年 2 月 28 日，中材水泥向股东及关联方拆借资金的余额为 0.00 万 元。

（二）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后 是否仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，如否， 会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。

中材水泥具备独立的融资渠道，如：银行借款。截至 2021 年 2 月 28 日，中材 水泥的银行授信情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	授信额度	已使用额度	未使用额度
中材水泥	585,300.00	102,246.00	483,054.00

截至 2021 年 2 月 28 日，中材水泥的向股东及关联方拆借资金的余额为 0.00 万元。根据上表，中材水泥的授信情况良好，授信额度充足，截至 2021 年 2 月 28 日，中材水泥的银行授信未使用额度为 483,054.00 万元。若大股东不进行股东借 款，中材水泥也可以通过独立的融资渠道，筹集生产经营所需要的资金，中材水 泥的生产经营对股东借款并不存在重大依赖。

（三）报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于： 交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必 要程序 , 是否构成关联方非经营性资金占用，如是，是否已依规清理。

截至 2021 年 2 月 28 日，中材水泥关联方其他应收款余额为 0.00 万元。 二、会计师核查意见

经核查我们认为：

1、中材水泥具备独立的融资渠道，授信情况良好，授信额度充足，若大股东 不进行股东借款，中材水泥也可以通过独立的融资渠道，筹集生产经营所需要的 资金，中材水泥的生产经营对股东借款并不存在重大依赖。

2、中材水泥的关联方其他应收款无余额，不构成被其控股股东、实际控制人 及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人）

中国注册会计师：

年 月 日

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