Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

新疆天山水泥股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

之

专项核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 修订）》（证 监会公告[2018]36 号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证 监会公告[2021]5 号及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31 日）等文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立 财务顾问”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）的独立财务顾问，对天山股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票 的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交 易前 6 个月至重组报告书披露日，即自 2020 年 1 月 24 日至 2021 年 3 月 2 日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

• （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• （2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人

员；

• （3）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相

• 关知情人员；

• （4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

• （6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文 件，在核查期间（自 2020 年 1 月 24 日至 2021 年 3 月 2 日），核查对象存在买卖 上市公司股票的情形具体如下：

（一）自然人买卖天山股份股票情况

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股票变动数量 （股）	当日结余股 数（股）
钟科珠	中国建材集团 有限公司党群 工作部副主任 杨希之母	2020-03-05	买入	500	500
		2020-03-06	买入	500	1,000
		2020-03-09	买入	1,500	2,500
		2020-03-10	买入	500	3,000
		2020-03-11	买入	500	3,500
		2020-03-13	买入	500	4,000
		2020-03-18	买入	500	4,500
		2020-03-20	卖出	500	4,000
		2020-03-23	卖出	500	3,500
		2020-04-01	卖出	500	3,000
		2020-04-02	买入	500	3,500
		2020-04-02	卖出	500	3,000
		2020-04-07	卖出	3,000	0
		2020-04-10	买入	500	500
		2020-04-14	卖出	500	0
黄振东	中国建材股份 有限公司国际 业务部总经理	2020-02-04	买入	1,000	14,000
		2020-02-05	买入	1,000	15,000
		2020-02-18	卖出	1,000	14,000

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股票变动数量 （股）	当日结余股 数（股）
		2020-02-26	卖出	14,000	0
		2020-03-04	买入	5,000	5,000
		2020-03-09	买入	100	5,100
		2020-03-09	卖出	100	5,000
		2020-03-17	卖出	5,000	0
		2020-03-17	买入	5,000	5,000
		2020-03-18	卖出	5,000	0
		2020-03-18	买入	5,000	5,000
		2020-03-19	卖出	5,000	0
		2020-03-19	买入	5,000	5,000
		2020-03-26	卖出	5,000	0
		2020-03-26	买入	5,000	5,000
		2020-03-27	卖出	5,000	0
		2020-03-27	买入	5,000	5,000
		2020-04-07	卖出	2,000	3,000
		2020-04-07	买入	2,000	5,000
		2020-04-13	卖出	500	4,500
		2020-04-13	买入	500	5,000
		2020-04-21	卖出	1,000	4,000
		2020-04-21	买入	1,000	5,000
		2020-04-22	卖出	1,000	4,000
		2020-04-22	买入	1,000	5,000
		2020-05-14	买入	700	5,700
		2020-05-15	卖出	1,700	4,000
		2020-05-18	买入	1,000	5,000
		2020-06-01	卖出	500	4,500
		2020-06-01	买入	500	5,000
		2020-06-15	卖出	5,000	0
		2020-06-15	买入	5,000	5,000
		2020-06-30	卖出	1,000	4,000
		2020-06-30	买入	1,000	5,000

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股票变动数量 （股）	当日结余股 数（股）
		2020-07-08	卖出	1,000	4,000
		2020-07-08	买入	1,000	5,000
丰雪利	中国建材股份 有限公司国际 业务部总经理 黄振东之配偶	2020-03-13	买入	500	500
		2020-03-17	卖出	500	0
徐谦	中国建材股份 有限公司监事	2020-06-12	卖出	6,400	0
于月华	中国建材股份 有限公司监事	2020-06-18	卖出	3,200	0
李玲龙	上市公司财务 部副部长吴晓 荟之母亲	2020-05-08	买入	1,500	1,500
		2020-05-11	卖出	1,500	0
		2020-05-12	买入	500	500
		2020-05-14	买入	100	600
		2020-05-21	买入	400	1,000
		2020-05-26	买入	500	1,500
		2020-06-03	卖出	1,500	0
		2020-06-08	买入	1,500	1,500
		2020-06-10	卖出	1,500	0
杨振军	中联水泥副总 经理	2020-02-19	买入	14,200	14,200
		2020-05-12	买入	5,800	20,000
		2020-07-08	买入	10,000	30,000
		2020-07-24	买入	10,000	40,000
夏敏	中联水泥副总 经理刘彬之配 偶	2020-08-13	买入	7,000	7,000
任红艳 （账户 1）	中联水泥副总 经理刘尊科之 配偶	2020-03-10	买入	3,000	14,100
		2020-03-18	买入	5,400	19,500
		2020-07-06	卖出	9,700	9,800
		2020-07-07	卖出	5,400	4,400
		2020-07-08	卖出	4,400	0
		2020-11-04	买入	1,000	1,000
		2020-11-10	卖出	1,000	0
任红艳		2020-05-12	买入	6,000	16,000

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股票变动数量 （股）	当日结余股 数（股）
（账户 2）		2020-06-22	卖出	9,000	7,000
		2020-06-24	卖出	1,000	6,000
		2020-07-06	卖出	6,000	0
刘栋	中联水泥副总 经理刘尊科之 子	2020-06-16	买入	2,000	2,000
		2020-06-18	买入	1,000	3,000
		2020-06-19	买入	2,000	5,000
		2020-06-29	买入	1,000	6,000
		2020-07-10	卖出	6,000	0
		2020-07-20	买入	3,000	3,000
		2020-07-21	买入	15,800	18,800
		2020-07-22	买入	2,100	20,900
		2020-07-24	卖出	10,000	10,900
		2020-07-24	买入	11,000	21,900
		2020-08-12	卖出	21,900	0
张剑星	南方水泥董事	2020-02-04	卖出	100	0
		2020-05-19	买入	100	100
		2020-06-03	卖出	100	0
		2020-07-07	买入	10,000	10,000
		2020-07-08	卖出	9,900	100
		2020-07-09	买入	5,000	5,100
		2020-07-13	卖出	5,000	100
朱小勤	南方水泥技术 部总经理付神 进之配偶	2020-05-13	买入	20,000	20,000
		2020-05-14	买入	33,400	53,400
		2020-05-15	买入	5,000	58,400
		2020-05-18	买入	38,500	96,900
		2020-05-18	卖出	58,400	38,500
		2020-05-19	买入	41,400	79,900
		2020-05-20	买入	28,700	108,600
		2020-05-20	卖出	19,900	88,700
		2020-05-21	买入	15,000	103,700
		2020-05-22	买入	10,000	113,700

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股票变动数量 （股）	当日结余股 数（股）
		2020-05-25	买入	5,000	118,700
		2020-05-25	卖出	8,000	110,700
		2020-05-26	买入	16,000	126,700
		2020-05-27	买入	10,900	137,600
		2020-05-27	卖出	37,600	100,000
		2020-05-28	买入	44,300	144,300
		2020-05-28	卖出	20,000	124,300
		2020-05-29	买入	10,300	134,600
		2020-06-01	买入	15,500	150,100
		2020-06-01	卖出	40,100	110,000
		2020-06-02	买入	9,700	119,700
		2020-06-02	卖出	19,700	100,000
		2020-06-03	买入	41,000	141,000
		2020-06-04	卖出	61,000	80,000
		2020-06-08	卖出	80,000	0
		2020-06-10	买入	7,100	7,100
		2020-06-11	买入	7,900	15,000
		2020-06-12	卖出	15,000	0
		2020-07-08	买入	15,006	15,006
		2020-07-09	买入	11,700	26,706
		2020-07-09	卖出	15,006	11,700
		2020-07-10	卖出	11,600	100
		2020-07-13	卖出	100	0
		2020-08-12	买入	2,300	2,300
		2020-08-13	卖出	2,300	0
徐莹	南方水泥副总 经理蒋德洪之 配偶	2020-08-13	买入	400	400
		2020-08-17	卖出	400	0
伍少娜	南方水泥财务 总监赵旭飞之 配偶	2020-11-11	买入	50,000	50,000
		2020-11-13	卖出	50,000	0
王地	南方水泥监事 潘晓萍之子	2020-02-12	买入	600	600
		2020-02-13	卖出	600	0

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股票变动数量 （股）	当日结余股 数（股）
王军梅	中材水泥总工 程师	2020-04-21	买入	1,000	1,000
		2020-06-18	卖出	500	500
石玮（账 户1）	中材水泥监事 会监事、审计部 部长	2020-02-05	卖出	3,000	0
		2020-03-30	买入	3,400	3,400
		2020-04-14	买入	1,000	4,400
		2020-06-04	卖出	4,400	0
石玮（账 户2）		2020-07-20	买入	5,000	5,000
		2020-07-21	买入	9,000	14,000
		2020-07-22	买入	2,000	16,000
朱晓明	中材水泥副总 经理	2020-04-24	买入	2,200	2,200
		2020-05-06	买入	1,500	3,700
		2020-05-06	卖出	1,500	2,200
		2020-05-11	卖出	2,200	0
		2020-05-20	买入	1,500	1,500
		2020-05-21	买入	1,500	3,000
		2020-06-17	卖出	3,000	0
尹国明	中材水泥副总 经理	2020-04-14	买入	6,000	6,000
		2020-05-14	卖出	3,000	3,000
		2020-05-15	卖出	3,000	0
李凤芝	中材水泥副总 经理尹国明之 配偶	2020-02-06	买入	500	500
		2020-02-20	卖出	500	0
		2020-06-01	买入	200	200
		2020-06-03	卖出	200	0
丁文丽	中材水泥副总 经理武新贤之 配偶	2020-03-06	买入	4,000	4,000
		2020-07-22	卖出	4,000	0
赵真真	中材水泥董事 会秘书张长笑 之配偶	2020-03-02	卖出	800	0
赵根福1	立马控股集团 股份有限公司 董事	2020-08-13	买入	1,000	1,000
		2020-08-17	卖出	1,000	0
		2020-08-20	买入	1,000	1,000
		2020-08-21	卖出	1,000	0

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股票变动数量 （股）	当日结余股 数（股）
		2020-09-02	买入	1,000	1,000
		2020-09-03	买入	2,000	3,000
		2020-09-11	卖出	3,000	0
		2020-09-24	买入	1,000	1,000
		2020-09-29	卖出	1,000	0
沈嘉伦	陆海洪之子	2020-08-12	买入	1,000	1,000
		2020-08-13	买入	700	1,700
		2020-08-14	买入	500	2,200
		2020-08-21	卖出	500	1,700
		2020-09-10	卖出	1,700	0
		2020-10-13	买入	600	600
		2020-10-16	卖出	600	0
曾锐	曾永强之子	2020-02-07	卖出	55,000	0
陈影	方剑成之配偶	2020-12-21	买入	3,000	3,000
		2020-12-24	卖出	3,000	0
周和平2	沃克森（北京） 国际资产评估 有限公司工作 人员	2020-08-12	买入	800	800
		2020-08-13	买入	400	1,200
		2020-08-13	卖出	800	400
		2020-08-14	买入	900	1,300
		2020-08-17	卖出	500	800
		2020-08-18	买入	300	1,100
		2020-08-18	卖出	800	300
		2020-08-20	买入	300	600
		2020-08-21	卖出	600	0
孙运国3	沃克森（北京） 国际资产评估 有限公司工作 人员	2020-08-28	买入	300	300
		2020-09-07	卖出	300	0
焦迪 （账户 1）	天职国际会计 师事务所（特殊 普通合伙）工作 人员王棋之配 偶	2020-07-10	买入	2,000	2,000
		2020-07-15	买入	1,700	3,700
焦迪 （账户		2020-07-10	买入	231,100	231,100
		2020-07-10	买入	106,000	337,100

姓名	身份	交易日期	买入/卖出	股票变动数量 （股）	当日结余股 数（股）
2）		2020-07-14	买入	37,400	374,500
		2020-07-14	卖出	55,926	318,574
		2020-07-17	卖出	87,474	231,100
		2020-07-17	卖出	144,400	86,700
		2020-07-20	卖出	86,700	0
张义4	天职国际会计 师事务所（特殊 普通合伙）工作 人员王棋之母	2020-07-13	买入	4,600	4,600

注：1. 根据对赵根福及其儿媳赵琼的访谈，该账户中买卖天山股份股票的交易实际系赵琼通过赵根福的账 户进行操作；

1. 根据对周和平及其配偶宋婷的访谈，该账户中买卖天山股份股票的交易实际系宋婷通过周和平的账户进 行操作；

2. 根据对孙运国及其配偶王丽的访谈，该账户中买卖天山股份股票的交易实际系王丽通过孙运国的账户进 行操作；

3. 根据对张义、王棋的访谈，该账户中买卖天山股份股票的交易实际系王棋通过张义的账户进行操作。

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《关于不 存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容具体如下：

1 、黄振东、徐谦、于月华、杨振军、张剑星、王军梅、石玮、朱晓明、尹 国明、王棋承诺：

“1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重 大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

2. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

1. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

2 、钟科珠及杨希承诺：

• “1. 杨希未向钟科珠透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

• 钟科珠在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交

易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 钟科珠在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组

的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

1. 钟科珠及杨希不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，钟科珠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

3 、丰雪利及黄振东承诺：

“1. 黄振东未向丰雪利透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 丰雪利在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易

情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 丰雪利在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

2. 丰雪利及黄振东不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，丰雪利愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

4 、李玲龙及吴晓荟承诺：

• “1. 吴晓荟未向李玲龙透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

• 李玲龙在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重大资产重组不存在关联关系。

• 李玲龙在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组

的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

1. 李玲龙及吴晓荟不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，李玲龙愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

5 、夏敏及刘彬承诺：

“1. 刘彬未向夏敏透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 夏敏在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情 况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重大资产重组不存在关联关系。 3. 夏敏在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

2. 夏敏及刘彬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从 事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动 机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，夏敏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

6 、任红艳、刘栋及刘尊科承诺：

“1. 刘尊科未向任红艳、刘栋透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 任红艳、刘栋在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市 场交易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行 为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 任红艳、刘栋在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产 重组的未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份 股票的情形。

3. 任红艳、刘栋及刘尊科不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股 份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股

票投资的动机。

1. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，任红艳、刘栋愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

2020 年 9 月，刘尊科之配偶任红艳经自查发现其股票账户于 2020 年 3 月至 2020 年 7 月存在部分股票交易情况，中介机构对任红艳进行访谈时明确告知其 在本次交易实施完毕之前不得再买卖天山股份股票，但任红艳于 2020 年 11 月再 次买卖天山股份股票。截至本核查意见出具日，任红艳已将其 2020 年 11 月 4 日 至 11 月 10 日间买卖天山股份股票的全部收益 180 元上缴给上市公司。

7 、朱小勤及付神进承诺：

“1. 付神进未向朱小勤透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 朱小勤在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 朱小勤在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票 的情形。

3. 朱小勤及付神进不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，朱小勤愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

8 、徐莹及蒋德洪承诺：

“1. 蒋德洪未向徐莹透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 徐莹在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情 况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重大资产重组不存在关联关系。

2. 徐莹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

3. 徐莹及蒋德洪不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，徐莹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

9 、 伍少娜及赵旭飞承诺：

“1、赵旭飞未向伍少娜透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 伍少娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 伍少娜在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票 的情形。

3. 伍少娜及赵旭飞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，伍少娜愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

10 、王地及潘晓萍承诺：

“1. 潘晓萍未向王地透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 王地在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情 况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重大资产重组不存在关联关系。

2. 王地在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

3. 王地及潘晓萍不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，王地愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

11 、李凤芝及尹国明承诺：

“1. 尹国明未向李凤芝透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 李凤芝在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易

情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 李凤芝在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

2. 李凤芝及尹国明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，李凤芝愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

12 、丁文丽及武新贤承诺：

“1. 武新贤未向丁文丽透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 丁文丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 丁文丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

3. 丁文丽及武新贤不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，丁文丽愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

13 、赵真真及张长笑承诺：

“1. 张长笑未向赵真真透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 赵真真在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易

情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 赵真真在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

2. 赵真真及张长笑不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，赵真真愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

14 、赵根福及赵琼承诺：

• “1. 赵根福未向赵琼透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

• 赵琼在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情

况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重大资产重组不存在关联关系。

1. 赵琼在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

1. 赵琼及赵根福不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

1. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，赵琼愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

15 、沈嘉伦及陆海洪承诺：

1. 陆海洪未向沈嘉伦透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

2. 沈嘉伦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易

情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 沈嘉伦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组

的未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票

的情形。

1. 沈嘉伦及陆海洪不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，沈嘉伦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

16 、陈影及方剑成承诺：

“1. 方剑成未向陈影透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 陈影在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情

况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重大资产重组不存在关联关系。

1. 陈影在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

2. 陈影及方剑成不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，陈影愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

17 、曾锐及曾永强承诺：

“1. 曾永强未向曾锐透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 曾锐在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易

情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 曾锐在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

1. 曾锐及曾永强不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

1. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，曾锐愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

• 18 、周和平与宋婷承诺：

“1. 周和平未向宋婷透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 宋婷在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情

况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重大资产重组不存在关联关系。

1. 宋婷在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

2. 宋婷及周和平不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，宋婷愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

19 、孙运国与王丽承诺：

“1. 孙运国未向王丽透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 王丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情

况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本 次重大资产重组不存在关联关系。

1. 王丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

2. 王丽及孙运国不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，王丽愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

20 、焦迪、张义及王棋承诺：

“1. 王棋未向焦迪、张义透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 焦迪、张义在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场 交易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 焦迪、张义在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重 组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情 形。

3. 焦迪、张义及王棋不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，焦迪、张义愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（二）相关机构买卖天山股份股票情况

1 、中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）

自查期内，中金公司持有或买卖天山股份股票的情况如下：

（ 1 ）中金公司资管业务管理账户

（1）中金公司资	管业务管理账户
日期	买入/卖出	股份变动情况 （股）	核查期末持股情况 （股）
2020/01/24-2021/03/02	买入	1,481,300	312,400
2020/01/24-2021/03/02	卖出	1,351,500

（ 2 ）中金公司衍生品业务自营性质账户

（2）中金公司衍	生品业务自营性质	账户
日期	买入/卖出	股份变动情况 （股）	核查期末持股情况 （股）
2020/01/24-2021/03/02	买入	6,045,488	300
2020/01/24-2021/03/02	卖出	6,116,488
（3）中金公司融资融券专户
日期	买入/卖出	股份变动情况 （股）	核查期末持股情况 （股）
2020/01/24-2021/03/02	买入	2,529,874	0
2020/01/24-2021/03/02	卖出	2,655,874

对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户 在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本 公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度， 充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之 间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立 隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发 生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖‘天山股份’股票是 依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外， 本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方 式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘天山股份’股票，也不以任何方式将 本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

2 、中信证券股份有限公司（“中信证券”）

自查期内，中信证券持有或买卖天山股份股票的情况如下：

公司名称	期间累计买入	期间累计卖出	期末持股数量
自营业务股票账户	15,079,938	14,576,402	792,003
信用融券专户	0	0	93,861
资产管理业务股票账户	1,240,700	1,137,400	103,300

在天山股份股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入天山股份股 票 15,079,938 股，卖出天山股份股票 14,576,402 股；信用融券专户没有买卖天山 股份股票；资产管理业务股票账户累计买入天山股份股票 1,240,700 股，累计卖 1,137,400 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有天山股份股票 792,003 股，信用融券专户账户持有天山股份股票 93,861 股，资产管理业务股票 账户持有天山股份股票 103,300 股。

中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046257 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、 量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易， 根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可 以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

股东账号为 0899046257 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市 公司首次公告本次重大资产重组信息之前（即 2020 年 7 月 24 日之前），相关买

卖行为不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息 知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、 账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他 未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当 流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及 员工与公司、客户之间的利益冲突。

中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露 相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情 形。”

3 、中信建投证券股份有限公司（“中信建投”）

自查期内，中信建投持有或买卖天山股份股票的情况如下：

（ 1 ）衍生品交易相关账户

（1）衍生品交	易相关账户
日期	变更股数	买入/卖出	结余股数
2020/1/24-2021/3/2	264,200	买入	0
2020/1/24-2021/3/2	264,200	卖出

（ 2 ）融资融券相关账户

（2）融资融券	相关账户
日期	变更股数	买入/卖出	结余股数
2020/1/24-2021/3/2	1,450,000	买入	6,260
2020/1/24-2021/3/2	1,450,440	卖出

针对上述股票交易情况，中信建投作出如下声明：“本单位上述买卖天山股 份股票的行为系公司衍生品交易、融资融券等相关业务部门在未了解任何有关天 山股份本次发行股份购买资产有关信息的情况下进行的。本单位已经制定并执行 信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务及部门之间设置了隔离墙，符合中国 证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，相关股票买卖行为属于正 常业务活动，与本次交易不存在直接关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的 情形，也不存在内幕交易和操纵市场行为。”

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相关方及其有

关人员出具的自查报告，存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺以及 本独立财务顾问经办人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本 独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员 的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、 准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票 的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法 律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》）之签 章页）

财务顾问主办人： ___ _____

郭 允 李 杰

___ _____

王煜忱 陈 枫

中国国际金融股份有限公司 2021 年 3 月 30 日