Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2021

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致: 新疆天山水泥股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的

专项核查意见

嘉源(2021)-02-017

敬启者:

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"天山股份"、"上市公司"或"公 司") 拟发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称"本次重组")。北京市 嘉源律师事务所(以下简称"本所")担任天山股份本次重组的专项法律顾问, 就本次重组, 本所已于 2021年3月2日出具了嘉源(2021)-02-009号《北京市嘉 源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《监管规则适用 指引一一上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本所对本次重 组相关人员在天山股份首次披露重大资产重组事项停牌前6个月至本次重组《新 疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)》(以下简称"重组报告书")披露期间(2020年1月24 日至 2021 年 3 月 2 日, 以下简称"自查期间"或"核查期间") 在二级市场买 卖天山股份股票的情况进行专项核查,并出具本核查意见。

在前述核查过程中,本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证: (1) 其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效 的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 且所提供的文件中的盖章及签字均 全部真实: 若文件材料为副本或复印件的, 其均与正本或原件一致: (2) 其提 供的关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏, 且不包含任何误导性的信息。

本所律师对公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所 有文件资料进行审查判断,并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责, 遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核杳验证, 保证本核杳意见不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本核查意见仅供天山股份本次重组之目的使用,不得用于任何其他目的。本 所同意将本核杳意见作为本次重组的必备文件, 随同其他材料一同上报, 并依法 对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述内容,本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖 天山股份股票事官出具核杳意见如下:

一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间

(一) 本次重组内幕信息知情人核查范围

根据天山股份提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《关于买卖 新疆天山水泥股份有限公司股票的自查报告》,本次重组内幕信息知情人核查范 围包括:

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实 施的经办人员以及上述人员的直系亲属(即父母、配偶、成年子女,下同):

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、 讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属:

3、上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、 讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属;

4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员以及参与项目筹 划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属:

5、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实 施的经办人员以及上述人员的直系亲属:

6、为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系 亲属。

(二) 本次重组的内幕知情人自查期间

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》,本次重组的内幕信息知情人 自查期间为自天山股份首次披露重大资产重组事项前6个月至《新疆天山水泥股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》披露日期间,即2020年1月24日至2021年3月2日。

二、本次重组内幕知情人买卖天山股份股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署 的自杳报告及出具的承诺, 前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机 构于核查期间存在买卖天山股份 A 股股票的情况如下:

(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、 实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖天山股份股票的情况

1. 机构买卖情况

在核查期间内, 上市公司未买卖天山股份股票。

1. 自然人买卖情况

在核杳期间内, 上市公司的董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、 讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖天山股份股票的 情况如下:

①李玲龙

李玲龙系天山股份财务部副部长吴晓荟的母亲。在核查期间内,其买卖天山 股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-05-08	1,500	1,500	买入
2020-05-11	1,500	$\theta$	卖出
2020-05-12	500	500	买入
2020-05-14	100	600	买入
2020-05-21	400	1,000	买入
2020-05-26	500	1,500	买入
2020-06-03	1,500	$\theta$	卖出
2020-06-08	1,500	1,500	买入
$2020 - 06 - 10$	1,500	$\left($	卖出

吴晓荟及其母亲李玲龙已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1.吴晓荟未向李玲龙透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 李玲龙在上述自杳期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 李玲龙在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

3. 李玲龙及吴晓荟不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 李玲龙愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(二)上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、 讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖天山股份股票 的情况

1. 机构买卖情况

在核查期间内,上市公司控股股东中国建材股份有限公司未买卖天山股份股 票。

1. 自然人买卖情况

在核杳期间内, 上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员以及参与项 目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖天山股 份股票的情况如下:

(1) 本人买卖情况

1黄振东

黄振东系本次重组交易对方及上市公司控股股东中国建材股份有限公司国

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-02-04	1,000	14,000	买入
2020-02-05	1,000	15,000	买入
2020-02-18	1,000	14,000	卖出
2020-02-26	14,000	$\boldsymbol{0}$	卖出
2020-03-04	5,000	5,000	买入
2020-03-09	100	5,100	买入
2020-03-09	100	5,000	卖出
2020-03-17	5,000	$\overline{0}$	卖出
2020-03-17	5,000	5,000	买入
2020-03-18	5,000	$\boldsymbol{0}$	卖出
2020-03-18	5,000	5,000	买入
2020-03-19	5,000	$\overline{0}$	卖出
2020-03-19	5,000	5,000	买入
2020-03-26	5,000	$\overline{0}$	卖出
2020-03-26	5,000	5,000	买入
2020-03-27	5,000	$\mathbf{0}$	卖出
2020-03-27	5,000	5,000	买入
2020-04-07	2,000	3,000	卖出
2020-04-07	2,000	5,000	买入
2020-04-13	500	4,500	卖出
2020-04-13	500	5,000	买入
2020-04-21	1,000	4,000	卖出
2020-04-21	1,000	5,000	买入
2020-04-22	1,000	4,000	卖出
2020-04-22	1,000	5,000	买入
2020-05-14	700	5,700	买入
2020-05-15	1,700	4,000	卖出
2020-05-18	1,000	5,000	买入
2020-06-01	500	4,500	卖出
2020-06-01	500	5,000	买入
2020-06-15	5,000	$\overline{0}$	卖出
2020-06-15	5,000	5,000	买入
2020-06-30	1,000	4,000	卖出
2020-06-30	1,000	5,000	买入
2020-07-08	1,000	4,000	卖出
2020-07-08	1,000	5,000	买入

际业务部总经理, 在核查期间, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

②徐谦

徐谦系本次重组交易对方及上市公司控股股东中国建材股份有限公司监事, 在核查期间, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-06-12	6.400		卖出

(3)于月华

于月华系本次重组交易对方及上市公司控股股东中国建材股份有限公司监 事, 在核杳期间, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-06-18	3,200		卖出

就黄振东、徐谦、于月华的上述股票买卖行为,黄振东、徐谦、于月华已分 别就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 相关事项,本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策,不存在利用本次重 大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

2. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事市 场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(2) 近亲属买卖情况

4)丰雪利

丰雪利系本次重组交易对方及上市公司控股股东中国建材股份有限公司国 际业务部总经理黄振东的配偶。在核查期间内,丰雪利买卖天山股份 A 股股票 的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数 (股)	一壶出 $\overline{\mathcal{M}}$
2020-03-13	500	50C	--
2020-03-17	:00

黄振东及其配偶丰雪利已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1.黄振东未向丰雪利透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

2.丰雪利在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与 本次重大资产重组不存在关联关系。

3.丰雪利在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

4.丰雪利及黄振东不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

1. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件,丰雪利愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(三)上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹 划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖天山股份股 票的情况

1. 机构买卖情况

在核查期间内,上市公司实际控制人中国建材集团有限公司未买卖天山股份 股票。

1. 自然人买卖情况

在核查期间内,上市公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及参与 项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖天山 股份股票的情况如下:

①钟科珠

钟科珠系天山股份实际控制人中国建材集团有限公司党群工作部副主任杨 希的母亲。在核查期间内, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$2020 - 03 - 05$	500	500	买)
$2020 - 03 - 06$	500	1.000	买
2020-03-09	.500	2,500	买入

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-03-10	500	3,000	买入
2020-03-11	500	3,500	买入
2020-03-13	500	4,000	买入
2020-03-18	500	4,500	买入
2020-03-20	500	4,000	卖出
2020-03-23	500	3,500	卖出
2020-04-01	500	3,000	卖出
2020-04-02	500	3,500	买入
2020-04-02	500	3,000	卖出
2020-04-07	3,000	$\overline{0}$	卖出
2020-04-10	500	500	买入
2020-04-14	500	$\mathbf{0}$	卖出

杨希及其母亲钟科珠已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 杨希未向钟科珠透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 钟科珠在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 钟科珠在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

3. 钟科珠及杨希不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 钟科珠愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(四) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员以及参与项 目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖天山股 份股票的情况

1. 机构买卖情况

在核查期间内,本次重组交易对方交银金融资产投资有限公司、农银金融资

产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、 北京华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业(有限合伙)、立马控股集 团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、北京华辰普 金资产管理中心(有限合伙)未买卖天山股份股票。

1. 自然人买卖情况

在自杳期间, 交易对方或交易对方的董事、监事、高级管理人员(或主要负 责人)、具体经办人员及其直系亲属买卖天山股份股票的情况如下:

①赵根福

赵根福系本次重组交易对方立马控股集团股份有限公司董事, 在核查期间, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-08-13	1,000	1,000	买入
2020-08-17	1,000	$\Omega$	卖出
2020-08-20	1,000	1,000	买入
2020-08-21	1,000	$\Omega$	卖出
2020-09-02	1,000	1,000	买入
2020-09-03	2,000	3,000	买入
2020-09-11	3,000	$\theta$	卖出
2020-09-24	1,000	1,000	买入
2020-09-29	1,000	$\Omega$	卖出

根据本所律师对赵根福的访谈,该账户中买卖天山股份股票的交易,系其儿 媳赵琼通过赵根福的账户进行操作。赵根福及其儿媳妇赵琼已就上述股票买卖行 为作出如下说明及承诺:

"1. 赵根福未向赵琼透露上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 赵琼在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 赵琼在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

3. 赵根福及赵琼不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 赵琼愿意将上述自杳期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

②沈嘉伦

沈嘉伦系交易对方陆海洪的子女。在核杳期间内, 其买卖天山股份 A 股股 票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-08-12	1,000	1,000	买入
2020-08-13	700	1,700	买入
2020-08-14	500	2,200	买入
2020-08-21	500	1,700	卖出
2020-09-10	1,700		卖出
$2020 - 10 - 13$	600	600	买入
$2020 - 10 - 16$	600	$\left( \right)$	卖出

陆海洪及沈嘉伦已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 陆海洪未向沈嘉伦透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 沈嘉伦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 沈嘉伦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票 的情形。

3. 沈嘉伦及陆海洪不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 沈嘉伦愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

③曾锐

曾锐系交易对方曾永强的子女。在核查期间内, 曾锐买卖天山股份 A 股股 票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量 (股)	结余股数(股)	-卖出
2020-02-07	.000		卖旦

曾永强及曾锐已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 曾永强未向曾锐透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 曾锐在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 曾锐在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

3. 曾锐及曾永强不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 曾锐愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

4陈影

陈影系方剑成的配偶,方剑成为本次重组预案披露的交易对方,后其终止参 与本次重组并将所持标的公司股权转让给了中国建材股份有限公司。在核查期间 内, 陈影买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-12-21	3,000	3.000	大八
2020-12-24	3,000		卖出

方剑成及其配偶陈影已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 方剑成未向陈影透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 陈影在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 陈影在上述自杳期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

3. 陈影及方剑成不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息讲行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 陈影愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(五)标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、 实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖天山股份股票的情况

1. 机构买卖情况

在核查期间内, 标的公司未买卖天山股份股票。

1. 自然人买卖情况

在自查期间, 标的公司的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)以及 参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属买卖天山股份股 票的情况如下:

(1) 本人买卖的情况

①张剑星

张剑星系本次重组标的公司南方水泥有限公司(以下简称"南方水泥")董 事, 在核查期间, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-02-04	100	U	卖出
2020-05-19	100	100	买入
2020-06-03	100		卖出
2020-07-07	10,000	10,000	买入
2020-07-08	9,900	100	卖出
2020-07-09	5,000	5,100	买入
2020-07-13	5,000	100	卖出

②石玮

石玮系本次重组标的公司中材水泥有限责任公司(以下简称"中材水泥") 审计部部长、监事, 在核查期间, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

i. 股票账户一

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$2020 - 02 - 05$	3,000		卖出
$2020 - 03 - 30$	3,400	3,400	买入
$2020 - 04 - 14$	1,000	4,400	买入
2020-06-04	4,400		卖出

ii. 股票账户二

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-07-20	5,000	5,000	买入
2020-07-21	9,000	14.000	买入
2020-07-22	2.000	16.000	买入

3朱晓明

朱晓明系本次重组标的公司中材水泥副总经理, 在核查期间, 其买卖天山股 份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$2020 - 04 - 24$	2,200	2,200	买入
$2020 - 05 - 06$	1,500	3,700	买入
2020-05-06	1,500	2,200	卖出
$2020 - 05 - 11$	2,200	0	卖出
$2020 - 05 - 20$	1,500	1,500	买入
$2020 - 05 - 21$	1,500	3,000	买入
2020-06-17	3,000	$\left( \right)$	卖出

4尹国明

尹国明系本次重组标的公司中材水泥副总经理,在核查期间,其买卖天山股 份A股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-04-14	6.000	6,000	买入
$2020 - 05 - 14$	3,000	3,000	卖出
$2020 - 05 - 15$	3,000		卖出

6王军梅

王军梅系本次重组标的公司中材水泥总工程师, 在核查期间, 其买卖天山股 份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-04-21	,000	000.
2020-06-18	500	500	卖出

6)杨振军

杨振军系本次重组标的公司中国联合水泥集团有限公司(以下简称"中联水 泥")常务副总经理,在核查期间,其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$2020 - 02 - 19$	14,200	14,200	买入
2020-05-12	5,800	20,000	买入
2020-07-08	10,000	30,000	买入
2020-07-24	10,000	40,000	买入

就张剑星、石玮、朱晓明、尹国明、王军梅、杨振军的上述股票买卖行为, 张剑星、石玮、朱晓明、尹国明、王军梅、杨振军已分别作出如下说明及承诺:

"1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 相关事项,本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策,不存在利用本次重 大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

2. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事市 场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(2) 近亲属买卖的情况

⑦李凤芝

李凤芝系本次重组标的公司中材水泥副总经理尹国明的配偶。在核杳期间内, 李凤芝买卖天山股份A股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数 (股)	-卖出
2020-02-06	500	500
2020-02-20	,00		卖

2020-06-01	200	200	$\overline{11}$ ___
2020-06-03	200		壶 and the party of the local

尹国明及其配偶李凤芝就上述股票买卖行为已作出如下说明及承诺:

"1. 尹国明未向李凤芝透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 李凤芝在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 李凤芝在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

3. 李凤芝及尹国明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 李凤芝愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(8) 夏敏

夏敏系本次重组标的公司中联水泥副总经理刘彬的配偶。在核查期间内, 其 买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	入-卖出
2020-08-13	.000	.000

刘彬及其配偶夏敏已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 刘彬未向夏敏诱漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 夏敏在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 夏敏在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

3. 夏敏及刘彬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

1. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 夏敏愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(9)刘栋

刘栋系本次重组标的公司中联水泥副总经理刘尊科的儿子。在核查期间内, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-06-16	2,000	2,000	买入
2020-06-18	1,000	3,000	买入
2020-06-19	2,000	5,000	买入
2020-06-29	1,000	6,000	买入
2020-07-10	6,000	$\Omega$	卖出
2020-07-20	3,000	3,000	买入
2020-07-21	15,800	18,800	买入
2020-07-22	2,100	20,900	买入
2020-07-24	10,000	10,900	卖出
2020-07-24	11,000	21,900	买入
2020-08-12	21,900	$\theta$	卖出

刘尊科及其子刘栋已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 刘尊科未向刘栋透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 刘栋在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 刘栋在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

3. 刘栋及刘尊科不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件, 刘栋愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

10任红艳

四西叱白一

$\mathbf{g}$ .

任红艳系本次重组标的公司中联水泥副总经理刘尊科的配偶。在核查期间内, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

۰. 从示你人
交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$2020 - 03 - 10$	3,000	14,100	买入
2020-03-18	5,400	19,500	买入
2020-07-06	9,700	9,800	卖出
2020-07-07	5,400	4,400	卖出
2020-07-08	4,400	0	卖出
$2020 - 11 - 04$	1,000	1,000	买入
$2020 - 11 - 10$	1,000	$\Omega$	卖出

股票账户二 ii.

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$2020 - 05 - 12$	6,000	16,000	买入
2020-06-22	9,000	7.000	卖出
2020-06-24	1.000	6,000	卖出
2020-07-06	6,000		卖出

刘尊科及其配偶任红艳已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 刘尊科未向任红艳透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 任红艳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 任红艳在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票 的情形。

3. 任红艳及刘尊科不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件, 任红艳愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

在本次重组的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》(以下简称"《预案》")披露后,根据《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规规定,本次重组相关内幕信息知情人对其在《预 案》披露前6个月买卖天山股份股票的情况进行自查。经自查, 刘尊科之配偶任 红艳于 2020年3月至 2020年7月存在股票交易情况,本次重组上市公司聘请 的中介机构对任红艳进行访谈时已提示其不得再买卖天山股份股票。但任红艳于 2020年11月再次买卖天山股份股票,因此其自愿将 2020年11月4日至 2020 年11月10日期间买卖股票的全部收益上缴上市公司。截至本核查意见出具日, 任红艳已将上述收益180元上缴给上市公司。

⑪朱小勤

朱小勤系本次重组标的公司南方水泥技术部总经理付神进的配偶。在核查期 间内, 其买卖天山股份 A 股股票的且体情况加下.

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-05-13	20,000	20,000	买入
2020-05-14	33,400	53,400	买入
2020-05-15	5,000	58,400	买入
2020-05-18	38,500	96,900	买入
2020-05-18	58,400	38,500	卖出
2020-05-19	41,400	79,900	买入
2020-05-20	28,700	108,600	买入
2020-05-20	19,900	88,700	卖出
2020-05-21	15,000	103,700	买入
2020-05-22	10,000	113,700	买入
2020-05-25	5,000	118,700	买入
2020-05-25	8,000	110,700	卖出
2020-05-26	16,000	126,700	买入
2020-05-27	10,900	137,600	买入
2020-05-27	37,600	100,000	卖出
2020-05-28	44,300	144,300	买入
2020-05-28	20,000	124,300	卖出
2020-05-29	10,300	134,600	买入
2020-06-01	15,500	150,100	买入
2020-06-01	40,100	110,000	卖出
2020-06-02	9,700	119,700	买入

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-06-02	19,700	100,000	卖出
2020-06-03	41,000	141,000	买入
2020-06-04	61,000	80,000	卖出
2020-06-08	80,000	$\overline{0}$	卖出
2020-06-10	7,100	7,100	买入
2020-06-11	7,900	15,000	买入
2020-06-12	15,000	$\mathbf{0}$	卖出
2020-07-08	15,006	15,006	买入
2020-07-09	11,700	26,706	买入
2020-07-09	15,006	11,700	卖出
2020-07-10	11,600	100	卖出
2020-07-13	100	$\theta$	卖出
2020-08-12	2,300	2,300	买入
2020-08-13	2,300	$\theta$	卖出

付神进及其配偶朱小勤已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 付神进未向朱小勤透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 朱小勤在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 朱小勤在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票 的情形。

3. 朱小勤及付神进不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 朱小勤愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

12伍少娜

伍少娜系本次重组标的公司南方水泥执行副总裁、财务总监赵旭飞的配偶。 在核查期间内, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-11-11	50.000	50,000	买)
$2020 - 11 - 13$	50,000		卖出

赵旭飞及其配偶伍少娜已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 赵旭飞未向伍少娜透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 伍少娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 伍少娜在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票 的情形。

3. 伍少娜及赵旭飞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 伍少娜愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

13王地

王地系本次重组标的公司南方水泥监事、行政事务部总经理潘晓萍的子女。 在核查期间内, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-02-12	600	600
2020-02-13	600		卖出

潘晓萍及王地已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 潘哓萍未向王地透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 王地在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 王地在上述自杳期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

相关事项, 不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

1. 干地及潘晓萍不存在洲露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息讲行股票投资的 动机。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 王地愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

14) 徐莹

徐莹系本次重组标的公司南方水泥副总裁、总工程师蒋德洪的配偶。在核杳 期间内, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-08-13	400	400	买
2020-08-17	400		卖出

蒋德洪及其配偶徐莹已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 蒋德洪未向徐莹透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 徐莹在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 徐莹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

3. 徐莹及蒋德洪不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 徐莹愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

15) 赵真真

赵真真系本次重组标的公司中材水泥董事会秘书、法律事务部部长张长笑的 配偶。在核查期间内, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-03-02	800		卖出

张长笑及其配偶赵真真已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 张长笑未向赵真真透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 赵真真在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 赵真真在上述自杳期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

3. 赵真真及张长笑不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 赵真真愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

16丁文丽

丁文丽系本次重组标的公司中材水泥副总经理武新贤的配偶。在核杳期间内, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-03-06	4.000	4.000
2020-07-22	4,000		卖出

武新贤及其配偶丁文丽已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 武新贤未向丁文丽透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 丁文丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交 易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 丁文丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组

的相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

1. 丁文丽及武新贤不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 丁文丽愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(六)为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的 直系亲属在自查期间买卖天山股份股票的情况

1. 机构买卖情况

在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构买卖天山股份股票的情况如 $\top:$

①中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司")

本次重组中介机构中金公司在核查期间, 买卖天山股份 A 股股票的具体情 况如下:

i. 中金公司资管业务管理账户

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入/卖出
2020/01/24- 2021/03/02	1,481,300		买入
2020/01/24- 2021/03/02	1,351,500	312,400	卖出

中金公司衍生品业务自营性质账户 ii.

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入/卖出
2020/01/24-	6,045,488	300	买入
2021/03/02
2020/01/24-	6,116,488
2021/03/02			卖出

中金公司融资融券专项账户 iii.

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入/卖出
2020/01/24-			买入
2021/03/02	2,529,874
2020/01/24-			卖出
2021/03/02	2,655,874

对于中金公司资管业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券专项账户 在自查期间买卖公司股票的行为, 中金公司已出具说明及承诺:

"本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息 隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制, 各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方 面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利 益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖'天山股份' 股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。除上述情 况外,本公司承诺: 在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中, 不以直接或 间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖'天山股份'股票,也不以任何 方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三 方。"

②中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")

本次重组中介机构中信证券在核查期间, 买卖天山股份 A 股股票的具体情 况如下:

公司名称	期间累计买入	期间累计卖出	期末持股数量
自营业务股票账户	15,079,938	14,576,402	792,003
信用融券专户			93,861
资产管理业务股票账户	1,240,700	1,137,400	103,300

对于中信证券自营业务账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户在自杳 期间买卖公司股票的行为,中信证券已出具说明与承诺:

"中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户(除股东账号为 0899046257 的自营账户外), 为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、 避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户讲行的事先约定性质的交易及 做市交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营 业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单 豁免账户。

股东账号为 0899046257 的自营账户在上述期间的买卖交易, 均发生在上市 公司首次公告本次重大资产重组信息之前(即2020年7月24日之前),相关买 卖行为不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信 息知情人登记制度》等制度, 公司投资银行、自营业务之间, 在部门、人员、资 金、账户等方面独立运作、分开管理, 办公场所相互隔离, 能够实现内幕信息和 其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的 不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免公司与客户之间、客户与客户之间 以及员工与公司、客户之间的利益冲突。

自查期间,中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形,也不存在利用 该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。"

③中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投")

本次重组涉及中国建材股份有限公司收购天山股份事项的中介机构中信证 券在核查期间, 买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

日期	变更股数	买入/卖出	结余股数
2020/1/24-2021/3/2	264,200	买入
2020/1/24-2021/3/2	264,200	卖出

衍生品交易相关账户 $i$ .

融资融券相关账户 ii.

日期	变更股数	买入/卖出	结余股数
2020/1/24-2021/3/2	1,450,000	买六
2020/1/24-2021/3/2	1,450,440	卖出	6,260

中信建投就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"本单位上述买卖天山股份股票的行为系公司衍生品交易、融资融券等相关 业务部门在未了解任何有关天山股份本次发行股份购买资产有关信息的情况下 进行的。本单位已经制定并执行信息隔离管理制度, 在存在利益冲突的业务及部 门之间设置了隔离墙, 符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等 规定, 相关股票买卖行为属于正常业务活动, 与本次交易不存在直接关系, 本公 司不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存在内幕交易和操纵市场行为。"

1. 自然人买卖情况

①周和平

周和平系本次重组中介机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司湖南分公 司项目经理, 在核查期间, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$2020 - 8 - 12$	800	800	买入
$2020 - 8 - 13$	400	1.200	买入
$2020 - 8 - 13$	800	400	卖出

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$2020 - 8 - 14$	900	1,300	买入
$2020 - 8 - 17$	500	800	卖出
$2020 - 8 - 18$	300	1,100	买入
$2020 - 8 - 18$	800	300	卖出
$2020 - 8 - 20$	300	600	买入
$2020 - 8 - 21$	600		卖出

根据本所律师对周和平的访谈,该账户中买卖天山股份股票的交易,系其配 偶宋婷通过周和平的账户进行操作。

周和平及其配偶宋婷已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 周和平未向宋婷透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 宋婷在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 宋婷在上述自杳期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

3. 宋婷及周和平不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件,宋婷愿意将上述自杳期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

2孙运国

孙运国系本次重组中介机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估员, 在核查期间, 其买卖天山股份 A 股股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-08-28	300	300	买入
2020-09-07	300		卖出

根据本所律师对孙运国的访谈,该账户中买卖天山股份股票的交易,系其配 偶王丽通过孙运国的账户讲行操作。

孙运国及其配偶王丽已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 孙运国未向王丽诱漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 王丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 王丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 未公开披露信息,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的 情形。

3. 王丽及孙运国不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 王丽愿意将上述自杳期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

(3)张义

张义系系本次重组中介机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称"天职国际")审计员王棋的母亲。在核查期间内,其买卖天山股份 A 股股 票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
$\angle 020 - 07 - 13$	4.600	4.600

根据本所律师对张义、王棋等的访谈,该账户中买卖天山股份股票的交易, 系王棋通过张义的账户进行操作。王棋就上述买卖股票的行为作出如下说明及承 诺:

"1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 纯属个人投资行为, 与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的 相关事项,本人未参与本次重大资产重组方案的制度及决策,不存在利用本次重 大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事市场 操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

1. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

天职国际已出具《关于本所员工王棋参与天山股份重组项目的情况的说明》: "王棋在执业过程中知悉天山股份作为上市公司并购主体的内幕信息的时间不 早于上市公司首次停牌公告日, 即 7 月 24 日……目前王棋未再参与天山股份水 泥重组项目的其他仟何工作 …… "

4焦迪

焦迪系天职国际的审计员王棋的配偶。在核查期间内, 其买卖天山股份 A 股 股票的具体情况如下:

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数 (股)	买入-卖出
2020-07-10	2,000	2,000	$\overline{M}$
2020-07-15	1,700	.700	ञ्च

$\hat{\beta}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{4}$ $\hat{\vec{J}}$

i. 股票账户一

股票账户

交易日期	股份变动数量(股)	结余股数(股)	买入-卖出
2020-07-10	231,100	231,100	买入
2020-07-10	106,000	337,100	买入
2020-07-14	37,400	374,500	买入
2020-07-14	55,926	318,574	卖出
2020-07-17	87,474	231,100	卖出
2020-07-17	144,400	86,700	卖出
2020-07-20	86,700	$\Omega$	卖出

王棋及其配偶焦迪已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:

"1. 王棋未向焦迪透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

1. 焦迪在上述自查期间买卖上市公司股票的行为, 是基于对二级市场交易 情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与 本次重大资产重组不存在关联关系。

2. 焦迪在上述自杳期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。

1. 焦迪及王棋不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

2. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 焦迪愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损 失。"

三、结论性意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的 自查报告及承诺、访谈记录等文件,在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、 准确、完整的情况下,上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对 本次重组构成实质性法律障碍。

$\frac{L_{\rm{c}}}{4}$

$\bar{\ell}$

$\lambda$

(此页以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票 情况的专项核查意见》之签字页)

负责人:颜 羽 经办律师: 晏国哲 刘 静 柳卓利

2021年3月30日