Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 25, 2021

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 对《关于对新疆天山水泥股份有限公司的重组问询函》 中有关评估事项的核查意见

深圳证券交易所：

根据新疆天山水泥股份有限公司转来的《关于对新疆天山水泥股份有限公司 的重组问询函》（许可类重组问询函〔 2021 〕第 5 号），我们已对问询函中需要我 们核查的有关评估事项进行了审慎核查，现将有关对核查意见报告如下：

问题五：报告书显示，标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及上述公 司控股子公司（ 1 ）部分租赁土地出租方未能提供该等土地的权属证明文件或者 其有权出租该等土地的证明文件，或所租赁土地为划拨土地、集体土地但出租 方未能提供其履行了划拨土地、集体土地对外出租所需程序的证明文件，该等 土地租赁存在被主张无效、处罚的法律风险；（ 2 ）部分租赁土地及房屋即将到 期或已经到期；（ 3 ）南方水泥、西南水泥及上述公司控股子公司部分自有厂房、 仓库及办公室被查封；（ 4 ）西南水泥、中材水泥及上述公司控股子公司部分生 产经营用房屋未取得权属证书；（ 5 ）中国建材承诺：如因前述租赁土地的问题 被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及 / 或产生资产损失及 / 或须进行经济 赔偿，中国建材股份将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但相关公司根据自身 经营情况自主决定终止租赁土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内。

请你公司：（ 1 ）补充说明相关租赁是否履行了相应的程序，租赁合同是否 有效，是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定。要求独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。（ 2 ）补充说明即将到期或已到期租赁土 地及房屋的后续租赁意向，是否会对生产经营造成影响，如有，公司拟采取的 后续措施。（ 3 ）上述标的资产部分自有厂房、仓库及办公室被查封的原因及后 续解决措施，对生产经营造成的影响以及公司采取的补救措施。（ 4 ）补充披露 上述房屋未办理产权登记证明或未办理到标的资产名下的原因、是否存在法律 障碍以及目前办理进展和预计办毕时间，以及如未能如期办理完毕的保障措施 等。（ 5 ）中国建材是否会对因上述租赁经营场所稳定性风险造成的损失承担相

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应的赔偿责任。（ 6 ）评估机构对标的资产进行收益法评估时，是否考虑了上述 权属瑕疵的影响，如有，请评估机构详细说明评估过程，如无，请评估机构说 明原因及合理性。（ 7 ）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

对于中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥及上述公司控股子公司（以 下简称“相关企业”）存在部分租赁土地权属瑕疵、或部分租赁土地及房屋即将 到期或已经到期、或部分自有厂房、仓库及办公室被查封、或部分生产经营用房 屋未取得权属证书等权属瑕疵事项，在本次收益法评估中没有考虑上述瑕疵事项 的影响，具体理由如下：

1、对于部分租赁土地及房屋即将到期或已经到期的情况，经核查，租赁土 地共 16 宗，面积 295,273.83 平方米，租赁房产共 17 处，面积 17,412.69 平方米。 各相关企业在评估基准日后已与出租方就续租事宜进行沟通，除 1 宗土地、3 处 房产到期不再续租外，其他的已签订续租协议或正沟通签订续租协议事宜，对后 续生产经营没有重大不利影响。

面积单位：平方米

项目	到期不再续租	到期不再续租	已续签协议	已续签协议	正在沟通续签事 宜	正在沟通续签事 宜	合计	合计
	宗（处） 数	面积	宗（处） 数	面积	宗（处） 数	面积	宗（处） 数	面积
租赁土 地	1	50,000 .00	7	105,116 .79	8	140,157 .04	16	295,273 .83
租赁房 屋	3	681.54	10	12,633. 99	4	4,097.1 6	17	17,412. 69

2 、对于部分自有厂房、仓库及办公室被查封的情况，经核查，被查封的房 产主要为办公用房、住宅、仓库和少量辅助用厂房，均不是主要生产用房且占比 很小，对各相关企业的正常生产经营没有重大不利影响。查封房产面积占标的公 司房产总面积的比例具体如下：

公司名称	房产总面积（㎡）	查封面积（㎡）	查封比例
中联水泥	2,189,487.42	4,801.43	0.22%
南方水泥	3,288,831.16	46,351.70	1.41%
西南水泥	2,561,949.18	57,500.37	2.24%
中材水泥	225,780.57	-	-

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公司名称	房产总面积（㎡）	查封面积（㎡）	查封比例
合计	8,266,048.33	108,653.50	1.31%

3 、对于部分生产经营用房屋未取得权属证书等权属瑕疵事项，经核查，该 等房屋均为各相关企业所有并实际控制，不影响各相关企业的实际利用，对各相 关企业后续的生产经营没有重大不利影响。

4 、对于部分租赁土地存在权属瑕疵，该等土地租赁存在被主张无效、处罚 的法律风险情况，经核查，该等租赁土地均为商品混凝土搅拌站用地，各相关企 业均已与出租方签订租赁协议，且租赁土地面积占各标的公司土地总面积的比例 很小。商品混凝土搅拌站的主要产品预拌混凝土是一种塑性、流态状的半成品建 筑材料，主要采取订单式批量发货，在指定时间内通过罐式车辆运送至施工现场。 由于商品混凝土存在一定时间内的凝结特性而不能远距离运输，还有就是搅拌站 也会随着城市发展、政府规划调整等因素而搬迁。因此商混企业一般采取租赁方 式用地。由于搅拌站一般采取钢结构建设，建设周期较快，搬迁较为方便，所以 即使因土地租赁终止而进行搬迁，也不会对生产经营造成实质性不利影响。同时 中国建材股份也承诺，如因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并导致发生 费用支出及 / 或产生资产损失及 / 或须进行经济赔偿，中国建材股份将承担相关费 用、经济补偿或赔偿。因此该事项不会对相关企业的估值产生重大不利影响。

通过以上分析，虽然中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥及上述公司 控股子公司存在部分租赁土地权属瑕疵、或部分租赁土地及房屋即将到期或已经 到期、或部分自有厂房、仓库及办公室被查封、或部分生产经营用房屋未取得权 属证书等权属瑕疵事项，但不会对各相关企业未来的生产经营和估值产生重大不 利影响，因此收益法估值中对上述事项不予考虑是合理的。

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（本页无正文，为《关于对新疆天山水泥股份有限公司的重组问询函》中有关评 估事项的核查意见之盖章页）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2021 年 3 月 25 日

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