Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 2, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

新疆天山水泥股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公司 股东全部权益价值

沃克森评报字(2020)第1575号

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二〇二〇年十二月二十九日

	资产评估报告·声明1
	资产评估报告·摘要3
	资产评估报告·正文5
一、	委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资产评估报告使用人5
二、	评估目的 13
三、	评估对象和评估范围 13
四、	价值类型 15
五、	评估基准日 15
六、	评估依据 15
七、	评估方法 20
八、	评估程序实施过程和情况 28
九、	评估假设 29
十、	评估结论 31
	十一、特别事项说明 34
	十二、评估报告使用限制说明 62
	十三、评估报告日 62
	资产评估报告·附件64

资产评估报告·声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存

或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事 人不存在偏见。

八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告 的要求。

九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报 告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

新疆天山水泥股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森评报字(2020)第 1575 号

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用市场法和收益法, 按照必要的评估程序,对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所 涉及西南水泥有限公司股东全部权益于 2020 年 6 月 30 日之市场价值进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

一、 评估目的

新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购 买中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西 南水泥有限公司的股权。

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森(北京)国 际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及西南水泥有限公司股东全部权益价 值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中 国建材二董会决字 09 号)、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时 会议决议(中建材股份董事会【2020】7 号)和新疆天山水泥股份有限公司第七 届董事会第二十六次会议决议(公告编号:2020-034 号)通过。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为西南水泥有限公司于评估基准日的股东全部权益;评估 范围为经济行为之目的所涉及的西南水泥有限公司于评估基准日申报的所有资 产和相关负债。西南水泥有限公司评估基准日财务报表已经过天职国际会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。

三、 价值类型

市场价值。

四、 评估基准日

2020 年 6 月 30 日。

五、 评估方法

市场法和收益法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,西南水泥有限公司所有者权益账面值为 1,172,446.82 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 1,680,855.86 万元,增 值额为 508,409.04 万元,增值率为 43.36%。

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2020 年 6 月 30 日起至 2021 年 6 月 29 日。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当 经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估 结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

新疆天山水泥股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告·正文

沃克森评报字(2020)第 1575 号

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用市场法和收益法, 按照必要的评估程序,对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所 涉及西南水泥有限公司股东全部权益于 2020 年 6 月 30 日之市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资 产评估报告使用人

本次评估委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司, 被评估单位为西南水泥有限公司。

(一) 委托人概况

1、委托人——中国建材股份有限公司

公司名称:中国建材股份有限公司

住 所:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)

法定代表人:曹江林

注册资本:人民币 843,477.0662 万元

统一社会信用代码:91110000100003495Y

成立日期:1985 年 06 月 24 日

公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

股票代码:3323.HK

股票简称:中国建材

经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料 及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生 产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承 包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的 工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、委托人——新疆天山水泥股份有限公司

公司名称:新疆天山水泥股份有限公司 (以下简称"天山股份")

• 住 所:新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
• 法定代表人:赵新军
• 注册资本:人民币 104,872.2959 万元
• 统一社会信用代码:91650000710886440T
• 成立日期:1998 年 11 月 18 日
• 公司类型:其他股份有限公司(上市)
• 股票代码:000877.SZ
• 股票简称:天山股份

经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出 口业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、 设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、 商务信息咨询;钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、 机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金 交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售;商品采 购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售;石膏的开采、加工

与销售;水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售;水泥及商 混设备制造、安装、维修;一般货物与技术的进出口经营。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位概况

1、工商注册登记情况

公司名称:西南水泥有限公司(以下简称"西南水泥")

住 所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街 218 号 1 栋 1 单元 25 层 2501 号、26 层 2601 号

法定代表人:常张利

注册资本:人民币 1,167,294.0192 万元

统一社会信用代码:915101005875623516

成立日期:2011 年 12 月 12 日

营业期限至:2061 年 12 月 11 日

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产(限子公 司及分公司经营)、研发、销售;销售:煤炭、石膏、非金属废料(不含前置许 可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)、耐火材料、塑料制品、电气 设备、仪器仪表、五金、化工产品(不含危险化学品)、服装鞋帽、日用品;项 目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);信息技术服务;工程 管理服务;房屋租赁;机械设备租赁;(以上经营项目依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

2、公司简介

西南水泥是中国建材股份有限公司水泥业务板块的核心企业之一,成立于 2011 年 12 月,其主营业务及产品主要有熟料、水泥、商品混凝土等。市场范围 覆盖四川、重庆、云南、贵州等省(市)。

3、历史沿革

(1)公司设立

西南水泥是由中国建材联合北京华辰普金资产管理中心(有限合伙)(以下 简称北京华辰)、上海圳通股权投资管理有限公司(以下简称上海圳通)、深圳京 达股权投资管理有限公司(以下简称深圳京达)共同出资设立的有限责任公司。 西南水泥 2011 年 12 月 12 日在成都注册成立,注册资本 100 亿元。由发起人中国 建材、深圳京达、上海圳通、北京华辰分别认缴出资 50 亿元、30 亿元、15 亿元 和 5 亿元。

(2)出资情况及出资权转让

首次出资,出资金额为人民币30亿元,由中国建材于2011年12月8日缴纳人民 币30亿元,占注册资本的30%,出资方式为货币。

第二期出资,出资金额为人民币5亿元,由北京华辰于2011年12月26日缴纳人 民币5亿元,占注册资本的5%,出资方式为货币。

第三期出资,出资金额为人民币15亿元,由中国建材、上海圳通于2011年12 月29日缴纳。其中中国建材缴纳人民币11.30亿元,占注册资本的11.30%;上海圳 通缴纳人民币3.70亿元,占注册资本的3.70%,出资方式均为货币。

西南水泥于2012年10月19日召开股东会,审议同意深圳京达将其认缴但尚未 缴付到位的20亿元出资额所对应的出资权转让给中国建材。

第四期出资,出资金额为人民币28.70亿元,由中国建材于2012年10月19日缴 纳人民币28.70亿元,占注册资本的28.70%,出资方式为货币。

西南水泥于2013年6月15日召开股东会,审议同意深圳京达将其认缴但尚未缴 付到位的10亿元出资额所对应的出资权转让给中海信托股份有限公司(以下简称 中海信托);上海圳通将其认缴但尚未缴付到位的8.70亿元出资额所对应出资权转 让给中海信托。

第五期出资,出资金额为人民币21.30亿元,由中海信托、上海圳通于2013年 6月24日缴纳。其中上海圳通缴纳人民币2.60亿元,占注册资本的2.60%;中海信托 缴纳人民币18.70亿元,占注册资本的18.70%,出资方式均为货币。

2018年6月,中海信托将所持西南水泥18.70%股权全部转让给中国建材。股权 转让完成后,中国建材持有西南水泥的股权比例由70.00%增加至88.70%,西南水

泥控股股东和实际控制人不发生变化。

2018年12月,上海圳通将其持有发行人3.5%股权转让给中国建材。股权转让 完成后,上海圳通持有发行人2.8%股权,中国建材持有发行人92.20%股权。

(3)第一次增资

2018 年 12 月,农银投资与交银投资分别认购 10 亿元增资,根据银信资产评 估有限公司出具的资产评估报告(银信评报字〔2018〕沪第 0522 号),截至基准 日 2017 年 12 月 31 日,采用收益法计算的发行人净资产评估值为 1,250,000.00 万 元,扣除公司已实际向现有股东分配的截至基准日的滚存利润后,每 1 元新增注 册资本的认购价格为 1.1955 元。第一期实际支付 6 亿元于 2018 年 12 月 27 日完成; 第二期实际支付 14 亿元于 2019 年 1 月 3 日完成。农银投资与交银投资分别持有 发行人股权比例为 7.1659%、7.1659%。

(4)基准日股权结构

增资后截至 2020 年 6 月 30 日,发行人实收资本人民币 11,672,940,192.38 元, 占已登记注册资本总额的 100%。西南水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	投资额	持股比例%
1	北京华辰普金资产管理中心(有限合伙)	50,000.00	4.28
2	中国建材股份有限公司	922,000.00	78.98
3	上海圳通股份投资管理有限公司	28,000.00	2.40
4	农银金融资产投资有限公司	83,647.01	7.17
5	交银金融资产投资有限公司	83,647.01	7.17
6	合 计	1,167,294.02	100.00

注:上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

4、经营管理结构

西南水泥组织架构图

5、对外投资情况

于评估基准日,西南水泥有 7 项对外投资,全部在长期股权投资科目核算。 基本情况如下:

金额单位:人民币万元

序 号	对外投资单位名称	投资日期	持股比 例%	账面价值	备注
1	四川西南水泥有限公司	2012/10/26	100	300,000.00	长期股权投资
2	四川利森建材集团有限公司	2012/12/28	100	214,046.59	长期股权投资
3	嘉华特种水泥股份有限公司	2012/10/1	89.51	118,448.89	长期股权投资
4	广汉三星堆水泥有限公司	2012 年	100	11,423.25	长期股权投资
5	重庆中建材新材料有限公司(曾用名: 重庆西南水泥有限公司)	2012/3/15	100	200,000.00	长期股权投资
6	云南西南水泥有限公司	2012/3/23	100	200,000.00	长期股权投资

序 号	对外投资单位名称	投资日期	持股比 例%	账面价值	备注
7	贵州西南水泥有限公司	2012/3/21	100	200,000.00	长期股权投资
	合计			1,243,918.72

注:上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

6、主要产品产销量情况

西南水泥近三年一期水泥及主要产品产量、销量情况如下所示:

序号	项目	单位	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 1-6 月
1	熟料产量	万吨	6,353.40	7,136.80	7,393.20	3,318.20
2	水泥产量	万吨	8,598.70	9,041.90	9,107.80	3,925.00
3	熟料销量	万吨	232.50	393.40	454.20	248.80
4	水泥销量	万吨	8,636.10	9,005.20	9,160.30	3,908.80
5	商品混凝土销量	万方	133.30	130.80	106.00	34.80

7、财务状况

根据西南水泥合并会计报表,其基准日前三年及评估基准日的资产状况如下 表所示:

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日	6 月 30 日
流动资产	1,293,957.99	1,070,077.99	753,710.87	813,858.79
非流动资产	5,760,369.95	5,663,847.91	5,444,455.27	5,409,234.71
其中:可供出售金融资产	28,785.40	-	-	-
长期股权投资	41,823.42	54,812.88	126,592.59	137,226.87
固定资产	3,206,660.13	3,142,482.46	3,133,844.28	3,003,458.20
在建工程	341,767.49	285,243.15	134,913.28	194,743.43
工程物资	369.53	369.53	-	282.12
使用权资产	-	-	5,567.99	10,078.80
无形资产	425,810.07	431,530.85	436,747.47	421,496.08
开发支出	6,103.86	3,677.42	1,045.13	-
商誉	1,604,521.73	1,600,140.09	1,470,174.23	1,432,725.72
长期待摊费用	87,608.87	99,348.66	90,148.66	100,001.09
递延所得税资产	14,070.26	16,608.65	11,089.14	14,423.54
其他非流动资产	2,849.20	29,634.20	34,332.50	94,798.87
资产总计	7,054,327.95	6,733,925.90	6,198,166.13	6,223,093.50
流动负债	4,995,038.01	4,713,460.08	4,026,889.67	4,087,025.48
非流动负债	756,842.47	536,575.17	589,415.37	608,705.45
负债合计	5,751,880.48	5,250,035.25	4,616,305.04	4,695,730.93

项目	2017 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2020 年 6 月 30 日
所有者权益合计	1,302,447.46	1,483,890.65	1,581,861.09	1,527,362.57
其中:少数股东权益	53,358.80	60,592.59	75,148.90	72,234.46
归属于母公司所有者权益合计	1,249,088.66	1,423,298.06	1,506,712.20	1,455,128.12

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

根据西南水泥合并会计报表,其基准日前三年及评估基准日的损益状况如下

表所示:

金额单位:人民币万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年 1-6 月
一、营业总收入	2,259,714.83	2,878,712.98	3,026,618.91	1,249,330.63
二、营业总成本	2,143,446.76	2,645,179.95	2,620,872.34	1,105,632.93
其中:营业成本	1,633,855.41	2,080,433.39	2,092,708.98	848,503.33
税金及附加	26,256.70	39,842.19	35,642.10	15,769.98
销售费用	123,791.36	159,565.51	152,031.16	56,083.39
管理费用	125,728.62	132,125.38	164,398.93	106,671.63
研发费用	24.23	-	-	1,425.56
财务费用	233,790.44	233,213.48	176,091.18	77,179.04
加:其他收益	20,783.81	28,928.39	34,326.72	10,343.32
投资收益	-575.20	11,438.40	26,215.39	77,137.15
公允价值变动收益	6.12	7,992.79	10.62	3.05
信用减值损失(损失以"-"号填列)	-	-22,176.12	-63,732.56	-70,804.13
资产减值损失(损失以"-"号填列)	-13,341.54	-34,531.70	-200,054.77	-90,713.62
资产处置收益(损失以"-"号填列)	-89.17	216.10	-618.50	5,687.98
三、营业利润	123,052.09	225,400.88	201,893.47	75,351.45
加:营业外收入	9,673.42	5,641.98	10,764.89	7,424.73
减:营业外支出	12,166.54	15,164.39	9,362.52	20,543.09
四、利润总额	120,558.96	215,878.48	203,295.84	62,233.09
减:所得税费用	34,328.52	39,130.76	67,948.06	22,481.05
五、净利润	86,230.45	176,747.71	135,347.79	39,752.04
其中:归属于母公司所有者的净利润	82,424.12	166,047.59	117,310.05	31,437.89
少数股东损益	3,806.33	10,700.12	18,037.74	8,314.15

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

以上年度财务数据已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具了天职业字[2020]36215 号标准无保留意见审计报告。

(三) 委托人与被评估单位的关系

本次委托人为包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司,被 评估单位为西南水泥有限公司。

中国建材股份有限公司为西南水泥有限公司的控股股东,持有西南水泥有限 公司 78.98%的股权;同时,中国建材股份有限公司为新疆天山水泥股份有限公司 的控股股东,持有新疆天山水泥股份有限公司 45.87%的股权;新疆天山水泥股份 有限公司、西南水泥有限公司为同一控制下的关联单位。

(四) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估业务委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经 济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用 人,为本资产评估报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购 买中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西 南水泥有限公司的股权。

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森(北京)国 际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及西南水泥有限公司股东全部权益价 值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中 国建材二董会决字 09 号)、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时 会议决议(中建材股份董事会【2020】7 号)和新疆天山水泥股份有限公司第七 届董事会第二十六次会议决议(公告编号:2020-034 号)通过。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 评估对象

评估对象为西南水泥有限公司于评估基准日的股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的西南水泥有限公司于评估基准日申报 的所有资产和相关负债。西南水泥有限公司评估基准日财务报表已经过天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。

截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日,西南水泥有限公司纳入评估范围的所有 者权益账面价值为 1,172,446.82 万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值(母 公司会计报表数据)如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目	2020 年 6 月 30 日
流动资产	2,942,907.01
非流动资产	1,247,147.32
其中:长期股权投资	1,232,495.48
固定资产	13,964.45
无形资产	687.39
资产总计	4,190,054.33
流动负债	2,617,607.52
非流动负债	400,000.00
负债合计	3,017,607.52
所有者权益合计	1,172,446.82

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

(三) 企业申报表外资产的类型、数量

西南水泥及其下属控股子公司申报的表外资产包括商标、专利,有关情况如 下:

1、商标

截止评估基准日西南水泥下属控股子公司申报的表外商标权共计 99 项,商 标类型全部为一般商标。

2、专利

截止评估基准日西南水泥下属控股子公司申报的表外专利权共计 179 项,其 中发明专利 106 项、实用新型专利 67 项、外观设计专利 6 项。

(四) 引用其他机构报告

本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职

业字[2020]36215 号审计报告。

(五) 其他需要说明的问题

无。

四、 价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与 评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是 2020 年 6 月 30 日。

本次资产评估基准日是由委托人根据相关经济行为的实现、会计核算期、利 率和汇率变化等因素综合确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断,选择会计期末作 为评估基准日,能够更加全面反映评估对象的整体情况,同时本着有利于保证评 估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取 评估作价依据的原则,选择与相关经济行为实现日比较接近的日期作为评估基准 日。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一) 经济行为依据

1、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议(中建材股 份董事会【2020】7 号);

2、新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议(公告编号: 2020-034 号);

3、中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中国建材二董会决 字 09 号)。

(二) 法律法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表 大会常务委员会第 21 次会议通过);

2、 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第 13 届全国人民代表大 会常务委员会第 6 次会议通过);

3、 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人民代表大会 第 5 次会议通过);

4、 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第 11 届全国人 民代表大会常务委员会第 5 次会议通过);

5、 《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第十五次会议第二次修订);

6、 《上市公司重大资产重组管理办法》(2019 年修订,中国证券监督管理 委员会令第 159 号);

7、 《中华人民共和国企业所得税法》(2019 年 4 月 23 日中华人民共和国国 务院令第 714 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》);

8、 《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号);

9、 《企业国有资产交易监督管理办法》(2016 年 6 月 24 日国资委、财政部 令第 32 号);

10、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号,2005 年 8 月 25 日国资委第 31 次主任办公会议审议通过);

11、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006 年 12 月 12 日国资委产权【2006】274 号);

12、 《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员 会 财政部 中国证券监督管理委员会令第 36 号)

13、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(2013 年 5 月 10 日国资发产

权【2013】64 号);

14、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(2009 年 9 月 11 日国资产权【2009】941 号);

15、 《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部第 97 号 令);

16、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019 年 8 月 26 日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理 法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正);

17、 《《中华人民共和国土地管理法》(2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、 〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正)";

18、 《中华人民共和国矿产资源法》(2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正)";

19、 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(国务院令第 152 号);

20、 《矿产资源开采登记管理办法》(2014 年 7 月 29 日中华人民共和国国 务院令第 653 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》);

21、 其他与资产评估有关的法律法规。

(三) 准则依据

1、 《资产评估基本准则》(2017 年 8 月 23 日,财资【2017】43 号);

2、 《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30 号);

3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2018】36 号);

4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35 号);

5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】33 号);

6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37 号);

7、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38 号);

8、 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协【2019】35 号);

9、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42 号);

• 、 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协【2017】37 号);
• 、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协【2017】38 号);
• 、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协【2017】39 号);
• 、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46 号);
• 、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47 号);
• 、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48 号);
• 、 《专利资产评估指导意见》(中评协【2017】49 号);
• 、 《商标资产评估指导意见》(中评协【2017】51 号);
• 、 《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008);
• 、 《矿业权评估程序规范》(CMVS11000-2008);
• 、 《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008);
• 、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300—2010);
• 、 《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》(CMVS30900—2010);
• 、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)。

(四) 权属依据

• 、 基准日股份持有证明或出资证明;
• 、 国有土地使用证或国有土地使用权出让合同;
• 、 房屋所有权证或房地产权证;
• 、 机动车行驶证、车辆注册登记证;
• 、 采矿许可证;
• 、 专利权证书;
• 、 商标注册证;
• 、 有关资产产权转让合同;
• 、 大型设备的购置合同及相关产权证明文件;
• 、 其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1、 企业提供的资料

(1) 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告;

(2) 企业提供的资产清单、资产评估申报明细表、未来收益预测表;

(3) 企业提供的其他资料。

2、 国家有关部门发布的资料

(1)财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 (财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号);

(2)《中华人民共和国车辆购置税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第七次会议通过);

(3)《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012 年第 12 号);

(4)《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2019 年 3 月 2 日《国务 院关于修改部分行政法规的决定》中华人民共和国国务院令第 709 号);

(5)《中华人民共和国耕地占用税法》(中华人民共和国主席令第 18 号);

(6)《财政部 国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提 取和使用管理办法〉的通知》(财企〔2012〕16 号);

(7)财政部 国土资源部 环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证 金 建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》(财建[2017]638 号);

(8)《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号);

(9)《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》(财税 〔2016〕53 号);

(10) 四川、重庆、云南、贵州等地区征地补偿标准及耕地开垦费、水利建 设基金、农民社会保障费等征收/缴纳标准;

(11) 四川、重庆、云南、贵州等地区的建设工程计价办法、建筑工程消耗 量标准、安装工程消耗量标准、建筑装饰装修工程消耗量标准、建筑材料价格信 息;

(12) 《房屋完损等级评定标准》(原城乡建设环境保护部发布);

(13) 其他与本次评估有关的资料。

3、 资产评估机构收集的资料

(1) Wind 资讯金融数据库;

• (2) 《机电产品报价手册》(2020 年);
• (3) 评估专业人员现场勘查记录资料;
• (4) 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料;

(5) 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

(1)《资产评估基本准则》第十六条,"确定资产价值的评估方法包括市场法、 收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性, 依法选择评估方法。"

(2)《资产评估执业准则——企业价值》第十七条,"执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场 法、成本法(资产基础法) 三种基本方法的适用性,选择评估方法。"

(3)《资产评估执业准则——企业价值》第十八条,"对于适合采用不同评估 方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评 估。"

2、评估方法适用条件

(1)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债 时,应当考虑资产基础法的适用性。

(2)市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取 可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市 场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值 比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易 案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比 率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

(3)收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价 值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收 益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适 用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现 金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单 位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析:

(1)资产基础法适用性分析

本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计,评估专业人员能够 比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债,且在评估程 序上各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求;同时被 评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。

因此,本次适合采用资产基础法进行评估。

(2)市场法适用性分析

我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已 逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多,业务相对 比较单一,在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的情况下,水泥 行业上市公司与被评估单位的可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量,以 及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上,能够满足市场法评估的需要。

因此,本次适合采用市场法进行评估。

(3)收益法适用性分析

被评估单位成立时间较长、生产经营情况与水泥行业的波动基本一致,能够 独立产生现金流,且其现金流能够根据其产能规模、市场需求情况、周期市场价 格波动情况等进行合理预测。同时,资本市场有适合的可比企业,通过分析比较、 测算可比企业的风险情况,能够合理衡量被评估单位获取未来收益所承担的风险 情况。

因此,本次适合采用收益法进行评估。

(4)评估方法的选取

资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评 定估算,受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根 据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较,通过分析可比公司与被评 估单位各自特点并进行适当修正后得到评估对象市场价值。收益法主要从被评估 单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值,受被评估单位未来盈利能 力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。

对于持续经营企业来说,其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力,资 产基础法主要是反映资产的自身价值;收益法评估时则综合考虑了被评估单位的 资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素 对评估对象市场价值的影响;市场法则通过可比公司流通股股价综合反应了评估 基准日资本市场对水泥行业、可比公司的评价,在一定程度上即体现了各项资产 的自身价值(通过资产价值比率),又体现了未来收益获取的能力及所承担的风 险(通过盈利价值比率、收入价值比率)。

综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况,本次我们对 子公司优先选用收益法评估,不适于收益法评估的企业,采用资产基础法评估, 对于母公司,选取市场法和收益法进行评估。

(二) 市场法操作思路

本市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股 东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与 被评估单位比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值 比率或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

由于没有搜集到满足进行比较的交易案例,且与交易案例相关联的、影响交 易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,因此本次不适合采用并购案例 比较法进行评估。

我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已 逐步完善和成熟。与被评估单位相同行业的上市公司数量较多,业务相对比较单 一,水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好,同行业上市公司经营和财务 数据获取的充分性和可靠性上能够满足本次评估需要,因此本次适合采用上市公 司比较法进行评估。

具体评估思路及步骤如下:

1、明确被评估单位的基本情况,包括评估对象及其相关权益状况,选择与 被评估单位处于水泥行业的上市公司。这些上市公司与被评估公司的业务结构、 经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务

风险等因素相近或相似。

2、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括剔除非经常性项目 的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。

3、选择并计算各可比公司的价值比率

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务 指标之间的一个"比率倍数"。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、 收入比率和其他特定比率。

(1)盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率,可进一 步分为全投资价值比率和股权价值比率。

EV/EBIT=(股权价值+债权价值)/息税前利润

EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/息税折旧及摊销前利润

EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/无负债现金流

注:NOIAT=EBIT×(1-T)+折旧/摊销

P/E(市盈率)=股权价值/税后利润

(2)收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率,包括全投 资价值比率和股权投资价值比率。

销售收入价值比率=(股权价值+债权价值)/销售收入

P/S(市销率)=股权价值/销售收入

(3)资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率,包括全 投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括:

总资产价值比率=(股权价值+债权价值)/总资产价值

固定资产价值比率=(股权价值+债权价值)/固定资产价值

P/B(市净率)=股权价值/账面净资产

西南水泥有限公司为水泥生产企业,属于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造Ⅲ

行业,由于不同地区水泥产品销售价格和吨毛利存在较大差异,而单位水泥熟料 的投资额差异不大,因此,收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估, 本次评估采用盈利基础价值比率市盈率作为可比价值比率。

(4)调整、修正各可比公司的价值比率

由于可比企业与被评估单位在成长性和风险等方面会存在差异,因此需要对 差异进行分析调整和修正。

4、计算初步评估结果

以经分析调整和修正后的可比公司价值比率与被评估资产的相关参数,计算 得出一个初步评估结果。

5、进行流动性折价调整

采用上市公司比较法评估企业股权价值时,由于可比对象都是上市公司,并 且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格,这个价格应 该属于具有流动性的、代表小股东权益的价格。但被评估单位的股权一般都是非 上市公司,其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约,不能与股 票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制,与可比对象存在着流 动性的差异,而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的,即这类股权的交 易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值,需 要进行流动性折价调整。

6、市场法评估结果

在对初步评估结果进行流动性折价调整的基础上,再加回被评估单位非经营 性资产、溢余资产净值,扣减少数股东权益价值,得到被评估单位股东全部权益 市场法的评估结果。有关计算式如下:

股东全部权益价值=(权益价值比率×被评估企业相应参数±营运资金调整 额)×(1-流动性折扣)+非经营性、溢余资产净值。

(三) 收益法操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估 算,具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金

流为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值, 减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息 债务价值得出股东全部权益价值。

在收益模型中,需要进一步解释的事项如下:

(1)企业自由现金流量的计算

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用 -资本性支出-营 运资金变动额

(2)加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流量,则折现率选取加权平均资本成本 WACC,计算公式为:

WACC Ke [^E /(^{E D} )] Kd (1 ^T ) [^D /(^{E D} )]

其中:E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:被评估单位适用的企业所得税税率。

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算,计算公式为:

KeRf MRP Rc

其中:Rf:无风险报酬率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

Rc:企业特有风险调整系数。

(3)主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{FCFF_i}{(1+r)^i} + \frac{FCFF_{n+1}}{r \times (1+r)^i}
$$

其中:P:评估基准日的企业主营业务价值;

FCFFi:详细预测期第 i 年企业自由现金流;

FCFFn+1:详细预测期后企业自由现金流;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:收益期;

i:详细预测期第 i 年。

(4)非经营性、溢余资产的范围

在本模型中,非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产,相 应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

被评估单位评估基准日的资产划分为两类,一类为经营性资产,第二类为非 经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产,其进一步划分为有效资 产和无效资产,有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产,无效 资产又称为溢余资产,指为经营目的所持有,但在评估基准日未使用或者可以预 测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下:

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期,与企业收益无 直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与 企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估单位是 否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接 关系的资产。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础,采用不同的评 估方法确定其价值。

(5)非经营性、溢余负债的范围

在本模型中,非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等, 相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

(6)股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为:

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余 负债价值

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下:

(一) 明确业务基本事项

与委托人就评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、 评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用 范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当 事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以 明确。

(二) 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况,对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独 立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托人签订资产评估业务委托合同, 以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

(三) 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况,编制评估工作计划,包括确定评估业务实施主 要过程、时间进度、人员安排等。

(四) 进行评估现场调查

1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和 评估范围的详细资料;

2、 根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、核对、监盘、

勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;对不 宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

(五) 收集整理评估资料

评估专业人员从市场等渠道独立获取资料,从委托人、被评估单位等相关当 事方获取资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证, 核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。

(六) 评定估算形成结论

1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、 收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法;

2、 根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成合理评估结论。

(七) 编制和提交评估报告

1、 评估专业人员在评定、估算后,形成初步评估结论,按照法律、行政法 规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告;

2、 根据资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审 核;

3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人许可 的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析并决定是 否对资产评估报告进行调整;

4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后,向委托人出具并 提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中,我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提, 同时提请评估报告使用人关注评估假设内容,以正确理解和使用评估结论。

(一) 基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中,资 产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产 交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相 应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营假设

企业持续经营假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时 保持一致。

(二) 一般假设

1、 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2、 假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规,不违法;

3、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营 的法律、法规外,假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化;

4、 假设与被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素不 发生重大变化;

5、 假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件;

6、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供

而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等;

7、 假设被评估单位不发生对其生产经营产生重大影响的诉讼、抵押、担保 等事项。

根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估 报告日后评估假设发生较大变化时,我们不承担由于评估假设改变而推导出不同 评估结论的责任。

(三) 特定假设

1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资 外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动,企 业生产能力以评估基准日状况进行估算;

2、 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其 价值的影响;

3、 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致, 不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项;

4、 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款 周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况;

5、 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会 出现年度某一时点集中确认收入的情形。

根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评 估报告日后评估假设发生较大变化时,我们不承担由于评估假设改变而推导出不 同评估结论的责任。

十、 评估结论

(一) 市场法评估结果

本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产 评估程序,采用市场法形成的初步价值结论:

截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,西南水泥有限公司纳入评估范围的所有 者权益账面值为 1,172,446.82 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 1,680,855.86 万元,增值额为 508,409.04 万元,增值率为 43.36%。

(二) 收益法评估结果

本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产 评估程序,采用收益法形成的初步价值结论:

截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,西南水泥有限公司所有者权益账面值为 1,172,446.82 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 1,606,494.64 万元,增 值额为 434,047.82 万元,增值率 37.02%。

(三) 评估结果分析及最终评估结论

本次我们采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。采用市场法形成 的评估结果为 1,680,855.86 元,采用收益法形成的评估结果为 1,606,494.64 万元, 两种方法的评估结果差异 74,361.22 万元,两种评估方法的评估结果差异较小。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同:市场法 是将评估对象与可比上市公司进行分析比较,并进行合理修正后确定评估对象价 值;收益法则是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利 能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路 不同,因而得到了不同的评估结果。

市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对水泥行 业、可比公司的评价,在一定程度上即体现了各项资产的自身价值(通过资产价 值比率),又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险(通过盈利价值比率、 收入价值比率)。我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披 露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较 多,业务相对比较单一,在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的 情况下,水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好,可比公司经营和财务数 据充分、可靠。

另一方面,水泥行业为强周期性行业,水泥行业的发展对经济发展、相关政 策的敏感度比较高,导致水泥价格波动幅度较大,近十年全国水泥价格指数情况 如下图:

受水泥周期性价格波动的影响,被评估单位近年收益情况波动幅度也较大, 导致收益法评估中主要参数选取的准确性、合理性要稍逊于市场法,市场法的评 估结果能够更合理、更稳健的体现评估对象的市场价值。

综上,评估专业人员认为市场法评估结果能够更合理的体现被评估单位蕴含 的股东全部权益价值,因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。

即:截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,西南水泥有限公司所有者权益账面 值为 1,172,446.82 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 1,680,855.86 万元, 增值额为 508,409.04 万元,增值率为 43.36%。

(四)评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2020 年 6 月 30 日起至 2021 年 6 月 29 日止。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内, 当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评 估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时,即使评估基准日至 经济行为发生日不到一年,评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现 日的价值,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时,应根据原评估 方法对评估结论进行相应调整;

(2)当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影 响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值;

(3)评估基准日后,资产状况、市场条件的变化,委托人在评估对象实际 作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下,资产评估师揭示在评估过程中已 发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事 项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影 响。

(一)出资不到位的情形

截止评估基准日,西南水泥有限公司(含下属企业)有以下企业的工商登记 注册资本与实缴资本差异情况如下表:

序 号	单位名称	持股 比例		注册资本 实收资本	未缴 出资额	应出资单位名称	章程约定 出资时间
1	四川资中西南水泥有限公司	70%	15,000.00	12,000.00		3,000.00 四川省资中县东方红水泥有限责 任公司(尚需出资 3000 万元)	2018/6/30 前
2	四川省兆迪水泥有限责任公司	100.00%				10,000.00 6,822.013981 3,177.986019 四川西南水泥有限公司(尚需出资 3177.986019 万元)	2025/12/30
3	达州利森水泥有限公司	100%	10,800.00	9,000.00		1,800.00 四川西南水泥有限公司(尚需出资 1800 万元)	2019/6/30 前
4	四川峨边西南水泥有限公司	100%	10,000.00	4,686.00		5,314.00 四川西南水泥有限公司(尚需出资 5314 万元)	2025/12/30 前
5	曲靖市宣威宇恒水泥有限公司	100%	15,000.00	8,700.00		6,300.00 云南西南水泥有限公司	2020 年 11 月前
6	思南盛世联合建材有限公司	70%	3,000.00	300.00	2,700.00	贵州思南西南水泥有限公司(尚需 出资 1890 万元),贵州万盛建设有 限责任公司(尚需出资 810 万元)	2025/12/31 前
7	威宁顺合商砼有限公司	70%	1,000.00	700.00		300.00 根据贵州威宁产业园区经营管理 有限公司和贵州西南水泥有限公	2019/12/31

金额单位:人民币万元

序 号	单位名称	持股 比例		注册资本 实收资本	未缴 出资额	应出资单位名称	章程约定 出资时间
						司签订的合作协议,其中,贵州西 南水泥有限公司持股比例为 70%, 贵州威宁产业园区经营管理有限 公司以土地作价出资,持股比例为 30%。但由于相关土地审批手续未 办理完成,导致该土地未入账,除 了贵州西南水泥有限公司的 70%出 资已全部到位外,贵州威宁产业园 区经营管理有限公司的 30%出资未 到位。
8	贵阳西南环保建材有限公司	100%	25,000.00	0.00		25,000.00 贵州西南水泥有限公司(尚需出资 25000 万元)	2021/12/31 前

本次评估中对上述各单位的持股比例,是在核实各单位公司章程无特别约定 的情况下,根据公司法的相关规定按实缴出资额计算。

(二)商标使用许可情况

西南水泥有限公司目前所使用的"西南"、"XiNan"和"Southwest"商标(注册号分 别为第 9412889 号、第 9412888 号、第 9412887 号,该商标登记权利人为中国建材 股份有限公司。根据相关商标使得许可协议,中国建材股份有限公司许可西南水 泥有限公司使用该商标,许可方式为普通许可,许可期限自 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日,商标许可使用费为每年人民币壹元。

本次评估未考虑上述事项可能对评估结果所产生的影响。

(三)权属资料不全面或存在瑕疵的情形

1、房屋建筑物:

西南水泥有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物总建筑面积 2,437,616.36 平方米。各被评估单位承诺,上述房屋建筑物的所有权均归其所有,不存在权属 纠纷事项。

本次评估未办理房屋所有权证/房地产证的房屋建筑物的建筑面积等参数是 以各被评估单位申报为基础,在核对相关工程建设、工程结算以及财务决算等资 料的情况下确定的。

2、纳入本次评估范围的部分土地使用权存在证载名称与实际使用权人名称 不一致、已签订土地使用权出让合同但未办理《不动产权证书》、尚未签订土地 使用权出让合同等情况,本次就相关事项做如下说明:

序号	单位名称	土地权证编号	土地位置	用地性质	土地用途	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	土地使用权 人	特别事项说明
4-1-2	四川雅安西南水泥有 限公司	天国用(2010)第 466 号	天全县小河乡沙坪 村	出让	工业用地	144,360.72	16,216,718.15	13,092,982.49	兆山新星集 团四川天全 水泥有限公 司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-1-2	四川雅安西南水泥有 限公司	石国用(2010)第 号 1201	石棉县迎政乡八牌 村	出让	工业用地	25,346.00	1,825,000.00	1,474,493.11	四川金石水 泥有限责任 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,资产是从集团内部单位吸收合并 取得,土地使用权为被评估单位所有并实际控制, 未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经 营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑 更名事项对本次评估的影响。
4-1-29	四川省绵竹澳东水泥 有限责任公司	川(2017)旌阳区 不动产权第 0001579 号	天元区亭江路与沱 江路交汇处西北角	出让	工业用地	39,218.72	8,404,710.10	7,031,940.80	四川旌阳西 南水泥有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-3-6	重庆秀山西南水泥有 限公司	房地证 317 2008 字第 09174 号	秀山县乌杨街道贵 图村	出让	工业	81,312.03	14,810,482.64	8,952,660.34	重庆三磊水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-3-2	重庆铜梁西南水泥有 限公司	房地产权证 209 字第 042765 号	重庆市铜梁区全德 镇铜合公路边	国有(出让)	工业用地	400,000.00	30,000,000.00	20,350,000.00	重庆金江水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-4-10	贵州黔西西南水泥有 限公司	黔西县国用 2010 第 号 0518	黔西县绿化乡丰收 村	出让	工业用地	76,930.00	6,869,233.01	6,010,795.68	贵州汇瑞水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-1	云南宜良西南水泥有 限公司	宜国土国用 (2007)第 号 375	宜良县耿家营乡山 芯片区宜九公路北	出让	工业用地	176,099.75	5,475,305.00	3,919,511.83	宜良金珠水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名,

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序号	单位名称	土地权证编号	土地位置	用地性质	土地用途	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	土地使用权 人	特别事项说明
			侧							土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-2	云南普洱西南水泥有 限公司	普国用(2011)第 03906 号	普洱市思茅区思澜 公路旁陀螺场南侧	出让	工业用地	27,199.00	2,948,400.00	2,794,453.03	思茅建峰水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-2	云南普洱西南水泥有 限公司	普国用(2011)第 号 03907	普洱市思茅区南屏 镇整碗村陀螺场旁	出让	水工建筑 用地	30,148.00	1,708,277.52	1,409,328.87	思茅建峰水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-2	云南普洱西南水泥有 限公司	普国用(2011)第 号 03905	普洱市思茅区南屏 镇整碗村陀螺场旁	出让	工业用地	2,713.00	1,893,494.27	1,562,133.17	思茅建峰水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-2	云南普洱西南水泥有 限公司	思国用(2005)第 号 00243	思茅市翠云区南屏 镇三棵桩三架岩子	出让	工业用地	569,701.00	170,394.39	140,575.44	思茅建峰水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-2	云南普洱西南水泥有 限公司	普国用(2012)第 00211 号	普洱市思茅区思澜 公路 13 公里处	出让	工业用地	212,949.00	13,374,608.93	11,078,634.84	思茅建峰水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-2	云南普洱西南水泥有 限公司	普国用(2012)第 00214 号	普洱市思茅区思澜 公路 13 公里处	出让	工业用地	87,746.00	5,511,030.51	4,574,155.41	思茅建峰水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善

序号	单位名称	土地权证编号	土地位置	用地性质	土地用途	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	土地使用权 人	特别事项说明
										产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-2	云南普洱西南水泥有 限公司	普国用(2012)第 号 00212	普洱市思茅区思澜 公路 公里处 13	出让	工业用地	59,689.00	3,748,864.91	3,105,309.58	思茅建峰水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-2	云南普洱西南水泥有 限公司	普国用(2012)第 号 00213	普洱市思茅区思澜 公路 公里处 13	出让	工业用地	100,230.00	6,295,108.47	5,224,939.77	思茅建峰水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-11	云南兴建水泥有限公 司	砚国用(2009)第 号 01441	砚山县盘龙乡拖支 白村	划拨	工业	132,084.06	-		云南兴建水 泥有限公司	该宗地土地使用权性质为划拨,被评估单位已取得 保留该划拨土地使用权继续使用的《证明》
4-5-12	云南普洱天恒水泥有 限责任公司	元国用(2009)第 号 0312	元江县澧江镇江东 社区热水塘村民小 组	出让	工业用地	87,831.10	9,282,330.31	6,966,358.86	元江栋梁水 泥有限责任 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,以上资产是从集团内部单位吸收 合并取得,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产 经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考 虑更名事项对本次评估的影响。
4-6	嘉华特种水泥股份有 限公司	乐城国用(2002) 字第 17450 号	四川省乐山市中心 城区马鞍山	出让	商业	1,950.38	115,932.00	51,396.40	四川嘉华企 业(集团)股 份有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-6	嘉华特种水泥股份有 限公司	乐城国用(2002) 字第 号 17453	四川省乐山市中心 城区马鞍山	出让	工业	157,274.80	6,973,045.89	3,394,237.95	四川嘉华企 业(集团)股 份有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-6	嘉华特种水泥股份有 限公司	乐城国用(2002) 字第 17451 号	四川省乐山市中心 城区马鞍山	出让	住宅	7,531.50			四川嘉华企 业(集团)股 份有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善

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序号	单位名称	土地权证编号	土地位置	用地性质	土地用途	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	土地使用权 人	特别事项说明
										产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-6	嘉华特种水泥股份有 限公司	乐城国用(2001) 字第 号 10473	四川省乐山市中心 城区篦子街办九峰 乡永安村一组	出让	工业	7,459.00	1,547,938.00	866,598.09	四川嘉华企 业(集团)股 份有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-6	嘉华特种水泥股份有 限公司	乐城国用(2002) 字第 号 17869	乐山市中心城区嘉 州大道	出让	住宅	2,611.09	-	-	四川嘉华企 业(集团)股 份有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-6	嘉华特种水泥股份有 限公司	乐城国用(2005) 第 号 53612	市中心城区嘉州大 道天星路交汇处嘉 美苑商住楼2 号楼1 层	出让	商业	46.90	-	-	四川嘉华企 业(集团)股 份有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-1-1	攀枝花攀煤水泥制品 有限公司	川国用(95)字第 93 号	东到矿务局建材总 厂,南到金沙江, 北到新石华路、大 水井五社,西到矿 务局洗煤厂、矸石 电厂	出让	工业	45,238.03	3,533,754.96	147,239.69	攀枝花矿务 局建材总厂	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,资产是从集团外部收购取得,尚 未过户,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产 经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考 虑更名事项对本次评估的影响。,
4-1-16-1	四川广元西南商品混 凝土有限公司宝轮分 公司	川国用(2010)第 00847 号	广元市中区宝轮镇 老林沟村(水泥厂)	作价出资	工业用地	44,666.89	2,278,003.24	1,640,162.89	四川煤炭产 业集团有限 责任公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,资产是从集团外部收购取得,尚 未过户,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产 经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考 虑更名事项对本次评估的影响。,
4-1-16-1	四川广元西南商品混 凝土有限公司宝轮分 公司	川国用(2010)第 号 00796	广元市中区宝轮镇 老林沟村七组(石 堆场)	作价出资	采矿地	1,934.00	98,596.76	70,984.31	四川煤炭产 业集团有限 责任公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,资产是从集团外部收购取得,尚 未过户,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产 经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考 虑更名事项对本次评估的影响。,

序号	单位名称	土地权证编号	土地位置	用地性质	土地用途	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	土地使用权 人	特别事项说明
4-1-17	四川峨眉山西南水泥 有限公司	峨眉国用(2007) 第 号 17365	乐都镇新堰村、新 农村	出让	工业	95,167.95			四川金顶(集 团)峨眉山特 种水泥有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-1-17	四川峨眉山西南水泥 有限公司	峨眉国用(2009) 第 29497 号	乐都镇新堰村八组	出让	工业	877.00			四川金顶(集 团)峨眉山特 种水泥有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-1-17	四川峨眉山西南水泥 有限公司	峨眉国用(2009) 第 29496 号	乐都镇新堰村八组	出让	工业	12,907.00	38941011.05	28104455.86	四川金顶(集 团)峨眉山特 种水泥有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-1-17	四川峨眉山西南水泥 有限公司	峨眉国用(2007) 第 号 17552	乐都镇新堰村、新 农村	出让	工业	104,901.60			四川金顶(集 团)峨眉山特 种水泥有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-1-17	四川峨眉山西南水泥 有限公司	峨眉国用(2009) 第 号 29495	乐都镇新堰村八组	出让	工业	21,711.00			四川金顶(集 团)峨眉山特 种水泥有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-1-30	罗江利森水泥有限公 司	未办证	万安镇 国道旁 108 号地块 25	出让	工业	6,999.58	484,700.00	481,468.68		该宗地已取得《国有建设用地使用权出让合同》并 缴清地价款,土地使用权为被评估单位所有并实际 控制,未出现权属争议或纠纷。
4-4-13	贵州清镇西南水泥有 限公司	(清)国用(200) 第 号 1-0484 (清)国用(200) 第 1-0483 号	清镇市站南路	出让	工业	86,642.00	31,891,552.79	26,316,170.02	贵州兰花水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,资产是从集团外部收购取得,尚 未过户,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产 经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考

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序号	单位名称	土地权证编号	土地位置	用地性质	土地用途	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	土地使用权 人	特别事项说明
										虑更名事项对本次评估的影响。
4-5-6	云南远东水泥有限责 任公司	师国用 第 2014 号 000477	丹凤镇哨房梁子 (师宗县丹凤镇新 国道大同段北 325 侧)	出让	工业用地	53,734.80	16,167,163.52	13,558,449.43	云南师宗明 驰水泥制造 有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-6	云南远东水泥有限责 任公司	师国用 第 2013 0200 号	丹凤镇哨房梁子 (师宗县丹凤镇新 325 国道大同段北 侧)	出让	工业用地	101,333.34	30,488,113.43	25,568,588.06	云南师宗明 驰水泥制造 有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。
4-5-8	曲靖市宣威宇恒水泥 有限公司	宣国用 第 2014 号 00590	宣威市宛水街道办 事处新文居委会	划拨	城镇住宅 用地	3,532.00	475,389.34	422,606.21	曲靖市宣威 宇恒水泥有 限公司	该宗地土地使用权性质为划拨,被评估单位已取得 保留该划拨土地使用权继续使用的《证明》
4-5-8	曲靖市宣威宇恒水泥 有限公司	云(2018)不动产 权第 号 008090	宣威市宛水街道办 事处新文村委会	出让	其他商服 用地	788.60	871,322.45	861,973.50	曲靖宣峰水 泥发展有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,以上资产是从集团内部单位吸收 合并取得,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产 经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考 虑更名事项对本次评估的影响。
4-5-8	曲靖市宣威宇恒水泥 有限公司	宣国用 2008 第 号 00917	宣威市宛水街道办 事处新文村委会	出让	工业用地	61,110.55	8,467,469.71	7,185,520.75	曲靖宣峰水 泥发展有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,以上资产是从集团内部单位吸收 合并取得,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产 经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考 虑更名事项对本次评估的影响。
4-5-8	曲靖市宣威宇恒水泥 有限公司	宣国用 第 2008 号 00918	宣威市宛水街道办 事处新文村委会	出让	工业用地	28,005.70	3,923,633.04	3,346,485.74	曲靖宣峰水 泥发展有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,以上资产是从集团内部单位吸收 合并取得,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产 经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考 虑更名事项对本次评估的影响。
4-5-8	曲靖市宣威宇恒水泥 有限公司	宣国用 2008 第 号 00916	宣威市宛水街道办 事处新文村委会	出让	工业用地	5,032.00	513,414.97	437,894.16	曲靖宣峰水 泥发展有限 公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,以上资产是从集团内部单位吸收 合并取得,土地使用权为被评估单位所有并实际控 制,未出现权属争议或纠纷,未影响公司正常生产

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序号	单位名称	土地权证编号	土地位置	用地性质	土地用途	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	土地使用权 人	特别事项说明
										经营,完善产权不存在法律障碍。故本次评估未考 虑更名事项对本次评估的影响。
4-6-2	峨眉山强华特种水泥 有限责任公司	峨眉国用(1995)字 第 号 5092	峨眉山市龙池镇马 坪村	划拨	工业	3,434.30	676,547.77	662,634.09	四川嘉华集 团强华水泥 厂	该宗地土地使用权性质为划拨,被评估单位已取得 保留该划拨土地使用权继续使用的《证明》
4-2-1-1	四川利森建材集团有 限公司青白江分公司	青国用(2011)第 号 3660	青白江区复兴大道 以北,同旺路以东	出让	工业用地	67,009.78	16,739,158.20	13,388,834.84	成都中联水 泥有限公司	证载名称与实际使用权人名称不一致,根据被评估 单位提供的资料,证载名称为被评估单位曾用名, 土地使用权为被评估单位所有并实际控制,未出现 权属争议或纠纷,未影响公司正常生产经营,完善 产权不存在法律障碍。故本次评估未考虑更名事项 对本次评估的影响。

3、纳入本次评估范围的采矿权瑕疵事项说明如下:

(1)四川资中西南水泥有限公司涉及四川资中县天宫庙矿区采矿权截止评 估基准日企业已将此矿废弃并不再续约。

(2)四川省绵竹澳东水泥有限责任公司安子坡矿石灰岩矿山涉及绵阳市安 州区海绵礁保护区,暂时无法办理延续及相关工作,目前矿山从 2018 年 6 月停产 至今。

(3)四川利万步森水泥有限公司清水河石灰石矿采矿权位于军事保护区之 内,经评估人员调研了解存在续期障碍,

(4)贵州兴义西南水泥有限公司木贾商混分公司采矿权,因矿山所处位置 在贵州省兴义市市区木贾街道可视范围之内,对市容市貌影响较大,当地政府不 允许再继续开采,2016 年 7 月停止开采。

(5)贵州织金西南水泥有限公司荷花硅石矿该采矿权未收集到采矿权出让 合同及缴纳的相关资料,根据企业提供信息及电话了解,因织金县政府修建东环 路占用矿山,离城近,环保、安监、国土都让停产,不给开采。

(6)元江栋梁水泥有限责任公司滴奶山石灰石矿,该矿山于 2014 年停产至 今,由于历史开采导致矿山存在两个较大采坑,元江市自然资源局要求企业进行 恢复治理,矿权证于 2020 年 11 月 8 日到期,该矿山靠近城市,未来矿权延续情 况存疑。

4、专利权存在共有专利权人

西南水泥有限公司下属企业存在共有专利权人的专利共 6 项,全部为发明专 利,明细如下:

专利申请号	专利名称	专利类型	专利权人	申请日期	专利状态
2012101452609	一种抗冲耐磨砂 浆	发明专利	中国水电顾问集 团成都勘测设计 研究院、四川嘉华 企业(集团)股份 有限公司	2012/5/11	已授权
2012101277008	一种混凝土无机 界面胶结处理剂	发明专利	中国水电顾问集 团成都勘测设计 研究院、四川嘉华 企业(集团)股份 有限公司	2012/4/27	已授权

2013103056451	一种周向回压器	发明专利	成都皓翰完井岩 电科技有限公司、 嘉华特种水泥股 份有限公司	2013/7/19	已授权
2018108255543	利用铝灰替代部 分高铝矾土制备 铝酸盐水泥的工 艺	发明专利	西南科技大学、嘉 华特种水泥股份 有限公司	2018/7/25	实审中
2020100121641	一种抗高温固井 水泥浆体系	发明专利	嘉华特种水泥股 份有限公司中国 石油集团西部钻 探工程有限公司 青海钻井公司	2020/1/7	实审中
2018110490607	一种高铁贝利特 硫铝酸盐水泥熟 料及其制备方法	发明专利	西南科技大学、嘉 华特种水泥股份 有限公司	2018/9/10	实质审查

(四)西南水泥有限公司及其控股子公司未决诉讼、仲裁事项:

1、涉诉金额在 5000 万元以上且尚未判决,或已判决但判决尚未生效的诉 讼、仲裁案案件(以下简称"未决案件"):

序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申 请人/被上 诉人	起诉日期	案件 受理 情况	标的金额	案件 类型	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及案件 进展	备注
一、作为原告
1	重庆长寿 西南水泥 有限公司 (以下简 称"长寿西 南水泥")	重庆钢铁 (集团) 有限责任 公司(以 下简称"重 钢集团")	2016.11.25	已受 理	35000 万元	买卖 合同 纠纷	长寿西南水泥与重钢集团分别于 2008 年 3 月 18 日签订了《重钢长寿 新区矿渣综合利用合作项目合同 书》、2009 年 9 月 15 日签订了《重 钢长寿新区钢渣热焖处理项目合作 合同书》、《重钢长寿新区高炉矿渣 资源产品供应协议》、2011 年 12 月 18 日签订了《重钢长寿新区二期钢 渣热焖处理项目合作合同书》。重钢 集团长期以来不能按照合同约定供 应矿渣和钢渣,故提起诉讼。	请求确认《重钢长寿新区矿渣综合 利用合作项目合同书》、《重钢长 寿新区钢渣热焖处理项目合作合 同书》、《重钢长寿新区高炉矿渣 资源产品供应协议》、《重钢长秀 新区二期钢渣热焖处理项目合作 合同书》已经解除; 请求判令重钢集团赔偿长寿西南 水泥损失、退还多收预付货款共 3.5 亿元; 请求判令重钢集团承担本案全部 诉讼费用。	2017 年 3 月 10 日,重庆 市高级人民法院作出一 审裁定,驳回重钢集团 对本案管辖权提出的异 议,案件受理费 100 元 由重钢集团负担; 2017 年 5 月 25 日,最高 人民法院作出终审裁 定,驳回上诉,维持原 裁定。 根据长寿西南水泥的回 复,已申请两次财产保 全,目前正在诉讼进程 中。	实体审理于 2020 年 9 月 28 日 14.30 开庭,公司反 馈有新进展会及时提供 相关材料。
2	贵州西南 水泥有限 公司(以下 简称"贵州 西南水泥")	永城煤电 控股集团 有限公司 (以下简 称"永城煤 电");贵州 金宏化工 有限责任 公司(以 下简称"贵 州金宏"); 河南永创 投资有限 公司(以 下简称"河 南永创")	2019.9.27	已受 理	23050.989848 万元	股权 转让 纠纷	2013 年 9 月 4 日,贵州西南水泥与 贵州金宏及河南永创签署《关于安 龙县金宏新型建筑材料有限公司之 产权交易合同》,双方商定按照承债 式收购的框架,由贵州西南水泥以 " 股权转让款现金 1 元 + 承 债 233,250,000 元"作为对价,收购永城 煤电实际控制的安龙金宏 69.62%股 份,永城煤电为本案合同提供连带 责任保证。贵州西南水泥为获取安 龙金宏 50 万吨每年的水泥产能, 同意为此付出 233,250,000 元元的对 价。合同签署后,贵州西南水泥累 计 向 永 城 煤 电 实 际 支 付 230,509,898.48 元。但事实上,安龙 金宏由于设计缺陷、环保政策、产 业政策、生产线质量缺陷等原因, 虽经竭力拯救,但最终仍被政府责 令关停,故提起仲裁。	请求裁决永城煤电、贵州金宏共同 连带返还贵州西南水泥股权转让 款人民币 1 元;裁决永城煤电、贵 州金宏共同连带返还贵州西南水 泥支付的股东借款 230,509,897.48 元;请求裁决永城煤电、贵州金宏 连带赔偿贵州西南水泥支出的全 部仲裁费、财产保全费、诉讼财产 保全责任险保费、公证费、律师费、 办案差旅费等一切相关费用。	尚未开庭	——
3	西南水泥	谭国仁	2018.7.18	中国 贸仲 作出 部分 裁决,	128709.39593008 万 元 ( 变 更 后 的 标 的 金 额)	股权 转让 纠纷	2012 年 3 月 23 日,西南水泥与谭国 仁签订《股权转让协议》,就西南水 泥收购云南永保特种水泥股份((现 名云南永保特种水泥有限责任公 司)有限公司 100%股权的相关事宜	请求裁决谭国仁向西南水泥赔偿 损失 55,500 万元;请求裁决谭国仁 向西南水泥返还代付的个人所得 税税金 205,825,074.18 元及按照中 国人民银行同期同类贷款基准利	2019 年 9 月 29 日,中国 贸仲作出部分裁决,部 分裁决结果为谭国仁应 向西南水泥返还代付的 个人收入所得税税金

序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申 请人/被上 诉人	起诉日期	案件 受理 情况	标的金额	案件 类型	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及案件 进展	备注
				其余 仲裁 请求 正等 待进 行审 计、评 估、鉴 定。			进行了约定。西南水泥接收企业后, 认为谭国仁严重违反《股份转让协 议》约定,进行虚假陈述,产能造 假,财务造假,虚设债权,隐匿债 务,编造生产经营数据, 隐瞒标的 资产质量缺陷, 产能不足, 甚至 拒不缴纳法定税金,诸多违约行为 给西南水泥造成了巨额经济损失。 经西南水泥多轮磋商,双方无法就 谭国仁的赔偿金额达成共识。因此, 西南水泥向中国贸仲申请仲裁。	率(4.75%)计算,自 2018 年 6 月 11 日起至实际支付之日止的利息(暂 计算至 2018 年 7 月 17 日为 977669 元);请求裁决谭国仁赔偿西南水 泥因本案而支出的律师费 150 万 元;请求裁决谭国仁承担仲裁费 用。 2019 年 3 月 12 日西南水泥变更其 仲裁请求,将上述一、二项变更为: 1、被申请人向申请人赔偿损失 99680 万元。被申请人向申请人返 还 代 付 的 个 人 所 得 税 税 金 205,825,074.18 元及按照年利率 8% 计算,自 2018 年 6 月 11 日起至实 际支付之日止的利息(暂计算至 2019 年 3 月 11 日为 12,349,504.4508 元)。 新增一项请求为:谭国仁向西南水 泥支付交接前未披露的或有负债 72,119,380.67 元。 变 更 后 , 请 求 合 计 总 额 : 1,288,593,959.3008 元(含申请人因 本案支出的律师费 150 万元)	205,858,074 元,及以此为 基数按照年利率 8%计算 自 2018 年 6 月 11 日起至 实际支付之日止的利 息。
二、作为被告
4	云南永保 特种水泥 有限责任 公司(以下 简称"永保 水泥")	谭国仁、 西南水泥 有限公司 (以下简 称"西南水 泥")	2018.7.26	已受 理	8700 万元	股东 未履 行忠 实勤 勉义 务,损 害公 司利 益纠 纷	永保水泥称谭国仁担任永保水泥董 事及高级管理人员期间未能履行忠 实及勤勉义务,以及在大股东期间, 滥用公司权力给永保公司造成损 失;西南水泥从谭国仁处受让永保 水泥 100%股权后,作为永保水泥控 股股东期间未采取有效措施避免损 失进一步扩大。遂起诉。。	请求判决西南水泥赔偿永保水泥 经济损失共计人民币 8700 万元; 本案的诉讼费用由两被告承担。	已完成庭前质证及第一 次开庭,尚未进行一审 判决。 2018 年 8 月 7 日四川省 高级人民法院做出民事 裁定(2018)川民初 89 号:西南水泥在保全期 间不得向谭国仁支付到 期债权,包括股权转让 款 430811048.61 元和逾 期付款损失(保全期为 3 年,自 2018/8/7 起)	——
5	天行集团	广汉三星	2019.6.17	已受	本诉的标的金额为	合同	2012 年 2 月 24 日,天行集团等十三	本诉原告的诉讼请求:1、两被告	2020 年 3 月 27 日,四川	三星堆水泥、西南水泥

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序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申 请人/被上 诉人	起诉日期	案件 受理 情况	标的金额	案件 类型	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及案件 进展	备注
	有限公司 (以下简 称"天行集 团")、永康 市天一搪 瓷制品有 限公司(以 下简称"天 一搪瓷")、 浙江恒泰 铝业有限 公司(以下 简称"恒泰 铝业")、武 义华欧家 具有限公 司(以下简 称"华欧家 具")、程东 庆、徐伟 强、徐联 盟、孙富 松、李元 洪、刘礼 国、徐联 胜、林宽 德、刘明燕 (反诉被 告)	堆水泥有 限公司 (以下简 称"三星堆 水泥") (反诉原 告)、西南 水泥(反 诉原告)		理	6521.66 万元 反诉的标的金额为 3526.369271 万元	纠纷 (定 金损 失纠 纷)	位本诉原告与华新水泥股份有限公 司(以下简称"华新水泥")签订了《股 权转让协议》,约定原告将其持有的 三星堆水泥全部股权转让给华新公 司,协议签订后华新水泥支付 3000 万元定金给三星堆水泥公司账户。 合同履行过程中,2012 年 4 月 15 日,天行集团等十三位原告与西南 水泥签订了《广汉三星堆水泥有限 公司股权转让协议》,约定将三星堆 水泥全部股权转让给西南水泥,其 中特别约定"如因解除与华新公司 签署的关于三星堆水泥的合作协议 而需承担的违约金在不超过 3,000 万元的部分及其他费用由西南水泥 或者截止交接基准日后的三星堆水 泥承担"。2012 年 4 月,原告按约将 三星堆公司移交西南水泥,同时也 将华新公司的 3000 万定金一并移 交西南水泥。2012 年 5 月 4 日,华 新公司提起股权转让纠纷一案,诉 请原告双倍返还定金 6000 万元及 利息等。该案经德阳市中级人民法 院及四川省高级人民法院审理,,判 决天行集团等十三位三星堆水泥全 体股东及其他股权转让方连带共同 承担双倍返还华新水泥 6000 万元 的责任。十三位原告认为应当由三 星堆水泥与西南水泥向华新公司承 担违约责任,由三星堆水泥返还定 金,故提起诉讼。 三星堆水泥认为其因为股权转让相 关事宜,向天行集团等十三位反诉 被告多支付了 13,003,850.85 元,故 提起反诉。 西南水泥认为其应支付的股权转让 款已支付完毕,三星堆水泥股权交 接前违约行为给公司造成的损失应 由十三位反诉被告承担。同时,由 于十三位反诉被告主张西南公司承 担需对华新水泥支付的违约金,因	向原告支付收取的华新水泥支付 的购买股权定金 3,000 万元,并从 2012 年 4 月 30 日开始向原告支付 资金占用费 521.66 万元;向原告支 付按照(2013)德民二初字第 38 号《民事判决书》载明的应向华新 公司股份有限公司股权转让违约 金 3000 万元以及按照该判决书载 明的其他费用(迟延履行金等), 请求两被告对上面两项承担连带 责任。2、诉讼费用由两被告承担。 西南水泥(反诉原告)的诉讼请求: l.判令十三位反诉被告共同向西南 水泥赔偿人民币 25263692.71 元。2 判令十三位反诉被告共同向西南 水泥退还股权转让款人民币 1000 万元及利息(以 1000 万元为基数, 自 2012 年 10 月 31 日起案人民银行 同期 贷款 利率 计算 至付 清 之日 止)。3.十三位反诉被告承担反诉 诉讼费用。	省德阳市中级人民法院 作出一审判决:一、十 三位原告应于判决生效 之日起十日内向广汉三 星堆支付多付及代付款 项合计 9813239.4 元(该 款项的计算过程为:扣 除三星堆公司认可的欠 十三位原告应付浙川公 司的 65 万元及实际收取 的华新水泥支付的 3000 万元定金,三星堆公司 向十三位原告多支付款 项为:230595362.49 元- 191519017.42 元-65 万 元 - 3000 万元= 8426345.07 元。三星堆公 司为十三位原告代付的 款项合计为:拆迁安置 费 67 万元+2011 年印花 税 23560.3 元+商标案罚 款 50 万元+黄吉工伤赔 款 12 万元+李勇劳动争 议案款 13334.03 元+徐 联胜办证借款 6 万元= 1386894.33 元。); 二、驳回十三位原告的 全部诉讼请求; 三、驳回反诉原告西南 水泥的全部诉讼请求; 四、驳回反诉原告广汉 三星堆的其他诉讼请 求。 案件受理费 721991.84 元 由本案十三位原告(反 诉 被告)承担 473839 元,广汉三星堆承担 19331 元,西南水泥承担 228821.84 元。	分别提起反诉。

序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申 请人/被上 诉人	起诉日期	案件 受理 情况	标的金额	案件 类型	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及案件 进展	备注
							此根据《广汉三星堆水泥有限公司 股权转让协议》的约定,股权转让 价款应下调 1,000 万元,十三位反 诉被告应返还多支付的转让款,故 提起反诉。		目前,西南水泥与天行 集团、天一搪瓷、恒泰 铝业、华欧家具、程东 庆、徐伟强、徐联盟、 孙富松、李元洪、刘礼 国、徐联胜、林宽德、 刘明燕已提起上诉。西 南水泥上诉请求改判十 三位被上诉人共同赔偿 25,263,692.71 元。
6	河南能源 化工集团 有限公司 (以下简 称"河南能 源")	贵州西南 水泥	2019.7.5	【已 受理】	8580.110273 万元 (股权纠纷金额为 42910571.46 元,借款 纠纷金额为 42890531.27 元)	股权 转让 纠纷 和借 款纠 纷	2013 年 9 月 4 日,贵州西南通过公 开拍卖竞价竞得河南能源转让的大 方永贵建材有限责任公司(以下简 称"大方永贵")公司 82.87%股权, 同日,河南能源与贵州西南签订《河 南煤业化工集团有限责任公司与贵 州西南水泥有限公司关于大方永贵 之产权交易合同》(合同自签订时 生效)。根据《产权交易合同》约定, 股权转让价格为 19142.31 万,《交 接协议》调减了税金,确定本次股 权转让价格为 190440518.04 元。贵 州西南水泥未按照合同的约定支付 股权转让款,尚有股权转让款 13,388,771,51 元未付,已经逾期支付 的 股 权 转 让 款 应 付 违 约 利 息 29,521,799.95 元(计至 2017 年 10 月 24 日)。 同时,在股权转让之前,河南能源 的财务公司向大方永贵提供借贷资 金,贵州西南水泥为借款提供担保, 现大方永贵未按约还款,借款利息 和罚息为 35,936,414.6 元。自 2014/7/2 至 2015/9/1,贵州西南及其关联公司 先后开出期限为 6 个月的远期承兑 汇票共 193 张,金额共计人民币 305000000 元。申请人认为其提供的 资金具有融资成本,借款人偿还时 应用现金或即期汇票支付,但被申 请人使用远期汇票支付,应补偿其 利息损失(双方未约定还款时应使	请求裁决贵州西南水泥支付剩余 股权转让款 13,388,771.51 元及迟延 付款利息 29,521,799.95 元(计算至 2017 年 10 月 24 日);请求裁决贵 州西南水泥对大方永贵的借款利 息和罚息 35,936,414.6 元承担连带 保证责任;请求裁决贵州西南水泥 补偿对其采用远期承兑汇票代大 方 永 贵 还 款 造 成 的 损 失 6,954,116.67 元;请求裁决贵州西南 水泥支付河南能源花费的律师费 99 万元;请求裁决贵州西南水泥承 担全部仲裁费用。	尚未开庭	——

序号	原告/申请 人/上诉人	被告/被申 请人/被上 诉人	起诉日期	案件 受理 情况	标的金额	案件 类型	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及案件 进展	备注
							用的支付工具)。申请人与被申请人 对股权转让款继续支付、利息计算、 汇票利息损失补偿等问题上无法达 成一致因此,河南能源提起仲裁。
7	吴毅强、吴 旭坚、刘洪 均、吴智威	贵州西南 水泥(以 下简称"贵 州西南")	2019.7.25	已受 理	6366.688721 万元	股权 转让 纠纷	四原告系贵州省松桃高力水泥实业 有限公司(以下简称"高力公司")原 股东,持股比例分别为 55%、25%、 10%、10%。2013 年 4 月 10 日,四 原告与贵州西南水泥签订《关于贵 州省松桃高力水泥实业有限公司 100%股权的转让协议》,将其对高 力公司持有的 100%股权转让给贵 州西南。2014 年 9 月 19 日,原被告 双方完成了股权转让工商变更登记 手 续 , 现 贵 州 西 南 水 泥 尚 欠 26,364,164.84 元股权转让价款未支 付,故四原告提起诉讼。	请求判令贵州西南向四原告支付 股权转让价款人民币 26,364,164.84 元;请求判令贵州西南水泥承担逾 期支 付股 权转 让价 款的 违 约金 21,324,167.76 元;请求判令贵州西 南水泥承担因第三人高力公司逾 期偿还借款的违约金 15,978,554.61 元;请求判令诉讼费用由贵州西南 水泥承担。	2019 年 12 月 25 日,贵 州省铜仁市中级人民法 院作出判决,判令贵州 西南向四原告支付股权 转让 价款 26,364,164.84 元;贵州西南向四原告 支付逾期违约金,以 26,364,164.84 元为基数, 按照中国人民银行公布 的一年期贷款基准利率 的三倍,自 2014 年 10 月 10 日起计至 2019 年 8 月 19 日计算;自 2019 年 8 月 20 日起按照全国 银行间同业拆借中心公 布的贷款市场报价利率 三倍计算至实际付清之 日止。驳回四原告其他 诉讼请求。案件受理费 由四原告负担 128560 元 , 贵 州 西 南 负 担 231574 元。 2020 年 5 月 7 日,贵州 西南水泥向贵州省高级 人民法院提起上诉,请 求撤销贵州省铜仁市中 级人民法院(2019)黔 06 民初 43 号民事判决, 改判驳回吴毅强、吴旭 坚、刘洪均、吴智威的 全部诉讼请求。截止目 前,该案正在审理中	暂无新进展

2、涉诉金额在 5000 万元以上已判决生效但尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件(以下简称"已决未结案件")

序 号	原告/申 请人/上 诉人	被告/被申请 人/被上诉人	起诉日期	标的金额	案 件 类型	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
	一、作为原告
1	四川西 南水泥 有限公 司(以下 简称"西 南公 司")	四川洪雅西 南水泥有限 公司(以下简 称"洪雅西 南")(不并 表)	2017.8.15	万元 21032.264662 (其中计息部分本 金共计 元, 168,664,219.92 不计息部分本金 元。计 5,851,757.83 息部分暂计算到 年7 月31 日利 2017 息为 35,806,668.87 元,最终利息的金 额以被告偿还全部 借款的时间为准。)	借款 纠纷	洪雅公司是西南公司 的全资子公司,因被告 洪雅公司经营困难,与 原告西南公司协商借 款,于 年 月签订 2013 1 《资金拆借协议》第一 条约定:"借款利率原则 上按同期银行基准利 率,按目前实际情况利 率案 6%/年计算。"2013 年 月《资金拆借协议 2 之补充协议》第二条中 约定"涉及到《资金拆借 协议》中第二条第 2、3、 4 款性质的借款经协商 同意,西南公司可不向 乙方洪雅公司收取利 息。"同时,双方约定"西 南公司有权随时终止 向洪雅公司继续提供 借款,并有权要求洪雅 公司立即归还全部借 款,对此洪雅公司不得 以任何理由提出抗辩", 双方还在协议中对其 他相关事项进行了约 定。协议签订后,在 年 月至2017 年7 2013 2 月 日期间,原告向 31 被告出借计息资金 21 笔 , 出 借 金 额 311,869,341.11 元,被告 已归还借款 笔,归还 3 金额 143,205,121.19 元, 截止 年 月 日 2017 7 31	诉讼请求:1、请求判 令被告向原告返还截 止 年 月 日的 2017 7 31 欠 款 本 金 共 计 元,其中 179,611,677.75 168,664,219.92 元按年利 率 6%暂计算至 年 2017 月 日 为 7 31 元,最终 35,806,668.87 利息计算至被告归还 完毕借款本金之日止 (在庭前会议中,原告 西南公司变更诉讼借 款本金为174,515,977.75 元,其中 168,664,219.92 元按年利率 6%计算利 息);2、本案的诉讼费 用及保全费用全部由 被告承担。	2018 年 8 月 31 日,四 川省眉山市中级人民 法院(以下简称"眉山中 院")作出一审判决,判 令洪雅西南偿付西南 公司借款174,515,977.75 元及利息 7,917,513.72 元,并支付以计息借款 元为基数 168,664,219.92 按年利率 6%自 2017 年 月 日始至该款付清 8 1 之日止的利息预付款 1,209 万元及利息。驳回 原告西南公司的其他 诉讼请求。 案件受理费 1,118,892 元,由西南公司负担 171325 元,洪雅西南负 担 元;诉前保全 947567 费 5000 元、鉴定费 元,由四川西南 100000 水泥有限公司负担。	年 月 日, 2019 10 30 因洪雅西南不能清偿 到期债务,且已经停 止生产经营,明显缺 乏清偿能力,眉山中 院裁定受理对洪雅公 司破产清算的申请。 年 月 日,四 2020 7 1 川省洪雅县人民法院 作出裁定如下:宣告 洪雅公司破产。目前 无新进展	胜诉

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序 号	原告/申 请人/上 诉人	被告/被申请 人/被上诉人	起诉日期	标的金额	案 件 类型	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
						尚有借款本金(计息部 分)168,664,219.92 元未 归还。2013 年 月至 2 年 月 日期间, 2017 7 31 原告向被告出借无息 借 款 笔 , 金 额 338 679,009,789.71 元,被告 已归还 笔,还款金 403 额 673,158,031.88 元,截 止 年 月 日尚 2017 7 31 有 无 息 借 款 5,851,757.83 元未归还。 被告应向原告支付利 息 35814202.54 元,被告 向原告已支付利息 11 笔,金额 元, 27896688.82 尚有利息 元 7917513.72 未支付。因被告的经营 状况未能得到改善,且 对外产生大量负债,原 告认为其提供的借款 无法得到安全的保障, 故诉至法院,要求被告 立即偿还全部借款本 金及利息。
2	贵州西 南水泥 有限公 司(以下 简称(贵 州西 南))	贵州瑞溪水 泥发展有限 公司(以下简 称"贵州瑞 溪")	2019.1.9	23007 万元	借款 纠纷	贵州瑞溪因生产经营 需要,于 年 月 2013 2 6 日开始向贵州西南借 款,截止 2016 年 4 月 日,贵州西南向贵州 28 瑞溪支付借款人民币 元。之后贵 230,070,000 州西南与贵州瑞溪在 2017 年 12 月 31 日对借 款数目进行对账确认, 并签订了《借款协议》。 依照《借款协议》约定,	1、请求依法判令被告 向原告返还借款本金 人民币 230,070,000 元; 判令被告向原告按照 年利率 12%的标准支付 利息至本息全部还清 之日止; 2、本案诉讼费用由被 告承担。	年 月 日贵阳 2018 1 18 市中级人民法院民事 裁定书(2019)黔 民 01 初 号作出裁定:冻 87 结、查封被申请人贵州 瑞溪价值 万元的 23007 财产。 年 月 日,贵 2019 3 29 州省贵阳市中级人民 法院(2019)黔 01 民初 号作出民事调解,双 87	年 月 日贵 2020 7 14 阳市中级人民法院 (2020)黔01 执恢172 号作出恢复(2019) 黔 01 民初 87 号企业 借款纠纷一案的执 行。责令贵州瑞溪履 行下列义务:1、贵州 瑞溪向贵州西南支付 欠款本金 万元 23007 及利息;2、贵州瑞溪	胜诉

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序 号	原告/申 请人/上 诉人	被告/被申请 人/被上诉人	起诉日期	标的金额	案 件 类型	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
						贵州瑞溪未能在 2018 年 12 月 30 日前还清上 述款项,因此,贵州西 南向贵阳市中级人民 法院提起诉讼。		方达成如下和解协议, 具体内容如下:贵州瑞 溪尚欠贵州西南本金 万元及利息;若 23007 贵州瑞溪于 年 2019 4 月 日前足额偿还贵 30 州西南本金,则贵州西 南免除利息;若贵州瑞 溪于未于 2019 年 4 月 日前足额偿还贵州 30 西南本金,则贵州西南 应偿还本金并支付利 息。	负担案件受理费及执 行费。
	二、作为被告
3	谭国仁	西南水泥	2017.6.14	万元 143857.9426	股权 转让 纠纷	谭国仁为原云南永保 特种水泥股份有限公 司的投资人,为出让股 份,与西南水泥达成收 购意向。2012 年 3 月 23 日,双方签订《股权转 让协议》,就西南水泥 收购云南永保特种水 泥股份有限公司 100% 股权事宜进行了约定。 后双方另达成协议,将 交接基准日定为 2012 年 月 日,最终的股 3 31 份转让价款由双方及 云南永保共同签署《交 接协议》确定,为 2, 280,063,130.06 元。 年 月 日,谭 2013 1 31 国仁办理完毕目标公 司 100%股份转让至西	请求裁决西南水泥向 谭国仁支付股权转让 余款 717,390,273 元;请 求裁决西南水泥因逾 期支付股权转让款给 谭国仁造成的损失暂 计 元(自 721,189,153 2012 年 4 月6 日暂计算 至 年4 月20 日止, 2017 按年利率 24%计算),并 要求计算至股份转让 款全部付清之日止;请 求裁决西南水泥承担 仲裁费。	年 月 日,上 2018 6 26 海贸仲作出仲裁裁决 书([2018]沪贸仲裁字第 号),裁决西南水泥 230 向谭国仁支付股权转 让余款 430,811,048.61 元;裁决西南水泥向谭 国仁支付以 万为 5,000 基数按年利率 8%计算 从 2013 年 5 月 1 日至 年 月 日的逾 2013 5 20 期付款损失 219,178.08 元、以 万元为 6,467.29 基数按年利率 8%计算 从 2013 年 5 月 1 日至 年 月 日的逾 2013 6 18 期付款损失 694,569.23 元、以 万元为基 5,000 数年利率 8%计算从 年 月 日至 2013 5 1 2013	仲裁裁决作出后,谭 国仁向云南省昆明市 中级人民法院(以下 简称"昆明中院")申 请执行。在昆明中院 执行过程中,西南水 泥提出中止执行申 请。2019 年 11 月 11 日,昆明中院作出执 行裁定((2019)云 执 号之一),因 01 67 西南水泥提出确有理 由的异议并提交中止 执行申请书,裁定中 止冻结西南水泥持有 的云南西南水泥有限 公司 200,000 万元股 权的执行。	败诉

序 号	原告/申 请人/上 诉人	被告/被申请 人/被上诉人	起诉日期	标的金额	案 件 类型	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
						南水泥名下的工商变 更登记手续。2012 年 3 月至 年 月,西南 2013 8 水泥及云南西南水泥 有限公司共计向申请 人 支 付 股 权 转 让 款 元。谭国 1,562,672,900 仁于2013年6 月至2017 年 1 月期间多次向被 申请人、 被申请人负 责人及被申请人母公 司提出了付款申请, 而被申请人则于 2015 年 月 27 日出具了 10 《永保水泥股权款未 付说明》, 对于剩余股 权转让款未予支付的 原因作出解释。因此, 谭国仁向上海国际贸 易仲裁委员会申请仲 裁。		年8月20日的逾期付款 损失 元、以 1,227,397.26 元为基数 231,462,615.04 按年利率 8%计算从 年 月1 日至实际 2013 5 付款日的逾期付款损 失以及以199,348,390.57 元为基数按年利率 8% 计算从 年 月 2014 2 12 日至实际付款日的逾 期付款损失;本案仲裁 费人民币 元, 9,432,326 由谭国仁承担 30%,即 元,由被申 2,829,694.80 请人承担 70% , 即 元。 6,602,621.20
1	中广核 节能产 业发展 有限公 司(以下 简称"中 广核公 司") (一审 原告、上 诉人)、	云南西南水 泥有限公司 (以下简称 "云南西南水 泥")(一审被 告、被上诉 人)、西南水 泥(一审被 告、被上诉 人)、云南永 保特种水泥 有限责任公 司金山分公 司(以下简称 "永保金山分	2016.2.22	7401.573457 万元	服务 合同 纠纷	年 月 日,中 2012 12 24 广核公司与永保公司、 华拿公司签订《EMC 合 同》,约定由中广核公 司负责项目的投资及 向永保公司提供节能 服务,华拿公司为项目 提供设备和系统集成 服务,永保公司向中广 核公司支付节能服务 费、收益款。项目节能 改造对象为五条水泥 生产线。 年 月 日,中 2012 12 24	中广核公司的一审请 求为:1.确认《云南永 保水泥有限责任公司 高低压电机变频调速 节能改造项目(EMC) 合同书》(以下简称 《EMC 合同》)以及《云 南永保特种水泥有限 责任公司高低压电机 变频调速节能改造项 目(EMC)合同书之补 充协议》(以下简称 《补充协议》)自原告 发出的解除合同通知 函到达永保公司之日	云南省高级人民法院 年 月 日 2017 11 10 (2017)云民初 42 号作 出判决:1、确认《云 南永保特种水泥有限 责任公司高低压电机 变频调速节能改造项 目(EMC)合同书》及 《云南永保特种水泥 有限责任公司高低压 电机变频调速节能改 造项目(EMC)合同书 之补充协议》于 2016 年 月 日解除; 3 7	年 月 日,云 2020 4 20 南省丽江市中级人民 法院作出执行裁定书 ((2019)云 执 07 26 号之三),继续查封被 执行人永保水泥有限 责任公司名下汽车 40 辆,查封期限两 年。	公司回复: 双方拟达 成执行和 解,云南永 保公司正 在履行内 部报批流 程。 一审第三 人为:广东 华拿东方 能源有限

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序 号	原告/申 请人/上 诉人	被告/被申请 人/被上诉人	起诉日期	标的金额	案 件 类型	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
		公司")(一审 被告、被上诉 人)、永保水 泥(一审被 告、上诉人)、 云南丽江西 南水泥有限 公司(以下简 称"丽江西南 水泥")(一审 被告、上诉 人)				广核公司与和盛枫华 公司、华拿公司签订 《总承包服务合同》。 根据合同约定,中广核 公司应向本案第三人 支付项目建设总承包 价款分别为:422.3 万 元,252 万元,278.19 万元(对应三条生产 线)。 永保公司的生产线和 永保金山分公司的生 产线于 年 月 2014 3 27 日通过竣工验收,中广 核公司、永保公司和华 拿公司针对二者的水 泥生产线共同进行竣 工验收。 中广核公司认可收到 永保公司、永保金山分 公司支付的节能收益 款 元。 4493482.2 自 年 月份起,永 2014 6 保公司和中广核公司 针对 水泥生产 3000t/d 线的设备节电量出现 分歧,并一直未能完成 确认,导致 年 2014 6 月至 2015 年 5 月(共计 个自然月)3000t/d 水 12 泥生产线的设备节电 收益款一直未能确认 及支付。	起解除;2.判令全体被 告连带向原告支付应 付未付节能收益款人 民币 元及其 5996546.50 滞纳金(滞纳金暂计至 2016 年 1 月 31 日);3. 判令全体被告连带向 原告支付永保公司新 建 生产线和永 3000t/d 保金山分公司 4500t/d 生产线合同终止补偿 款人民币 57488288.07 元;4.判令全体被告连 带向原告支付未投产 的三条生产线成本投 入损失人民币 9524900 元及利息(其中利息计 算基数为原告已支付 的设备款 元, 1390950 按照中国人民银行同 期同类贷款利率计至 本案终审判决确定之 日止);5.判令全体被告 连带向原告支付未投 产的三条生产线延期 投产违约金,暂计至 2016 年 1 月 31 日为人 民币 元,计至 1006000 《EMC 合同》和《补充 协议》终止之日止;6. 本案诉讼费用由被告 承担。 在法院组织第一次证 据交换时,中广核公司 将其第二项、第四项诉 讼请求中滞纳金、违约	2、永保水泥于本判决 生效后十五日内向中 广核节能支付节能收 益款 5376254.05 元,并 按照每日万分之四的 比率计付滞纳金至款 项付清之日止,其中 元从2015 年7 193680.78 月 日起算,408023.52 1 元从 年8 月1 日起 2015 算,257271.95 元从 2015 年 月 日起算, 9 1 936004.88 元从2015 年1 月 日起算,3581272.92 1 元从 年1 月1 日起 2016 算。云南丽江西南水泥 对 水泥生产线 4500t/d 2014 年9 月后应付的节 能 收 益 款 本 金 部 分 2272164.33 元承担连带 支付责任; 3、永保水泥于本判决 生效后十五日内向中 广核节能支付永保新 建 生产线和金 3000t/d 山分公司 4500t/d 生产 线合同终止补偿款合 计 元。丽江 57203067.69 西 南 水 泥 对 其 中 的 水泥生产线补偿 4500t/d 款 24548309.19 元承担 连带清偿责任; 4、永保水泥于本判决 生效后十五日内向中 广核节能支付三条生		公司 广州市和 盛枫华能 源技术有 限公司 败诉

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						另 年 月 日, 2014 10 12 华拿公司向永保公司 出具《公函》,载明: 华拿公司已经将设备 运送到地点并完成了 安装调试工作,但永保 公司至今未按合同约 定对永保公司生产线、 永保金山分公司三条 生产线进行验收。2015 年 月 日及 日, 12 16 17 永保公司及永保分公 司分别向中广核公司 出具《说明》,明确: 合计 条生产线关停, 3 且今后不会再生产运 行。2014 年 12 月 8 日, 永保公司向中广核公 司发出《关于"永保金山 分公司"独立设置为"丽 江西南公司"的函》,明 确永保金山分公司名 称变更为丽江西南公 司,请接到函告后办理 相关合同变更手续。 年 月 日,中 2015 4 29 广核公司与丽江西南 公司签订《关于永保 项目备忘录》,载 EMC 明:2014 年底,云南西 南水泥并购永保公司 后,永保金山分公司变 更为丽江西南公司,备 忘如下:1、中广核公 司免费为丽江西南公 司4500t/d 的6 台低压篦	金的支付止点变更为 款项付清之日止。 中广核公司上诉请求: 撤销一审判决第二项 (即永保水泥向中广 核公司支付节能收益 款 元及滞 5,376,254.05 纳金),改判永保水泥、 丽江西南公司、云南西 南水泥、西南水泥、永 保金山分公司向中广 核公司支付节能收益 款 元;判令 5,496,546.5 永保水泥、丽江西南水 泥、云南西南水泥、西 南水泥、永保金山分公 司向中广核公司就未 投产的三条生产线成 本投入损失 9,524,900 元中的 1,390,950 元按 照中国人民银行同期 同类贷款利率支付利 息,计至本金全部付清 之日止。 永保水泥上诉请求:撤 销一审判决,驳回中广 核公司对永保水泥的 全部诉讼请求。	产 线 成 本 投 入 损 失 9524900 元,及延期投 产违约金 元; 512000 5、驳回中广核节能的 其他诉讼请求。 案件受理费 416151 元, 由永保水泥负担395345 元,由中广核节能负担 元;保全费 20806 5000 元,由永保水泥负担。 年 月 日,最 2018 11 16 高人民法院作出二审 判决,永保公司上诉请 求中涉及一审计算错 误部分予以支持,永保 公司的其他上诉请求 和中广核公司、丽江西 南公司的上诉请求均 缺乏事实和法律依据, 应予驳回。判决维持云 南 省 高 级 人 民 法 院 (2017)云民初 号民 42 事判决第一项、第二 项、第四项、第五项; (判决变更云南省高 级人民法院(2017)云 民初 号民事判决第 42 三项为永保水泥向中 广核公司支付生产线 合 同 终 止 补 偿 款 元;判决 53,081,097.53 丽江西南水泥对其中 的水泥生产线补偿款 元承担连 23,068,294.85

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						冷机变频器提供增容 服务……2、升级改造的 变频器由中广核公司 与华拿公司负责调配, 并指导安装与调试;变 频器改造所需的电缆 和相关材料……由丽江 西南公司负责;3、丽 江西南公司尽快完成 与中广核公司的项目 合同变更;4、丽江西 南公司 生产线 4500t/d 技改完成投入正式生 产后,尽早向中广核公 司支付拖欠的 2014 年9 月至2015 年1 月的节能 收益款,并按期支付后 续 产 生 的 节 能 收 益 款…… 年 月 日,中 2015 6 10 广核公司、永保公司、 华拿公司签订《补充协 议》,鉴于《EMC 合同》 期内,永保公司多次拖 欠中广核高压变频设 备节能收益款,截至 年 月 日,永 2015 5 22 保公司拖欠中广核公 司水泥生产线高压变 频设备节能收益款共 计 元。 1201704.30 中广核公司委托律师 于 2015 年 11 月 27 日、 年12 月16 日、2016 2015 年 月 日向永保公司 1 6		带清偿责任。 一审案件受理费416151 元,由永保水泥负担 385107 元,由中广核节 能负担 元;保全 31044 费 5000 元,由永保水泥 负担。二审案件受理 费, 永保水泥负担 37 元,中广核节能负 2904 担 42159. 69 元,丽江 西南水泥负担 166195. 元。 67

序 号	原告/申 请人/上 诉人	被告/被申请 人/被上诉人	起诉日期	标的金额	案 件 类型	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
						发出律师函,催收欠付 的节能收益款,并明确 因对方欠付款项,中广 核公司享有单方解除 合同的权利。
						年 月 日,中 2016 2 22 广核公司向永保水泥 发出《关于解除 <emc 合同>及<补充协议>的 函》,明确因永保水泥 长期拖欠节能收益款, 截至2016 年1 月底欠付 款项达近 万元,导 600 致中广核公司通过投 入巨资进行节能改造, 进而分享节能收益的 合同目的落空,已经构 成根本违约,中广核公 司决定解除《EMC 合 同》《补充协议》,永保 公司收到本函时,上述 合同予以解除。</emc
						中广核公司认为永保 金山分公司与永保公 司同为合同权利义务 的承受方,应当承担连 带责任;丽江西南公司 作为永保金山分公司 更名后的公司,概括承 受了后者在合同中的 权利义务,同时根据中 广核公司与丽江西南 公司订立的《关于永保 项目的备忘录》, EMC 丽江西南公司应向中

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						广核公司履行连带支 付节能收益款的义务; 云南西南水泥作为一 人有限责任公司永保 公司的股东,不能证明 财产独立于自身财产 的情况下,应对永保公 司的债务承担连带责 任,同理,西南水泥应 对云南西南水泥的债 务承担连带责任,进而 应当对永保公司的债 务承担连带责任。因此 向法院提起诉讼。
2	肖英、四 川省天 星建筑 工程有 限公司、 苏州中 材建材 有限公 司、川开 电气股 份有限 公司等 上百个 个原告	四川省资中 县东方红水 泥有限责任 公司(以下简 称"东方红公 司")、四川资 中西南水泥 有限公司(以 下简称"资中 西南"以及西 南水泥有限 公司	2012 年 9 月起	万元 6500	民间 借贷 纠纷、 合同 纠纷、	西南水泥和东方红公 司合作设立资中西南。 资中西南、西南水泥公 司收购了东方红部分 资产,支付了合理对 价。东方红公司无法偿 还到期债权,损害了债 权人的权益。东方红公 司的债权人认为西南 水泥、资中西南与东方 红公司存在人格混同, 因此东方红公司的债 权人向法院提起诉讼, 要求三公司承担连带 责任。	请求 1、判令东方红公 司立即归还原告借款 及相应利息若干或剩 余相应货款及逾期利 息;被告资中西南、西 南水泥承担连带责任。 2、本案的诉讼费及由 本案产生的其他费用 由被告承担。	下级法院作出判决:1、 东方红公司在判决生 效之日起偿还原告借 款本金及利息或剩余 货款及逾期利息; 2、被告资中西南、西 南水泥对被告东方红 公司的上述债务承担 连带清偿责任。 案件受理费由被告东 方红公司、资中西南、 西南水泥共同负担。 2015 年,资中西南及西 南水泥就其中四川省 高级人民法院的一项 判决向最高人民法院 申请再审,并于 2016 年6月23目收到最高人 民法院(2016)最高法民 再 108 号的《民事判决 书》,法院认定西南水	截至 2018 年 12 月 31 日,相关法院已全部 改判涉案案件 (163 起),西南水泥已积极 对接地方法院,全力 挽回损失。截至 2019 年 月 日,西南 12 31 水泥尚未追回的错误 执行款 86,928,298.59 元。	西南水泥 有限责任 公 司 2020 年 月 8 31 日作出书 面说明:西 南水泥东 方红系列 执行回转 案件尚未 追回的 错 误执行款 总额约为 万元, 6500 大部分被 执行人是 自然人,其 中一部分 被执行人 正在逐步 履行还款 义务,另外

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序 号	原告/申 请人/上 诉人	被告/被申请 人/被上诉人	起诉日期	标的金额	案 件 类型	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
								泥及资中西南与东方 红公司不存在人格混 同,不承担连带责任。 西南水泥及资中西南 在收到判决后第一时 间向内江市中级人民 法院汇报改判情况,并 在后续递交了执行回 转申请书。 后法院作出终审判决 如下:1、维持下级法 院民事判决第一项,即 被告东方红公司在本 判决生效之日起十日 内偿还原告借款本金 及利息或剩余货款及 逾期利息;2、撤销下 级法院民事判决笫二 项,即资中西南、西南 水泥对被告东方红公 司的上述债务承担连 带清偿责任;3、驳回被 上诉人的其他诉讼请 求。		一部分被 执行人无 财产可供 执行。执行 回转(胜 诉)

序 号	公司名称	存在问题	公司答复	备注
1	四川川煤水 泥股份有限 公司	潜在纠纷: 年 月 日,四川川煤水泥股份有限公司(以下简称"川煤水泥")与剑阁县 2011 11 29 金马石业有限公司(以下简称"金马公司")签订了《加工承揽合同》。因川煤水泥变更矿权时未 与金马公司协商,造成变更后的矿权资源枯竭。同时,川煤水泥随意限制拒绝收购石料, 致合同无法履行。因此,金马公司请求川煤水泥赔偿固定资产投入损失 元、经营 7,461,191 损失 元、可得利益损失 元。 16,342,463.7 35,527,703.4	纠纷产生原因:川煤水泥于 年由全能线转为粉磨线,不再 2016 使用石灰石,无法履行双方签订的合同。 目前情况:县政府搭建协商平台,由综治中心(调解中心)牵头, 双方友好协商,力争协商一致,解决双方合同纠纷矛盾。如不能 协商一致,让对方诉讼解决。
2	广汉市三星 堆水泥有限 公司	已破产,公司拟注销。2020 年 月 日,四川省德阳市中级人民法院根据西南水泥有限公 5 26 司的申请,裁定受理广汉三星堆水泥有限公司破产清算一案,指定广汉市人民法院进行审 理。四川省德阳市中级人民法院依法指定四川君合律师事务所担任广汉三星堆的管理人, 四川省广汉市人民法院于 年 月 日作出(2020)川 破 号进入破产的决定。 2020 7 29 0681 2-1	已提供,正在破产程序中,尚未注销

3、西南水泥有限公司及其控股子公司其他类型诉讼、仲裁补充材料清单

(五)抵押担保(对外担保)事项

1、母公司

于评估基准日,西南水泥有限公司及下属企业无对外担保事项。

(六)本评估结论中,评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参 数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做 出的判断。评估专业人员未对各种建/构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能 观察的部分)做技术检测,在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的 前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出的判断。

(七)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

(八)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开 市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔 偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

(九)本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的,所 提供资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构 及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

(十)根据财政部、税务总局、国家发展改革委 2020 年第 23 号《关于延续 西部大开发企业所得税政策的公告》:自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日, 对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。我们在评估 时,对西部地区的鼓励类产业企业,2030 年前按所得税率 15%预测计算,2030 年 以后按 25%所得税率预测。

(十一)评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。 当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由 于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、 评估报告使用限制说明

1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告 载明的评估报告使用人使用。

2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估 师不承担责任。

3、 除委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。

4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 评估报告日

本评估报告日为 2020 年 12 月 29 日。

(此页以下无正文)

资产评估报告·附件

• 一、 相关经济行为文件
• 二、 被评估单位审计报告
• 三、 委托人和被评估单位法人营业执照
• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
• 五、 委托人和被评估单位承诺函
• 六、 签名资产评估师承诺函
• 七、 资产评估机构资格证明文件
• 八、 资产评估机构法人营业执照副本
• 九、 签字资产评估师资格证明文件