Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 2, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

新疆天山水泥股份有限公司 拟发行股份购买资产 涉及中国联合水泥集团有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告

沃克森评报字(2020)第1582号

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二〇二〇年十二月二十九日

资产评估报告·声明1
资产评估报告·摘要3
资产评估报告·正文5
一、委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资产评估报告使用人5
二、评估目的22
三、评估对象和评估范围22
四、价值类型24
五、评估基准日24
六、评估依据24
七、评估方法29
八、评估程序实施过程和情况37
九、评估假设38
十、评估结论40
十一、特别事项说明43
十二、评估报告使用限制说明58
十三、评估报告日59
资产评估报告·附件61

资产评估报告**·**声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存

或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事 人不存在偏见。

八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告 的要求。

九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报 告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

新疆天山水泥股份有限公司 拟发行股份购买资产 涉及中国联合水泥集团有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告**·**摘要

沃克森评报字(2020)第 1582 号

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和市场法, 按照必要的评估程序,对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所 涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益于 2020 年 6 月 30 日之市场价值进 行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

一、 评估目的

新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购 买中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西 南水泥有限公司的股权。

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森(北京)国 际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及中国联合水泥集团有限公司股东全 部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中 国建材二董会决字 09 号)、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临 时会议决议(中建材股份董事会【2020】7 号)和新疆天山水泥股份有限公司第 七届董事会第二十六次会议决议(公告编号:2020-034 号)通过。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为中国联合水泥集团有限公司于评估基准日的股东全部

权益;评估范围为经济行为之目的所涉及的中国联合水泥集团有限公司于评估基 准日申报的所有资产和相关负债。中国联合水泥集团有限公司评估基准日财务报 表已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的 审计报告。

三、 价值类型

市场价值。

四、 评估基准日

2020 年 6 月 30 日。

五、 评估方法

收益法、市场法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,中国联合水泥集团有限公司(单体口径) 扣除永续债后所有者权益账面价值 1,113,111.41 万元,扣除永续债后所有者权益评 估价值 2,196,451.38 万元,评估增值 1,083,339.97 万元,增值率 97.33%。

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2020 年 6 月 30 日起至 2021 年 6 月 29 日。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当 经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估 结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

新疆天山水泥股份有限公司 拟发行股份购买资产 涉及中国联合水泥集团有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告**·**正文

沃克森评报字(2020)第 1582 号

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和市场法, 按照必要的评估程序,对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所 涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益于 2020 年 6 月 30 日之市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资 产评估报告使用人

本次评估委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司, 被评估单位为中国联合水泥集团有限公司。

(一) 委托人概况

1、委托人——中国建材股份有限公司(以下简称"中国建材")

公司名称:中国建材股份有限公司

住 所:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)

法定代表人:曹江林

注册资本:人民币 843,477.0662 万元

统一社会信用代码:91110000100003495Y

成立日期:1985 年 06 月 24 日

公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

股票代码:3323.HK

股票简称:中国建材

经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料 及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生 产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承 包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的 工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、委托人——新疆天山水泥股份有限公司

公司名称:新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"天山股份")

住 所:新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

法定代表人:赵新军

注册资本:人民币 104,872.2959 万元

统一社会信用代码:91650000710886440T

• 成立日期:1998 年 11 月 18 日
• 公司类型:其他股份有限公司(上市)
• 股票代码:000877.SZ
• 股票简称:天山股份

经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出 口业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、 设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、 商务信息咨询;钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、 机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金 交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售;商品采

购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售;石膏的开采、加工 与销售;水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售;水泥及商 混设备制造、安装、维修;一般货物与技术的进出口经营。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位概况

1、工商注册登记情况

公司名称:中国联合水泥集团有限公司(以下简称"中国联合水泥"或"中联水 泥")

住 所:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 18 层

法定代表人:崔星太

注册资本:人民币 800,000.00 万元

统一社会信用代码:91110108102052063K

成立日期:1999 年 06 月 28 日

营业期限至:2049 年 06 月 27 日

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料(仅限各 子公司及分支机构开展);购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建 筑材料;经济信息咨询;技术开发、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,不另附进出口商 品目录),经营进料加工(仅限各子公司及分支机构开展)和"三来一补"业务, 经营转口贸易和对销贸易;出租办公用房;出租商业用房;预拌混凝土及水泥相 关制品的生产、研发、销售、运输(仅限河南南阳分公司开展);水泥用石灰岩 开采,砂石骨料加工及销售(仅限河南南阳分公司开展);危险废物处理和垃圾 处理(限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、公司简介

中联水泥是中国建材股份有限公司水泥业务板块的核心企业之一,成立于 1999 年 6 月,其主营业务及产品主要有熟料、水泥、商品混凝土、骨料等。中联 水泥现市场范围覆盖山东、山西、四川、安徽、江苏、内蒙古、河北、河南等省 (市)。

3、历史沿革

中国联合水泥集团有限公司的前身是中国新型建筑材料进出口公司。中保资 产评估事务所于 1999 年 4 月 15 日出具《中国新型建筑材料进出口公司资产评估 报告书》(中保评报字[1999]第 012[A]号),以 1998 年 12 月 31 日为评估基准日, 中国新型建筑材料进出口公司经评估的净资产价值为 34.81 万元。

1999 年 3 月 16 日,中国新型建筑材料(集团)公司、中国建筑材料及设备 进出口公司与国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院签订《关于对中国新型建 筑材料进出口公司进行改制的协议》,中国新型建筑材料(集团)公司、中国建 筑材料及设备进出口公司、国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院以兼并后鲁 南水泥厂的资产出资,共同对中国新型建筑材料进出口公司进行改制建立有限责 任公司,新的有限责任公司名称为中国联合水泥有限责任公司。

1999 年 5 月 30 日,北京中兴会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴验 字(99)2002 号的《验资报告》,证明发起人股东的出资已全部到位。1999 年 6 月 28 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并相应换发了注 册号为 1100001500645 的《企业法人营业执照》。中国联合水泥成立时的股权结 构如下:

序号	股东名称	投资额	持股比例%
1	中国新型建筑材料(集团)公司	35,234.00	84.80
2	中国建筑材料及设备进出口公司	3,162.00	7.60
3	国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院	3,162.00	7.60
	合计	41,558.00	100.00

2000 年 4 月 3 日,根据财报部文件《关于将中国新型建筑材料集团中央级"特

种拨改贷"资金本息余额转为国家资本金的函》(财基字[2000]64 号),中国新型 建筑材料(集团)公司将鲁南水泥厂的 "特种拨改贷 "资金本息余额共计 132,819,671.32 元转为对中联水泥的投资。中联水泥实收资本由 415,580,000.00 元增 加到 548,399,671.32 元。

2000 年 4 月 21 日,根据国家计划委员会、财政部文件《关于将中国新型建 筑材料集团中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》(计投 资[2000]444 号),中国新型建筑材料(集团)公司将鲁南水泥厂使用的中央级基 本建设运营性基金本息余额共计 24,051,220.43 元转为对中联水泥的投资,中联水 泥的实收资本由 548,399,671.32 元增加至 572,450,891.75 元。

基于上述变动,截止到 2000 年 4 月 21 日,中联水泥股权结构变更为:中国 新型建筑材料(集团)公司持股 88.95%,中国建筑材料及设备进出口公司持股 5.52%,国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院持股 5.52%。

2001 年 5 月 9 日,中国新型建筑材料(集团)公司作出《关于划转北新建材 (集团)有限公司等企业资产(股权)的通知》(中新材计财发[2001]103 号), 将北新建材(集团)有限公司、中国无机材料科技实业集团公司、黑龙江浩良河 水泥有限责任公司、南阳航天水泥厂、龙都宾馆五家企业的所有者权益划入中联 水泥,中国新型建筑材料(集团)公司增加了对中联水泥的投资 2,029,792,279.71 元。中联水泥实收资本由 572,450,891.75 元增加到 2,602,243,171.46 元。

基于上述变动,截止到 2001 年 12 月 31 日,中联水泥股权结构变更为:中国 新型建筑材料(集团)公司持股 96.56%,中国建筑材料及设备进出口公司持股 1.72%,国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院持股 1.72%。

2002 年 7 月 3 日,中国新型建筑材料(集团)公司作出《关于划转北新建材 (集团)有限公司等企业股权的通知》(中新财发[2002]215 号),将北新建材 (集团)有限公司、中国无机材料科技实业集团公司、龙都宾馆三家企业的所有 者权益划回中国新型建筑材料(集团)公司,中国新型建筑材料(集团)公司减 少了对中联水泥的投资 1,433,929,094.31 元。中联水泥实收资本由 2,602,243,171.46 元减少到 1,168,314,077.15 元。

2002 年 7 月 3 日,中国新型建筑材料(集团)公司作出《关于划转巨龙水泥 集团有限公司等九家企业国有法人股股权的通知》(中新财发[2002]214 号), 将江苏巨龙水泥集团有限公司、广西鱼峰水泥集团有限公司、湖北宝石集团光华 水泥有限公司、广西红水河水泥股份有限公司、湖南韶峰水泥集团有限公司、甘 肃祁连山建材控股有限公司、四川金沙水泥股份有限公司、内蒙古乌兰水泥有限 公司、河南豫南水泥有限责任公司九家企业的所有者权益划入中联水泥,中联水 泥资本公积增加了 530,296,000.00 元,实收资本仍为 1,168,314,077.15 元。

基于上述变动,截止到 2002 年 12 月 31 日,中联水泥股权结构变更为:中国 新型建筑材料(集团)公司持股 94.94%,中国建筑材料及设备进出口公司持股 2.53%,国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院持股 2.53%。

2003 年中联水泥将资本公积 526,979,529.78 元转增实收资本,转增后,中联水 泥实收资本由 1,168,314,077.15 元增加到 1,695,293,606.93 元。

2003 年 5 月 16 日,中国建筑材料集团公司(2003 年 4 月 16 日,中国建筑材 料集团公司名称由"中国新型建筑材料(集团)公司"更名为"中国建筑材料集团公 司")作出《关于对中国建材及设备进出口公司增加注册资金的批复》(中建材财 发[2003]192 号),将中国建筑材料集团公司持有的中联水泥的股权 160,820,000.00 元划入中国建筑材料及设备进出口公司,中国建筑材料及设备进出口公司增加了 对中联水泥的投资 160,820,000.00 元。

2003 年 9 月 5 日,中国建筑材料集团公司、中国信达资产管理公司、中联水 泥三方签订《股权转让协议》,约定将中联水泥无偿划转来的黑龙江浩良河水泥 有限责任公司 14.4%股权抵偿中国建筑材料集团公司所欠中国建设银行债务;2003 年 10 月 16 日,中国建筑材料集团公司、中国信达资产管理公司、中联水泥三方 又签订《股权转让协议》,约定将中联水泥无偿划转来的黑龙江浩良河水泥有限 责任公司 54.77%股权抵偿中国建筑材料集团公司所欠建行债务。股权转让后,中 国建筑材料集团公司减少了对中联水泥的投资 484,789,500.15 元。中联水泥实收资 本由 1,695,293,606.93 元减少到 1,210,504,106.78 元。

2003 年 12 月 31 日,根据国资委文件《关于对邢台鑫磊建材(集团)股份有

限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权函[2003]482 号),将内邱 县国资局持有的鑫磊水泥 880 万股无偿划转给中联水泥,中国建筑材料集团公司 增加了对中联水泥的投资 39,005,193.49 元。中联水泥实收资本由 1,210,504,106.78 元增加到 1,249,509,300.27 元。

基于上述变动,截止到 2003 年 12 月 31 日,中联水泥股权结构变更为:中国 建筑材料集团公司持股 82.43%,中国建筑材料及设备进出口公司持股 14.27%,国 家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院持股 3.3%。

2004 年 9 月 30 日,中国建筑材料集团公司作出《关于中国联合水泥有限责 任公司重组方案的批复》(中建材办发[2004]441 号),将中联水泥部分资产剥离, 同时将未分配利润 9,749,435.16 元转增实收资本。中联水泥实收资本由 1,249,509,300.27 元减少到 415,580,000.00 元。

基于上述变动,截止到 2004 年 9 月 30 日,中联水泥股权结构变更为:中国 建筑材料集团公司持股 44.79%,中国建筑材料及设备进出口公司持股 47.42%,国 家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院持股 7.79%。

2004 年 11 月 2 日,中国建筑材料集团公司将持有股权中的 9.9%转由北新建 材(集团)有限公司持有;中国建筑材料及设备进出口公司将持股 47.42%全部转 由中建材集团进出口公司持有;国家建筑材料工业局合肥水泥设计研究院将持股 7.79%全部转由中国建筑材料集团公司。股权转让后,中国建筑材料集团公司持 有 42.68%,中建材集团进出口公司持有 47.42%,北新建材(集团)有限公司持有 9.9%。

2004 年 12 月 3 日,中建材集团进出口公司与中国建筑材料及设备进出口公 司签订《股权转让协议》,约定中建材集团进出口公司将其所持有的中国联合水 泥 47.42%股权无偿转让给中国建筑材料及设备进出口公司。

2004 年 12 月 3 日,中国建筑材料集团公司与中国建筑材料及设备进出口公 司签订《股权转让协议》,约定中国建筑材料集团公司将其所持有的中国联合水 泥 42.68%股权无偿转让给中国建筑材料及设备进出口公司。

2014 年 12 月 29 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并

相应换发了注册号为 1100001500645 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完 成后,中国联合水泥的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	投资额	持股比例%
1	中国建筑材料及设备进出口公司	37,443.76	90.10
2	北新建材(集团)有限公司	4,114.24	9.90
	合计	41,558.00	100.00

2005 年 2 月 25 日,北新建材(集团)有限公司和北新集团建材股份有限公 司签订《资产置换协议》,北新建材(集团)有限公司将其持有的中国联合水泥 9.9%的股权与北新集团建材股份有限公司持有的北新塑管有限公司 60%股权和对 北新塑管有限公司的 3,218.98 万元债权进行置换。

2005 年 3 月 28 日,中国建筑材料及设备进出口公司经国家工商行政管理总 局批准,改名为中国建材股份有限公司。

2005 年 4 月 29 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并 相应换发了注册号为 1100001500645 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,中国联合水泥的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	投资额	持股比例%
1	中国建材股份有限公司	37,443.76	90.10
2	北新集团建材股份有限公司	4,114.24	9.90
	合计	41,558.00	100.00

2006 年 8 月 28 日,中国建材股份有限公司与北新集团建材股份有限公司签 订《股权转让协议》,约定北新集团建材股份有限公司将其所持有的中国联合水 泥 9.9%股权转让给中国建材股份有限公司,转让价格为 7,300 万元。

2006 年 9 月 18 日,中国建材股份有限公司收购北新集团建材股份有限公司 所持有的 9.9%股权,此次股权转让后,中国联合水泥成为中国建材股份有限公司 的全资子公司。

2006 年 9 月 26 日,中国联合水泥更名为"中国联合水泥集团有限公司"。

2006 年 10 月 10 日,中国联合水泥股东作出股东决定,同意中国联合水泥注 册资本增加至 126,558 万元,新增注册资本由原股东以货币方式缴纳。根据中喜

会计师事务所有限责任公司于 2006 年 10 月 25 日出具的《验资报告》(中喜验字 [2006]01044 号),截至 2006 年 10 月 24 日,中国联合水泥收到新增注册资本 85,000 万元。

2006 年 10 月 26 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并 相应换发了注册号为 1100001500645 的《企业法人营业执照》。

本次增资后,中国联合水泥的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	投资额	持股比例%
1	中国建材股份有限公司	126,558.00	100.00
	合计	126,558.00	100.00

2007 年 11 月 7 日,中国联合水泥股东作出决定,同意注册资本增加至 200,000 万元,新增注册资本由原股东于 2007 年 11 月 9 日出资 41,000 万元,于 2008 年 12 月 31 日前出资 32,442 万元。根据中兴华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 11 月 10 日出具的《验资报告》(中兴华验字[2007]第 017 号),截至 2007 年 11 月 9 日,中国联合水泥收到新增注册资本 41,000 万元。

2007 年 11 月 11 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并 相应换发了注册号为 1100000005006453 的《企业法人营业执照》。

本次增资后,中国联合水泥的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资占注册资本比例%	实缴出资额	实缴出资占注册资本比例%
1	中国建材股份有限公司	200,000.00	100.00	167,588.00	83.79%
	合计	200,000.00	100.00	167,588.00	83.79%

2007 年 12 月 23 日,中兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中 兴华验字[2007]第 021 号),截至 2007 年 12 月 21 日,中国联合水泥收到出资 32,442 万元,累计收到出资 200,000 万元。

2007 年 12 月 24 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并

相应换发了注册号为 1100000005006453 的《企业法人营业执照》。

本次增资后,中国联合水泥的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资占注册资本比例%	实缴出资额	实缴出资占注册资本比例%
1	中国建材股份有限公司	200,000.00	100.00	200,000.00	100.00
	合计	200,000.00	100.00	200,000.00	100.00

2008 年,中国联合水泥股东作出决定,同意注册资本增加至 400,000 万元, 新增注册资本由原股东于 2008 年 6 月 30 日前出资 100,000 万元,2008 年 12 月 31 日前出资 100,000 万元。根据中兴华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 30 日出具的《验资报告》(中兴华验字[2008]第 006 号),截至 2008 年 5 月 30 日, 中国联合水泥收到出资 100,000 万元,累计收到出资 300,000 万元。

2008 年 12 月 2 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并 相应换发了注册号为 1100000005006453 的《企业法人营业执照》。

本次增资后,中国联合水泥的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资占注册资本比例%	实缴出资额	实缴出资占注册资本比例%
1	中国建材股份有限公司	400,000.00	100.00	300,000.00	75.00
	合计	400,000.00	100.00	300,000.00	75.00

2009 年 3 月 25 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中 喜验字[2009]第 01006 号),截至 2009 年 3 月 25 日,中国联合水泥收到出资 100,000 万元,累计收到出资 400,000 万元。

2009 年 3 月 26 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并 相应换发了注册号为 1100000005006453 的《企业法人营业执照》。

本次增资后,中国联合水泥的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资占注册资本比例%	实缴出资额	实缴出资占注册资本比例%
1	中国建材股份有限公司	400,000.00	100.00	400,000.00	100.00
	合计	400,000.00	100.00	400,000.00	100.00

2020 年,中国联合水泥股东作出决定,同意注册资本增加至 800,000 万元, 新增注册资本由原股东出资 400,000 万元,截至 2020 年 2 月 26 日,中国联合水泥 收到出资 400,000 万元,累计收到出资 800,000 万元。

2020 年 3 月 19 日,公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续并 相应换发了统一社会信用代码为 91110108102052063K 的《企业法人营业执照》。

本次增资后至本次评估基准日,中国联合水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资占注册资本比例%	实缴出资额	实缴出资占注册资本比例%
1	中国建材股份有限公司	800,000.00	100.00	800,000.00	100.00
	合计	800,000.00	100.00	800,000.00	100.00

4、经营管理结构

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、对外投资情况

于评估基准日,中国联合水泥有 97 项对外投资,其中:在长期股权投资科 目核算的有 96 项,在交易性金融资产科目核算的有 1 项。基本情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	对外投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值	备注
1	淮海中联水泥有限公司	2006/12/20	80.88	30,910.87	长期股权投资
2	鲁南中联水泥有限公司	2004/9/28	80.34	33,465.59	长期股权投资
3	邢台中联水泥有限公司	2005/3/28	72.71	4,189.27	长期股权投资
4	枣庄中联水泥有限公司	2004/4/30	100.00	28,823.76	长期股权投资
5	青州中联水泥有限公司	2004/2/20	100.00	30,000.00	长期股权投资
6	徐州中联水泥有限公司	2006/6/27	100.00	66,992.27	长期股权投资
7	临沂中联水泥有限公司	2008/3/24	100.00	38,898.97	长期股权投资
8	曲阜中联水泥有限公司	2008/3/4	90.00	25,445.69	长期股权投资
9	泰山中联水泥有限公司	2010/1/14	95.68	42,933.78	长期股权投资
10	德州中联大坝水泥有限公司	2007/11/14	85.00	24,784.00	长期股权投资
11	西峡中联水泥有限公司	2006/12/5	80.00	2,400.00	长期股权投资
12	南阳中联卧龙水泥有限公司	2006/11/30	95.00	41,666.31	长期股权投资
13	淅川中联水泥有限公司	2007/12/4	60.00	9,000.00	长期股权投资
14	日照中联水泥有限公司	2009/2/4	100.00	32,470.00	长期股权投资
15	日照中联港口水泥有限公司	2008/1/11	70.00	7,058.21	长期股权投资
16	安阳中联水泥有限公司	2020/4/30	50.00	35,092.96	长期股权投资
17	洛阳中联水泥有限公司	2014/12/2	98.50	19,700.00	长期股权投资
18	郏县中联天广水泥有限公司	2008/8/31	75.00	26,892.73	长期股权投资
19	青岛即墨中联水泥有限公司	2008/10/8	90.00	2,700.00	长期股权投资
20	南京中联水泥有限公司	2009/11/4	90.00	31,852.14	长期股权投资
21	锡林浩特中联金河水泥有限公司	2010/1/22	70.00	11,900.00	长期股权投资
22	平邑中联水泥有限公司	2009/10/13	80.00	16,000.00	长期股权投资
23	滕州中联水泥有限公司	2009/12/24	100.00	22,500.00	长期股权投资
24	邓州中联水泥有限公司	2010/3/31	95.00	23,278.70	长期股权投资
25	乌兰察布中联水泥有限公司	2009/11/30	89.8073	32,072.80	长期股权投资
26	滁州中联水泥有限公司	2010/3/31	90.00	30,474.78	长期股权投资
27	成武中联水泥有限公司	2010/7/26	83.3	2,655.56	长期股权投资
28	登封中联登电水泥有限公司	2009/4/29	50.00	15,000.00	长期股权投资
29	东平中联水泥有限公司	2011/7/8	85.00	17,000.00	长期股权投资
30	莒县中联水泥有限公司	2008/12/24	100.00	46,983.60	长期股权投资
31	巴彦淖尔中联水泥有限公司	2010.9.29	60.00	16,200.00	长期股权投资
32	运城中联水泥有限公司	2010/7/28	100.00	16,000.00	长期股权投资
33	济源中联水泥有限公司	2018/5/31	100.00	21,000.00	长期股权投资
34	沂南中联水泥有限公司	2010/9/10	100.00	20,000.00	长期股权投资
35	青岛中联混凝土工程有限公司	2011/4/1	100.00	20,544.10	长期股权投资
36	蚌埠中联水泥有限公司	2011/2/22	100.00	20,000.00	长期股权投资
37	泰安中联水泥有限公司	2011/5/30	75.00	15,000.00	长期股权投资

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序号	对外投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值	备注
38	新泰中联泰丰水泥有限公司	2011/1/29	90.00	18,000.00	长期股权投资
39	响水中联水泥有限公司	2011/3/16	70.00	4,200.00	长期股权投资
40	通辽中联水泥有限公司	2011/7/11	100.00	10,162.80	长期股权投资
41	乌兰察布市蒙中水泥有限公司	2011/9/19	100.00		长期股权投资
42	南京中联混凝土有限公司	2012/2/28	73.00	56,672.00	长期股权投资
43	河南中联节能工程有限公司	2012/3/30	100.00	500.00	长期股权投资
44	临城中联水泥有限公司	2012/3/23	100.00	32,377.77	长期股权投资
45	枣庄中联混凝土有限公司	2012/4/11	90.00	9,000.00	长期股权投资
46	邹城中联混凝土有限公司	2012/04/17	90.00	2,250.00	长期股权投资
47	曲阜中联混凝土有限公司	2012/4/17	100.00	5,000.00	长期股权投资
48	济宁市兖州中联混凝土有限公司	2012/4/17	70.00	5,600.00	长期股权投资
49	单县中联混凝土有限公司	2012/6/11	70.00	3,500.00	长期股权投资
50	梁山中联混凝土有限公司	2012/6/12	70.00	3,500.00	长期股权投资
51	曹县中联混凝土有限公司	2012/06/15	85.00	4,250.00	长期股权投资
52	巨野中联混凝土有限公司	2012/06/14	70.00	3,500.00	长期股权投资
53	金乡中联混凝土有限公司	2012/4/25	75.00	3,750.00	长期股权投资
54	东营中联混凝土有限公司	2012/7/31	70.00	4,200.00	长期股权投资
55	临沂中联混凝土有限公司	2012/8/20	80.00	11,200.00	长期股权投资
56	新安中联万基水泥有限公司	2012/3/1	51.00	17,329.65	长期股权投资
57	济宁中联水泥有限公司	2011/11/11	100.00	43,669.94	长期股权投资
58	北京中联新航建材有限公司	2013/5/20	100.00	53,090.03	长期股权投资
59	菏泽联合混凝土有限公司	2012/9/20	100.00	10,000.00	长期股权投资
60	济宁中联混凝土有限公司	2012/10/18	70.00	5,000.00	长期股权投资
61	泰安中联混凝土有限公司	2012/10/23	100.00	4,000.00	长期股权投资
62	正镶白旗中联水泥有限公司	2011/12/19	100.00	7,932.00	长期股权投资
63	五河中联水泥有限公司	2011/12/6	70.00	3,163.76	长期股权投资
64	宿州中联水泥有限公司	2012/11/1	90.00	-	长期股权投资
65	通辽中联虹祥水泥有限公司	2012/9/1	70.00	1,109.97	长期股权投资
66	朔州中联水泥有限公司	2012/9/1	100.00	3,327.61	长期股权投资
67	淮北南坪中联水泥有限公司	2013/1/1	80.00	4,272.72	长期股权投资
68	登封中联混凝土有限公司	2012/12/31	70.00	2,100.00	长期股权投资
69	滁州中联混凝土有限公司	2013/1/28	100.00	34,800.00	长期股权投资
70	邢台中联混凝土有限公司	2013/4/17	70.00	3,500.00	长期股权投资
71	徐州中联混凝土有限公司	2013/5/20	90.00	27,000.00	长期股权投资
72	临城中联福石水泥有限公司	2012/6/30	80.00	15,796.38	长期股权投资
73	济宁任城中联水泥有限公司	2013/1/1	80.00	1,244.48	长期股权投资
74	滕州滕南中联水泥有限公司	2013/2/25	80.00	2,867.83	长期股权投资
75	东光中联水泥有限公司	2014/3/10	70.00	2,589.60	长期股权投资
76	淮北四铺中联水泥有限公司	2013/4/1	80.00	40.69	长期股权投资
77	泗县中联水泥有限公司	2013/4/30	90.00	-	长期股权投资
78	江苏中联铸本混凝土有限公司	2013/7/31	55.00	28,296.48	长期股权投资
79	烟台栖霞中联水泥有限公司	2017/6/26	100.00	11,000.00	长期股权投资
80	江苏双龙集团有限公司	2017/3/31	100.00	47,088.77	长期股权投资

序号	对外投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值	备注
81	保定中联水泥有限公司	2018/11/8	100.00	30,000.00	长期股权投资
82	泌阳中联新材料有限公司	2019/11/1	51.00	24,480.00	长期股权投资
83	中联水泥(山东)研发中心有限公司	2019/12/26	100.00	20,000.00	长期股权投资
84	南阳中联水泥有限公司	2018/12/27	100.00	62,670.93	长期股权投资
85	山东鲁南水泥有限公司	2019/12/9	80.34	-	长期股权投资
86	郑州中联颐嘉材料有限公司	2019/12/17	51.00	477.76	长期股权投资
87	禹州市成磊建材有限公司	2020/5/12	51.00	12,657.94	长期股权投资
88	山东东华水泥有限公司	2007/9/30	50.00	60,411.11	长期股权投资
89	内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司	2009/9/17	50.00	-	长期股权投资
90	太原狮头中联水泥有限公司	2011/8/8	49.00	23,011.82	长期股权投资
91	山东泉兴中联水泥有限公司	2013/6/21	49.00	167,842.66	长期股权投资
92	包头市同达乌拉山水泥有限公司	2010/9/20	49.00	3,356.78	长期股权投资
93	烟台中联水泥有限公司	2014/5/10	38.32	1,316.61	长期股权投资
94	内蒙古水泥集团有限公司	2017/11/23	21.87	874.50	长期股权投资
95	中建材新材料有限公司	2018/10/30	30.00	30,000.00	长期股权投资
96	连云港板桥中联水泥有限公司	2008/9/25	20.00	584.65	长期股权投资
	合计			1,826,453.34

注:上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

6、主要产品产销量情况

中国联合水泥近三年一期主要产品产量及销量情况如下所示:

序号	项目	单位	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-6 月
1	熟料产量	万吨	5,261.00	5,114.00	5,523.00	2,438.00
2	水泥产量	万吨	5,785.00	5,785.00	6,356.00	2,750.00
3	熟料销量	万吨	1,304.00	1,259.00	1,198.00	557.31
4	水泥销量	万吨	5,397.00	5,243.00	5,652.00	2456.00
5	商品混凝土销量	万方	3,650.00	3,685.00	4,751.00	1,890.44

7、财务状况

根据中国联合水泥合并会计报表,其基准日前三年及评估基准日的资产状况 如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	2,635,473.57	2,462,080.02	2,952,230.73	3,849,515.66
非流动资产	5,525,511.54	5,331,754.02	5,033,373.07	4,856,163.66
其中:可供出售金融资产
长期股权投资	295,403.63	272,704.69	220,605.68	205,357.99

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	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
项目	6 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
投资性房地产	8,520.59	8,162.93	8,440.84	2,294.71
固定资产	3,007,377.10	3,071,057.51	3,024,484.13	3,080,465.42
在建工程	202,628.23	186,999.49	166,124.20	152,460.54
工程物资
使用权资产	51,837.63	54,422.99	-	-
无形资产	986,949.96	738,409.19	618,237.64	576,161.14
开发支出
商誉	537,329.63	626,734.41	645,940.94	652,237.07
长期待摊费用	105,121.03	123,001.04	95,418.15	56,732.81
递延所得税资产	138,937.05	116,106.16	112,629.47	115,303.66
其他非流动资产	191,406.68	134,155.61	141,492.01	15,150.33
资产总计	8,160,985.11	7,793,834.04	7,985,603.80	8,705,679.33
流动负债	5,440,815.84	5,411,733.34	5,608,832.86	6,474,067.08
非流动负债	717,243.51	723,170.05	807,077.72	669,532.98
负债合计	6,158,059.36	6,134,903.39	6,415,910.58	7,143,600.07
所有者权益合计	2,002,925.75	1,658,930.65	1,569,693.22	1,562,079.26
其中:少数股东权益	336,146.00	223,175.71	226,930.73	240,795.44
永续债	18,000.00	18,000.00	18,000.00	18,000.00
归属于母公司所有者权益合计	1,666,779.75	1,435,754.95	1,342,762.49	1,321,283.82
归属于母公司所有者权益合计(扣除永续债)	1,648,779.75	1,417,754.95	1,324,762.49	1,303,283.82

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。 根据中国联合水泥合并会计报表,其基准日前三年及评估基准日的损益状况 如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	2,083,943.25	5,055,317.48	3,992,339.26	3,187,107.59
二、营业总成本	1,881,081.16	4,384,496.84	3,576,314.34	3,047,291.76
其中:营业成本	1,576,130.22	3,699,028.68	2,901,728.57	2,264,295.08
税金及附加	27,808.67	66,208.34	55,290.08	41,200.07
销售费用	41,540.87	93,285.71	84,040.65	255,704.65
管理费用	127,096.95	260,596.05	232,332.47	180,953.98
研发费用	2,166.16	9,756.89	12,381.68	2,426.01
财务费用	106,338.29	255,621.17	290,540.89	302,711.96
加:其他收益	15,530.69	38,582.89	40,150.19	31,541.07
投资收益	23,217.25	36,574.96	10,222.03	6,157.33
公允价值变动收益	-4,800.00	18,336.00	-39,888.00	-6,720.00
信用减值损失(损失以"-"号填列)	-120,612.55	-320,176.99	-161,382.62	0.00
资产减值损失(损失以"-"号填列)	-79,633.79	-102,383.35	-14,520.75	-43,238.02
资产处臵收益(损失以"-"号填列)	-8,966.51	3,192.97	-508.83	1,172.60

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
三、营业利润	27,597.18	344,947.12	250,096.94	128,728.79
加:营业外收入	2,425.49	14,183.38	7,128.28	32,555.15
减:营业外支出	25,822.64	16,469.69	6,829.84	4,557.21
四、利润总额	4,200.04	342,660.81	250,395.39	156,726.73
减:所得税费用	45,069.25	192,508.75	131,662.72	78,072.85
五、净利润	-40,869.21	150,152.06	118,732.68	78,653.88
其中:归属于母公司所有者的净利润	-45,283.38	128,173.29	106,066.90	57,020.20
少数股东损益	4,414.17	21,978.77	12,665.78	21,633.68

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

以上年度财务数据已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具了天职业字[2020]37249 号标准无保留意见审计报告。

根据中国联合水泥单体会计报表,其基准日前三年及评估基准日的资产状况 如下表所示:

金额单位:人民币万元

	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
项目	6 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
流动资产	3,413,744.29	3,099,173.87	3,192,310.92	2,310,123.10
非流动资产	1,909,521.63	1,871,447.09	1,767,975.92	1,753,043.90
其中:可供出售金融资产				17,963.54
长期股权投资	1,826,453.34	1,770,608.94	1,640,676.25	1,581,544.35
投资性房地产
固定资产	49,062.60	50,295.95	61,604.85	64,475.84
在建工程			1,717.50	521.93
工程物资
使用权资产
无形资产	26.06	31.90	3,279.48	7,076.96
开发支出
商誉
长期待摊费用	-	-	798.08	262.04
递延所得税资产	33,979.63	50,510.30	51,539.21	72,001.00
其他非流动资产	-	-	8,360.55	9,198.23
资产总计	5,323,265.92	4,970,620.97	4,960,286.84	4,063,167.01
流动负债	3,637,913.51	3,519,011.08	3,647,993.35	3,217,661.44
非流动负债	554,241.00	596,771.03	611,760.16	104,223.45
负债合计	4,192,154.51	4,115,782.11	4,259,753.51	3,321,884.89
所有者权益合计	1,131,111.41	854,838.85	700,533.34	741,282.12
所有者权益合计(扣除永续债)	1,113,111.41	836,838.85	682,533.34	723,282.12

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

根据中国联合水泥单体会计报表,其基准日前三年及评估基准日的损益状况 如下表所示:

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	14,863.41	79,316.32	130,686.29	83,674.85
二、营业总成本	26,653.46	117,879.58	221,443.77	115,180.19
其中:营业成本	14.83	24,349.71	51,679.92	41,393.61
税金及附加	68.98	794.33	1,640.28	1,248.60
销售费用	0.00	1,520.02	3,231.72	3,110.15
管理费用	8,787.50	15,445.62	12,795.48	14,489.97
研发费用	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用	17,782.16	75,769.90	152,096.38	54,937.87
加:其他收益	203.01	-653.29	0.00	1,792.52
投资收益	25,898.00	243,586.29	137,823.78	98,583.81
公允价值变动收益	-4,800.00	18,336.00	-39,888.00	-6,720.00
信用减值损失(损失以"-"号填列)	-2,954.69	-7,367.60	-2,358.08	0.00
资产减值损失(损失以"-"号填列)	0.00	-14,919.18	0.00	-65.11
资产处臵收益(损失以"-"号填列)	0.00	-80.27	-42.68	1.10
三、营业利润	6,556.27	200,338.69	4,777.54	62,086.97
加:营业外收入	0.44	13.29	320.86	109.70
减:营业外支出	0.00	279.00	21.64	236.98
四、利润总额	6,556.71	200,072.98	5,076.76	61,959.70
减:所得税费用	15,335.62	5,613.26	14,865.96	3,221.15
五、净利润	-8,778.90	194,459.72	-9,789.20	58,738.55

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

以上年度财务数据已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具了天职业字[2020]37249 号标准无保留意见审计报告。

(三) 委托人与被评估单位的关系

本次委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司,被评 估单位为中国联合水泥集团有限公司。

中国建材股份有限公司为新疆天山水泥股份有限公司的控股股东,持有新疆 天山水泥股份有限公司 45.87%的股权;中国建材股份有限公司为中国联合水泥集 团有限公司的控股股东,持有中国联合水泥集团有限公司 100%的股权;新疆天 山水泥股份有限公司、中国联合水泥集团有限公司为同一控制下的关联单位。

(四) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估业务委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经 济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用 人,为本资产评估报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购 买中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西 南水泥有限公司的股权。

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森(北京)国 际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及中国联合水泥集团有限公司股东全 部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中 国建材二董会决字 09 号)、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临 时会议决议(中建材股份董事会【2020】7 号)和新疆天山水泥股份有限公司第 七届董事会第二十六次会议决议(公告编号:2020-034 号)通过。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 评估对象

评估对象为中国联合水泥集团有限公司于评估基准日的股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的中国联合水泥集团有限公司于评估基 准日申报的所有资产和相关负债。中国联合水泥集团有限公司评估基准日财务报 表已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的 审计报告。

截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日,中国联合水泥集团有限公司纳入评估范 围的所有者权益账面价值为 1,131,111.41 万元,评估范围内各类资产及负债的账面 价值(母公司会计报表数据)如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目	2020 年6 月30 日
流动资产	3,413,744.29
非流动资产	1,909,521.63
其中:长期股权投资	1,826,453.34
固定资产	49,062.60
无形资产	26.06
递延所得税资产	33,979.63
资产总计	5,323,265.92
流动负债	3,637,913.51
非流动负债	554,241.00
负债合计	4,192,154.51
所有者权益合计	1,131,111.41
永续债	18,000.00
扣除永续债后的所有者权益	1,113,111.41

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

(三) 企业申报表外资产的类型、数量

中国联合水泥申报的表外资产为 8 项商标。

商标权有关简要情况如下表:

序号	商标图案	商标名称	商标状态	申请/注册号	申请日期	国际分类
1		CUCC	已注册	15615467	2014/10/31	19 类建筑材料
2		CUCC	已注册	15615466	2014/10/31	19 类建筑材料
3		中联混凝土	已注册	10744285	2012/4/10	19 类建筑材料
4		中联混凝土CUCC	已注册	10744284	2012/4/10	19 类建筑材料
5		中联;CUCC	已注册	5983619	2007/4/6	19 类建筑材料
6		CUC	商标续展中	5725089	2006/11/16	19 类建筑材料
7		CUCC	已注册	3295060	2002/9/3	19 类建筑材料
8		中联	已注册	3254799	2002/7/26	19 类建筑材料

(四) 引用其他机构报告

本资产评估报告引用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职

业字[2020]37249 号审计报告。

(五) 其他需要说明的问题

无。

四、 价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与 评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是 2020 年 6 月 30 日。

本次资产评估基准日是由委托人根据相关经济行为的实现、会计核算期、利 率和汇率变化等因素综合确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断,选择会计期末作 为评估基准日,能够更加全面反映评估对象的整体情况,同时本着有利于保证评 估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取 评估作价依据的原则,选择与相关经济行为实现日比较接近的日期作为评估基准 日。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一) 经济行为依据

1、中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中国建材二董会决 字 09 号);

2、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议(中建材股 份董事会【2020】7 号);

3、新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议(公告编 号:2020-034 号)。

(二) 法律法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表 大会常务委员会第 21 次会议通过);

2、 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第 13 届全国人民代表大 会常务委员会第 6 次会议通过);

3、 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人民代表大 会第 5 次会议通过);

4、 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第 11 届全国人 民代表大会常务委员会第 5 次会议通过);

5、 《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

6、 《上市公司重大资产重组管理办法》(2019 年修订,中国证券监督管理 委员会令第 159 号);

7、 《中华人民共和国企业所得税法》(2019 年 4 月 23 日中华人民共和国国 务院令第 714 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》);

8、 《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号);

9、 《企业国有资产交易监督管理办法》(2016 年 6 月 24 日国资委、财政部 令第 32 号);

10、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号,2005 年 8 月 25 日国资委第 31 次主任办公会议审议通过);

11、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006 年 12 月 12 日国资委产权【2006】274 号);

12、 《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员 会 财政部 中国证券监督管理委员会令第 36 号);

13、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(2013 年 5 月 10 日国资发产

权【2013】64 号);

14、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(2009 年 9 月 11 日国资产权【2009】941 号);

15、 《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部第 97 号 令);

16、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019 年 8 月 26 日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理 法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正);

17、 《中华人民共和国土地管理法》(2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、 〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正);

18、 《中华人民共和国矿产资源法》(2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正);

19、 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(国务院令第 152 号);

20、 《矿产资源开采登记管理办法》(2014 年 7 月 29 日中华人民共和国国 务院令第 653 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》);

21、 其他与资产评估有关的法律法规。

(三) 准则依据

1、 《资产评估基本准则》(2017 年 8 月 23 日,财资【2017】43 号);

2、 《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30 号);

3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2018】36 号);

4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35 号);

5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】33 号);

6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37 号);

7、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38 号);

8、 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协【2019】35 号);

9、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42 号);

• 、 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协【2017】37 号);
• 、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协【2017】38 号);
• 、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协【2017】39 号);
• 、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46 号);
• 、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47 号);
• 、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48 号);
• 、 《专利资产评估指导意见》(中评协【2017】49 号);
• 、 《著作权资产评估指导意见》(中评协【2017】50 号)
• 、 《商标资产评估指导意见》(中评协【2017】51 号);
• 、 《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008);
• 、 《矿业权评估程序规范》(CMVS11000-2008);
• 、 《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008);
• 、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300—2010);
• 、 《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》(CMVS30900—2010);
• 、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)。

(四) 权属依据

• 、 基准日股份持有证明或出资证明;
• 、 国有土地使用证或国有土地使用权出让合同;
• 、 房屋所有权证或房地产权证;
• 、 机动车行驶证、车辆注册登记证;
• 、 采矿许可证;
• 、 专利权证书;
• 、 商标注册证;
• 、 软件著作权登记证书;
• 、 有关资产产权转让合同;
• 、 大型设备的购置合同及相关产权证明文件;
• 、 其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1、 企业提供的资料

(1) 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告;

(2) 企业提供的资产清单、资产评估申报明细表、未来收益预测表;

(3) 企业提供的其他资料。

2、 国家有关部门发布的资料

(1)财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 (财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号);

(2)《中华人民共和国车辆购置税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第七次会议通过);

(3)《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护 部令 2012 年第 12 号);

(4)《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2019 年 3 月 2 日《国 务院关于修改部分行政法规的决定》中华人民共和国国务院令第 709 号);

(5)《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》(中华人民共和国国务院令 第 511 号);

(6)《财政部 国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提 取和使用管理办法〉的通知》(财企〔2012〕16 号);

(7)《关于取消矿山环境治理恢复保证金、建立矿山环境治理恢复基金的 指导意见》(征求意见稿)(财办建[2017]73 号);

(8)《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号);

(9)《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》(财税〔2016〕 53 号);

(10) 山东、山西、四川、安徽、江苏、内蒙古、河北、河南等地区征地补 偿标准及耕地开垦费、水利建设基金、农民社会保障费等征收/缴纳标准;

(11) 山东、山西、四川、安徽、江苏、内蒙古、河北、河南等地区的建设 工程计价办法、建筑工程消耗量标准、安装工程消耗量标准、建筑装饰装修工程 消耗量标准、建筑材料价格信息;

• (12) 《房屋完损等级评定标准》(原城乡建设环境保护部发布);
• (13) 其他与本次评估有关的资料。

3、 资产评估机构收集的资料

• (1) Wind 资讯金融数据库;
• (2) 《机电产品报价手册》(2020 年);
• (3) 评估专业人员现场勘查记录资料;
• (4) 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料;
• (5) 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

(1)《资产评估基本准则》第十六条,"确定资产价值的评估方法包括市场 法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评 估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用 性,依法选择评估方法。"

(2)《资产评估执业准则——企业价值》第十七条,"执行企业价值评估业 务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、 市场法、成本法(收益法) 三种基本方法的适用性,选择评估方法。"

(3)《资产评估执业准则——企业价值》第十八条,"对于适合采用不同评 估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行 评估。"

2、评估方法适用条件

(1)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债 时,应当考虑资产基础法的适用性。

(2)市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取 可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市 场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值 比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易 案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比 率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

(3)收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价 值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收 益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适 用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现 金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单 位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析:

(1)资产基础法适用性分析

本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计,评估专业人员能够 比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债,且在评估程 序上各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求;同时被 评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。

因此,本次适合采用资产基础法进行评估。

(2)市场法适用性分析

我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已 逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多,业务相对 比较单一,在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的情况下,水泥 行业上市公司与被评估单位的可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量,以 及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上,能够满足市场法评估的需要。

因此,本次适合采用市场法进行评估。

(3)收益法适用性分析

被评估单位成立时间较长、生产经营情况与水泥行业的波动基本一致,能够 独立产生现金流,且其现金流能够根据其产能规模、市场需求情况、周期市场价 格波动情况等进行合理预测。同时,资本市场有适合的可比企业,通过分析比较、 测算可比企业的风险情况,能够合理衡量被评估单位获取未来收益所承担的风险 情况。

因此,本次适合采用收益法进行评估。

(4)评估方法的选取

资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评 定估算,受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根 据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较,通过分析可比公司与被评 估单位各自特点并进行适当修正后得到评估对象市场价值。收益法主要从被评估 单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值,受被评估单位未来盈利能 力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。

对于持续经营企业来说,其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力,资 产基础法主要是反映资产的自身价值;收益法评估时则综合考虑了被评估单位的 资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素 对评估对象市场价值的影响;市场法则通过可比公司流通股股价综合反应了评估 基准日资本市场对水泥行业、可比公司的评价,在一定程度上即体现了各项资产 的自身价值(通过资产价值比率),又体现了未来收益获取的能力及所承担的风 险(通过盈利价值比率、收入价值比率)。

综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况,本次我们选 取市场法和收益法进行评估。

(二) 收益法操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估 算,具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金 流为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值, 减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息 债务价值得出股东全部权益价值。

在收益模型中,需要进一步解释的事项如下:

(1)企业自由现金流量的计算

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用 -资本性支出-营 运资金变动额

(2)加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金 流量,则折现率选取加权平均资本成本 WACC,计算公式为:

其中:E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:被评估单位适用的企业所得税税率。

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算,计算公式为:

其中:Rf:无风险报酬率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

Rc:企业特有风险调整系数。

(3)主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。 被评估单位主营业务价值计算公式如下:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{FCFF_i}{(1+r)^i} + \frac{FCFF_{n+1}}{r \times (1+r)^n} $$

其中:P:评估基准日的企业主营业务价值;

FCFFi:详细预测期第 i 年企业自由现金流;

FCFFn+1:详细预测期后企业自由现金流;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:收益期;

i:详细预测期第 i 年。

(4)非经营性、溢余资产的范围

在本模型中,非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产,相 应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

被评估单位评估基准日的资产划分为两类,一类为经营性资产,第二类为非 经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产,其进一步划分为有效资 产和无效资产,有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产,无效 资产又称为溢余资产,指为经营目的所持有,但在评估基准日未使用或者可以预 测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下:

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期,与企业收益无 直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与 企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估单位是 否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接 关系的资产。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础,采用不同的评 估方法确定其价值。

(5)非经营性、溢余负债的范围

在本模型中,非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等, 相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

(6)股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为:

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余 负债价值

(三) 市场法操作思路

市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与 被评估单位比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值 比率或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

由于没有搜集到满足进行比较的交易案例,且与交易案例相关联的、影响交 易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,因此本次不适合采用并购案例 比较法进行评估。

我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已 逐步完善和成熟。与被评估单位相同行业的上市公司数量较多,业务相对比较单 一,水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好,同行业上市公司经营和财务 数据获取的充分性和可靠性上能够满足本次评估需要,因此本次适合采用上市公 司比较法进行评估。

具体评估思路及步骤如下:

1、明确被评估单位的基本情况,包括评估对象及其相关权益状况,选择与 被评估单位处于水泥行业的上市公司。这些上市公司与被评估公司的业务结构、 经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务 风险等因素相近或相似。

2、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括剔除非经常性项目 的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。

3、选择并计算各可比公司的价值比率

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务 指标之间的一个"比率倍数"。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收 入比率和其他特定比率。

(1)盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率,可进一 步分为全投资价值比率和股权价值比率。

EV/EBIT=(股权价值+债权价值)/息税前利润

EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/息税折旧及摊销前利润

EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/无负债现金流

注:NOIAT=EBIT× (1-T)+折旧/摊销

P/E(市盈率)=股权价值/税后利润

(2)收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率,包括全投 资价值比率和股权投资价值比率。

销售收入价值比率=(股权价值+债权价值)/销售收入

P/S(市销率)=股权价值/销售收入

(3)资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率,包括全 投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括:

总资产价值比率=(股权价值+债权价值)/总资产价值

固定资产价值比率=(股权价值+债权价值)/固定资产价值

P/B(市净率)=股权价值/账面净资产

中国联合水泥集团有限公司为水泥生产企业,属于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水 泥制造Ⅲ行业,由于不同地区水泥产品销售价格和吨毛利存在较大差异,而单位 水泥熟料的投资额差异不大,因此,收入基础和资产基础的价值比率不适用于本 次评估,本次评估采用盈利基础价值比率市盈率作为可比价值比率。

(4)调整、修正各可比公司的价值比率

由于可比企业与被评估单位在成长性和风险等方面会存在差异,因此需要对 差异进行分析调整和修正。

4、计算初步评估结果

以经分析调整和修正后的可比公司价值比率与被评估资产的相关参数,计算 得出一个初步评估结果。

5、进行流动性折价调整

采用上市公司比较法评估企业股权价值时,由于可比对象都是上市公司,并 且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格,这个价格应 该属于具有流动性的、代表小股东权益的价格。但被评估单位的股权一般都是非 上市公司,其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约,不能与股 票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制,与可比对象存在着流 动性的差异,而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的,即这类股权的交 易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值,需 要进行流动性折价调整。

6、市场法评估结果

在对初步评估结果进行流动性折价调整的基础上,再加回被评估单位非经营

性资产、溢余资产净值,扣减少数股东权益价值,得到被评估单位股东全部权益 市场法的评估结果。有关计算式如下:

股东全部权益价值=(权益价值比率×被评估企业相应参数±营运资金调整 额)×(1-流动性折扣)+非经营性、溢余资产净值

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下:

(一) 明确业务基本事项

与委托人就评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、 评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用 范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当 事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以 明确。

(二) 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况,对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独 立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托人签订资产评估业务委托合同, 以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

(三) 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况,编制评估工作计划,包括确定评估业务实施主 要过程、时间进度、人员安排等。

(四) 进行评估现场调查

1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和 评估范围的详细资料;

2、 根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、核对、监盘、 勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;对不 宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

(五) 收集整理评估资料

评估专业人员从市场等渠道独立获取资料,从委托人、被评估单位等相关当 事方获取资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证, 核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。

(六) 评定估算形成结论

1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、 收益法和收益法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法;

2、 根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成合理评估结论。

(七) 编制和提交评估报告

1、 评估专业人员在评定、估算后,形成初步评估结论,按照法律、行政法 规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告;

2、 根据资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审 核;

3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人许可 的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析并决定是 否对资产评估报告进行调整;

4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后,向委托人出具并 提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中,我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提, 同时提请评估报告使用人关注评估假设内容,以正确理解和使用评估结论。

(一) 基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中,资 产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产 交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相 应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营假设

企业持续经营假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时 保持一致。

(二) 一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2、假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规,不违法;

3、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营 的法律、法规外,假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化;

4、假设与被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素不 发生重大变化;

5、假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件;

6、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供

而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等;

7、假设被评估单位不发生对其生产经营产生重大影响的诉讼、抵押、担保 等事项。

(三) 特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资 外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动,企 业产品生产能力以评估基准日状况进行估算;

2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其 价值的影响;

3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致, 不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项;

4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款 周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况;

5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会 出现年度某一时点集中确认收入的情形。

根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估 报告日后评估假设发生较大变化时,我们不承担由于评估假设改变而推导出不同 评估结论的责任。

十、 评估结论

(一) 收益法评估结果

本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产 评估程序,采用收益法形成的初步价值结论:

截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,中国联合水泥集团有限公司(单体口径) 所有者权益账面值为 1,131,111.41 万元,扣除永续债后(单体口径)所有者权益账 面价值 1,113,111.41 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,169,586.83 万

元,增值额为 1,056,475.42 万元,增值率为 94.91%。

(二) 市场法评估结果

本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产 评估程序,采用市场法形成的初步价值结论:

截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,中国联合水泥集团有限公司(单体口径) 所有者权益账面值为 1,131,111.41 万元,扣除永续债后(单体口径)所有者权益账 面价值 1,113,111.41 万元;在持续经营前提下,中国联合水泥集团有限公司在市场 法下所有者权益评估价值为 2,196,451.38 万元,较扣除永续债后(单体口径)所有 者权益账面价值增值 1,083,339.97 万元,增值率 97.33%。

(三) 评估结果分析及最终评估结论

本次我们采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。采用市场法形成 的评估结果为 2,196,451.38 万元,采用收益法形成的评估结果为 2,169,586.83 万元, 两种方法的评估结果差异 26,864.55 万元,两种评估方法的评估结果差异较小。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同:市场法 是将评估对象与可比上市公司进行分析比较,并进行合理修正后确定评估对象价 值;收益法则是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利 能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路 不同,因而得到了不同的评估结果。

市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对水泥行 业、可比公司的评价,在一定程度上即体现了各项资产的自身价值(通过资产价 值比率),又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险(通过盈利价值比率、 收入价值比率)。我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披 露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较 多,业务相对比较单一,在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的 情况下,水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好,可比公司经营和财务数

据充分、可靠。

另一方面,水泥行业为强周期性行业,水泥行业的发展对经济发展、相关政 策的敏感度比较高,导致水泥价格波动幅度较大,近十年全国水泥价格指数情况 如下图:

受水泥周期性价格波动的影响,被评估单位近年收益情况波动幅度也较大, 导致收益法评估中主要参数选取的准确性、合理性要稍逊于市场法,市场法的评 估结果能够更合理、更稳健的体现评估对象的市场价值。

综上,评估专业人员认为市场法评估结果能够更合理的体现被评估单位蕴含 的股东全部权益价值,因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。

即:截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,中国联合水泥集团有限公司扣除永 续债后所有者权益账面价值 1,113,111.41 万元,扣除永续债后所有者权益评估价值 2,196,451.38 万元,评估增值 1,083,339.97 万元,增值率 97.33%。

(四) 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2020 年 6 月 30 日起至 2021 年 6 月 29 日止。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内, 当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评 估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时,即使评估基准日至

经济行为发生日不到一年,评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现 日的价值,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时,应根据原评估 方法对评估结论进行相应调整;

(2)当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影 响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值;

(3)评估基准日后,资产状况、市场条件的变化,委托人在评估对象实际 作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下,资产评估师揭示在评估过程中已 发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事 项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影 响。

(一)出资不到位的情形

截止评估基准日,中国联合水泥集团有限公司(含下属企业)有以下企业的 工商登记注册资本与实缴资本差异情况如下表:

金额单位:人民币万元

序号	单位名称	持股比例	注册资本	实收资本	未缴出资额	应出资单位名称	章程约定出资时间
1	菏泽中联混凝土工程有限公司	100.00%	2,500.00	1,200.00	1,300.00	鲁南中联水泥有限公司和菏泽中联水泥有限公司	2026/7/16
2	安阳中联水泥有限公司			53.66% 60,000.00 55,907.57 4,092.43		安阳中联骨料有限公司	未约定
3	泗县中联水泥有限公司		90.00% 2,500.00	500.00	2,000.00	中国联合水泥集团有限公司1800 万,陈观龙 200 万	未约定
4	泌阳中联新材料有限公司			67.10% 48,000.00 36,480.00 11,520.00		河南中泓实业有限公司	根据实际经营需要分期缴付

本次评估中对上述各单位的持股比例,是在核实各单位公司章程无特别约定 的情况下,根据公司法的相关规定按实缴出资额计算。

(二)主要资产权属资料不全面或存在瑕疵的情形

1、土地使用权

序号	内容	数量(宗)用地性质 用途			宗地面积(平方米)	评估处理方式
1	已办证,但证载权利人不一致	79	出让	工业	6,194,501.88	正常评估/根据补偿协议计算评估值
2	已办证,但证载权利人不一致	2	出让	粘土矿	287,053.30	正常评估/根据补偿协议计算评估值
3	已办证,但证载权利人不一致	2	出让	综合	4,432.57	正常评估/根据补偿协议计算评估值
4	政府已收回并补偿	1	出让	工业		491,044.83 在其他应收款评估,无形资产土地评估值为 0
	合计	84			6,977,032.58

以上土地使用权均为各被评估单位所有并实际控制,实际不存在权属争议或 纠纷,对各被评估单位的正常生产经营不产生影响;且各被评估单位完善产权不 存在法律障碍。本次评估未考虑上述土地使用权需办理土地使用权证、办理土地 使用权证名称变更手续对评估结果所产生的影响。

2、房屋建筑物

中国联合水泥集团有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物总建筑面积 1,787,870.08 平方米,其中大部分房屋已办理房屋所有权证/房地产证或已取得相关 部门出具的房屋办理权属证书不存在法律障碍证明书,少部分房屋未办理不动产 权证。各被评估单位承诺,上述房屋建筑物的所有权均归其所有,不存在权属纠 纷事项。

本次评估未办理房屋所有权证/房地产证的房屋建筑物的建筑面积等参数是 以各被评估单位申报为基础,在核对相关工程建设、工程结算以及财务决算等资 料的情况下确定的。

3、采矿权

3.1 中国联合水泥集团有限公司纳入本次评估范围的采矿权中,部分采矿权 存在证载权利人不符、采矿许可证已到期/即将到期、后续可能不能取得采矿许可 证/安全生产许可证等情形,有关情况简要如下:

金额单位:人民币万元

序号	公司名称	采矿权名称	基本情况	评估处理	账面值	评估值
1	淮海中联水泥有限公司	焦山水泥灰岩矿采矿权	据《徐州市人民政府办公室》2018 年 7 月 17 日出具的《市政府办公室关于印发<徐州市露采矿山整治实施意见><徐州市采(碎)石行业污染整治实施意见>的通知》(徐政办发[2018]117 号),淮海中联(焦山)2018 年底前关闭退出,对采矿权未到期提前关闭且出让资源未开采完的矿山,按照"谁受益、谁补偿"的原则,在相关企业完成生态治理修复、验收合格后,属地政府从采	账面值列示	20,567.07	20,567.07

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电话:(8610)52596085 传真:(8610)88019300 地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 44

序号	公司名称	采矿权名称	基本情况	评估处理	账面值	评估值
			矿权出让收益等资金中给予相应补偿。
2	淮海中联水泥有限公司	青龙山石灰岩矿采矿权	据《徐州市人民政府办公室》2018 年 7 月 17 日出具的《市政府办公室关于印发<徐州市露采矿山整治实施意见><徐州市采(碎)石行业污染整治实施意见>的通知》(徐政办发[2018]117 号),淮海中联(青龙山)采矿权到期关闭退出,对采矿权未到期提前关闭且出让资源未开采完的矿山,按照"谁受益、谁补偿"的原则,在相关企业完成生态治理修复、验收合格后,属地政府从采矿权出让收益等资金中给予相应补偿。	账面值列示	7,595.04	7,595.04
3	蒙欣巴音嘎拉有限责任公司	蒙古国东戈壁省达兰格朗苏木达尔查格特矿区水泥石灰岩矿采矿权	由于新冠肺炎疫情原因影响,该公司处于蒙古国未能进驻现场进行调查工作。由于缺乏相关技术资料,无法根据现有资料进行测算,矿权及其他资产按照审定后账面值列示。	账面值列示	125.92	125.92
4	正镶白旗中联水泥有限公司	西庙 A 矿区石灰岩矿、西庙石灰岩矿	该矿与政府商议会被收回,目前收回方案尚未确定。	账面值列示	2,385.59	2,385.59

3.2 纳入本次评估范围的采矿权中,部分采矿权存在尚未办产权的情况。本 次评估未考虑该事项对评估值的影响,有关情况简要如下:

序号	受让人	出让人	矿山名称	合同编号	签订日期
1	邓州中联水泥有限公司	邓州市矿管办	邓州中联水泥有限公司杏山董营跑马岭水泥用灰岩矿	——	2020.06.19
2	南阳中联水泥有限公司	河南省自然资源厅	河南省镇平县老庄镇凉水泉水泥用大理岩	豫采让合同[2020]01 号	2020.08.25

4、部分运输车辆未办理权属变更登记

纳入评估范围内的车辆中,其行驶证证载权利人与被评估单位名称不一致的 车辆总计 15 辆,账面原值合计 1,149.23 万元,净值 579.25 万元。相关单位承诺, 纳入本次评估范围的运输车辆均由其出资购建,属其所有,不存在产权纠纷或潜 在纠纷事项,此次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(三)抵押担保(对外担保)事项

1、母公司

于评估基准日,中国联合水泥集团有限公司有对外担保 185 项,担保余额 806,286.02 万元,均为连带责任担保,有关情况如下表:

金额单位:人民币万元

序号	被担保公司名称	担保种类	担保余额	担保期间
1	鲁南中联水泥有限公司	连带责任担保	6,000.00	2020/06/12-2021/01/05
2	鲁南中联水泥有限公司	连带责任担保	4,000.00	2020/06/12-2021/01/08
3	鲁南中联水泥有限公司	连带责任担保	980.00	2019/10/18-2020/10/16
4	鲁南中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/01/09-2021/01/08
5	鲁南中联水泥有限公司	连带责任担保	10,000.00	2020/01/15-2021/01/14
6	鲁南中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/01/16-2021/01/15
7	鲁南中联水泥有限公司	连带责任担保	10,000.00	2019/07/26-2020/07/25
8	鲁南中联水泥有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/11/08-2020/11/06
9	淮海中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/12/26-2020/12/22
10	淮海中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/12/27-2020/12/25
11	枣庄中联水泥有限公司	连带责任担保	10,000.00	2019/10/12-2020/10/12
12	枣庄中联水泥有限公司	连带责任担保	15,000.00	2019/10/22-2020/10/21
13	枣庄中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/10/24-2020/10/24
14	枣庄中联水泥有限公司	连带责任担保	8,200.00	2019/11/27-2020/11/26
15	青州中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/01/16-2021/01/10
16	青州中联水泥有限公司	连带责任担保	10,000.00	2019/10/29-2020/10/28
17	青州中联水泥有限公司	连带责任担保	2,645.23	2018/01/29-2021/01/29
18	徐州中联水泥有限公司	连带责任担保	10,000.00	2019/07/11-2020/07/10
19	徐州中联水泥有限公司	连带责任担保	7,000.00	2019/12/13-2020/12/08
20	徐州中联水泥有限公司	连带责任担保	8,000.00	2020/03/24-2021/03/15
21	徐州中联水泥有限公司	连带责任担保	6,000.00	2020/03/10-2021/03/10
22	徐州中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/11/28-2020/11/27
23	徐州中联水泥有限公司	连带责任担保	4,500.00	2019/12/03-2020/12/02
24	泰山中联水泥有限公司	连带责任担保	4,000.00	2019/08/14-2020/07/01
25	泰山中联水泥有限公司	连带责任担保	4,000.00	2019/10/17-2020/10/01
26	泰山中联水泥有限公司	连带责任担保	4,500.00	2019/11/13-2020/11/07
27	泰山中联水泥有限公司	连带责任担保	3,200.00	2019/12/20-2020/10/31
28	泰山中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/12/20-2020/12/19
29	泰山中联水泥有限公司	连带责任担保	2,000.00	2020/01/10-2021/01/09
30	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	2,800.00	2020/01/21-2021/01/20
31	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	2,500.00	2019/09/11-2020/09/10
32	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	2,900.00	2019/09/11-2020/09/10
33	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	3,900.00	2019/09/11-2020/09/10
34	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	4,300.00	2019/09/11-2020/09/10
35	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	4,500.00	2019/09/11-2020/09/10
36	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	12,000.00	2019/12/06-2020/12/06
37	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	1,400.00	2020/06/17-2021/06/17
38	德州中联大坝水泥有限公司	连带责任担保	3,600.00	2020/06/17-2021/06/17
39	临沂中联水泥有限公司	连带责任担保	1,950.00	2019/11/18-2020/11/17
40	临沂中联水泥有限公司	连带责任担保	1,200.00	2019/11/11-2020/11/10
41	临沂中联水泥有限公司	连带责任担保	1,180.00	2019/11/07-2020/11/06
42	临沂中联水泥有限公司	连带责任担保	9,400.00	2019/09/17-2020/09/17
43	临沂中联水泥有限公司	连带责任担保	1,287.50	2020/01/17-2021/01/18

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电话:(8610)52596085 传真:(8610)88019300 地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 46

序号	被担保公司名称	担保种类	担保余额	担保期间
44	临沂中联水泥有限公司	连带责任担保	1,450.00	2019/08/23-2020/08/23
45	临沂中联水泥有限公司	连带责任担保	942.50	2019/08/27-2020/08/27
46	山东鲁城水泥有限公司	连带责任担保	6,000.00	2019/08/02-2020/07/23
47	山东鲁城水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/09/30-2020/06/17
48	莒县中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/08/15-2020/08/12
49	莒县中联水泥有限公司	连带责任担保	1,000.00	2019/08/28-2020/08/12
50	莒县中联水泥有限公司	连带责任担保	1,500.00	2019/10/25-2020/10/25
51	南京中联水泥有限公司	连带责任担保	3,100.00	2020/02/28-2021/02/22
52	南京中联水泥有限公司	连带责任担保	6,900.00	2019/10/16-2020/10/12
53	南京中联水泥有限公司	连带责任担保	6,000.00	2019/11/22-2020/11/20
54	南京中联水泥有限公司	连带责任担保	9,500.00	2020/01/09-2021/01/09
55	南京中联水泥有限公司	连带责任担保	8,000.00	2019/11/13-2020/11/11
56	南京中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/07/24-2020/07/15
57	南京中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/06/05-2021/06/04
58	平邑中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/07/05-2020/07/04
59	平邑中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/07/25-2020/07/16
60	平邑中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/01/17-2020/07/17
61	平邑中联水泥有限公司	连带责任担保	2,600.00	2019/08/27-2020/08/27
62	滁州中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/01/15-2021/01/14
63	滁州中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/03/26-2021/03/26
64	滁州中联水泥有限公司	连带责任担保	4,500.00	2019/12/13-2020/12/13
65	滁州中联水泥有限公司	连带责任担保	4,000.00	2019/09/20-2020/09/19
66	滁州中联水泥有限公司	连带责任担保	7,000.00	2020/01/14-2021/01/14
67	滁州中联水泥有限公司	连带责任担保	4,500.00	2020/01/21-2021/01/20
68	滕州中联水泥有限公司	连带责任担保	6,000.00	2019/12/02-2020/12/02
69	滕州中联水泥有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/12/02-2020/12/02
70	滕州中联水泥有限公司	连带责任担保	2,700.00	2019/08/29-2020/08/29
71	滕州中联水泥有限公司	连带责任担保	10,000.00	2020/01/14-2020/11/17
72	东平中联水泥有限公司	连带责任担保	339.69	2017/10/16-2020/10/16
73	东平中联水泥有限公司	连带责任担保	1,360.00	2019/08/21-2020/08/21
74	东平中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/01/15-2021/01/14
75	沂南中联水泥有限公司	连带责任担保	1,250.00	2017/03/29-2020/08/15
76	沂南中联水泥有限公司	连带责任担保	1,250.00	2017/03/29-2020/11/15
77	沂南中联水泥有限公司	连带责任担保	1,250.00	2017/03/29-2021/03/29
78	新泰中联泰丰水泥有限公司	连带责任担保	4,300.00	2019/08/31-2024/08/29
79	新泰中联泰丰水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/01/17-2023/01/17
80	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	2,000.00	2020/01/17-2021/01/16
81	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	2,950.00	2020/01/17-2021/01/16
82	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	3,500.00	2020/01/19-2021/01/19
83	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/09/02-2020/07/21
84	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	3,500.00	2019/09/25-2020/09/15
85	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/09/05-2020/09/05
86	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	1,666.66	2017/09/20-2020/09/18
87	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/04/21-2021/04/01

序号	被担保公司名称	担保种类	担保余额	担保期间
88	泰安中联水泥有限公司	连带责任担保	3,050.00	2020/04/21-2021/04/01
89	济宁中联水泥有限公司	连带责任担保	5,200.00	2019/12/05-2021/12/05
90	济宁中联水泥有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/12/13-2021/12/01
91	济宁中联水泥有限公司	连带责任担保	4,600.00	2020/03/26-2021/03/20
92	济宁中联水泥有限公司	连带责任担保	4,800.00	2020/01/14-2021/01/14
93	响水中联水泥有限公司	连带责任担保	2,800.00	2019/12/19-2020/12/17
94	响水中联水泥有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/06/23-2021/06/11
95	泗县中联水泥有限公司	连带责任担保	990.00	2019/12/13-2020/12/13
96	青岛中联混凝土工程有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/11/05-2020/11/04
97	青岛中联混凝土工程有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/09/16-2020/09/15
98	青岛中联混凝土工程有限公司	连带责任担保	4,000.00	2019/09/05-2020/09/04
99	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,000.00	2019/08/12-2020/07/12
100	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/07/24-2020/07/15
101	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/08/08-2020/08/08
102	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	4,500.00	2019/08/14-2020/08/13
103	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	8,000.00	2019/08/20-2020/08/14
104	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/08/26-2020/08/22
105	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/12/13-2020/08/25
106	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,500.00	2020/02/27-2020/08/27
107	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/09/02-2020/09/01
108	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/09/26-2020/09/21
109	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/09/24-2020/09/23
110	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/10/22-2020/10/17
111	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/10/23-2020/10/17
112	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	3,500.00	2020/04/27-2020/10/19
113	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/10/30-2020/10/23
114	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/11/12-2020/11/06
115	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	10,000.00	2019/12/26-2020/11/09
116	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/11/13-2020/11/12
117	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	4,500.00	2019/12/03-2020/11/20
118	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,000.00	2019/11/28-2020/11/27
119	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/12/16-2020/12/11
120	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/12/16-2020/12/15
121	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2020/06/15-2020/12/15
122	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/06/09-2020/12/17
123	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,500.00	2019/12/24-2020/12/19
124	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	9,000.00	2020/01/08-2020/12/30
125	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/06/30-2020/12/30
126	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/01/20-2021/01/04
127	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	8,000.00	2020/02/28-2021/01/04
128	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/01/08-2021/01/07
129	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2020/06/15-2021/01/15
130	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	500.00	2020/02/27-2021/01/27
131	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/02/12-2021/02/11

序号	被担保公司名称	担保种类	担保余额	担保期间
132	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/02/12-2021/02/11
133	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	8,000.00	2020/02/21-2021/02/15
134	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,976.98	2020/04/01-2021/03/25
135	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,000.00	2020/05/31-2021/05/31
136	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,000.00	2020/05/31-2021/05/31
137	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,000.00	2020/05/31-2021/05/31
138	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,000.00	2020/05/31-2021/05/31
139	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	10,000.00	2020/06/04-2021/06/03
140	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,000.00	2020/06/15-2021/06/15
141	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/06/17-2021/06/16
142	南京中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2020/06/30-2021/06/30
143	枣庄中联混凝土有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/05/07-2021/05/06
144	枣庄中联混凝土有限公司	连带责任担保	7,000.00	2020/06/02-2021/06/01
145	梁山中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/10/24-2020/10/23
146	梁山中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,500.00	2019/11/29-2020/11/28
147	梁山中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/12/19-2020/12/18
148	东营中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,590.00	2019/07/12-2020/07/11
149	济宁中联混凝土有限公司	连带责任担保	6,000.00	2020/03/27-2021/03/26
150	济宁中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2020/03/29-2021/03/14
151	济宁中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/10/25-2020/10/24
152	泰安中联混凝土有限公司	连带责任担保	737.46	2017/10/27-2020/10/27
153	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/12/20-2020/12/20
154	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	4,000.00	2020/02/19-2021/02/09
155	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,200.00	2020/01/13-2021/01/13
156	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	1,800.00	2020/03/03-2021/03/03
157	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	9,000.00	2020/01/22-2021/01/21
158	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,200.00	2020/01/21-2021/01/15
159	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/09/17-2020/09/12
160	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,000.00	2020/05/28-2021/05/28
161	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	10,000.00	2020/05/28-2021/05/27
162	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	3,000.00	2020/05/28-2021/05/27
163	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2020/05/29-2021/05/28
164	滁州中联混凝土有限公司	连带责任担保	5,500.00	2020/06/03-2021/06/03
165	徐州中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/11/20-2020/11/19
166	徐州中联混凝土有限公司	连带责任担保	100.00	2019/11/12-2020/11/11
167	徐州中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,300.00	2019/11/12-2020/11/11
168	徐州中联混凝土有限公司	连带责任担保	6,000.00	2020/01/19-2021/01/20
169	徐州中联混凝土有限公司	连带责任担保	10,000.00	2020/01/06-2021/01/05
170	徐州中联混凝土有限公司	连带责任担保	13,000.00	2020/01/08-2021/01/07
171	徐州中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2020/01/08-2021/01/07
172	济宁市兖州中联混凝土有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/10/23-2020/10/23
173	江苏双龙集团有限公司	连带责任担保	5,000.00	2019/08/13-2020/08/12
174	江苏双龙集团有限公司	连带责任担保	4,000.00	2019/12/20-2020/12/19
175	江苏双龙集团有限公司	连带责任担保	4,700.00	2019/12/24-2020/12/23

序号	被担保公司名称	担保种类	担保余额	担保期间
176	江苏中联铸本混凝土有限公司	连带责任担保	3,000.00	2019/10/09-2020/07/30
177	江苏中联铸本混凝土有限公司	连带责任担保	4,000.00	2019/11/30-2020/11/29
178	江苏中联铸本混凝土有限公司	连带责任担保	20,000.00	2020/12/20-2020/12/19
179	江苏中联铸本混凝土有限公司	连带责任担保	240.00	2019/11/20-2020/11/19
180	新安中联万基水泥有限公司	连带责任担保	10,000.00	2019/10/17-2020/10/16
181	新安中联万基水泥有限公司	连带责任担保	8,000.00	2020/04/10-2020/10/16
182	洛阳中联水泥有限公司	连带责任担保	10,000.00	2019/10/22-2020/10/22
183	邢台中联水泥有限公司	连带责任担保	4,000.00	2020/05/13-2021/05/12
184	临城中联水泥有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/11/08-2021/11/07
185	临城中联福石水泥有限公司	连带责任担保	2,000.00	2019/01/16-2021/01/15
合计			806,286.02

2、下属企业

于评估基准日,中国联合水泥集团有限公司下属公司有对外担保项,担保余 额 5,500.00 万元,为连带责任担保,有关情况如下表:

金额单位:人民币万元

序号	被担保公司名称	担保种类	借款余额	担保期间
1	山东鲁城水泥有限公司	连带责任保证	5,500.00	2019/9/23-2020/9/23
	合计		5,500.00

于评估基准日,中国联合水泥集团有限公司下属公司有对外抵押,抵押余额 7,244.07 万元。其中,应收账款抵押 4,444.07 万元,土地抵押 3,200.00 万元。有关 情况如下表:

金额单位:人民币万元

序号	抵/质押人	抵/质押权人	抵/质押资产	抵(质)押截止期限	基准日借款余额
1	平邑中联水泥有限公司	山东平邑农村商业银行股份有限公司	平国用(2011)第430 号	2022/6/16	3,200.00

金额单位:人民币万元

编号	资产名称	账面原值	账面净值	抵押银行(全称)	抵押开始日期	抵押终止日期	抵押贷款金额	相关抵押资料(抵押合同编号)
1	中建八局应收账款	141.33		141.33 招商银行济南分行		2019/11/26 2020/11/16		141.33 2019 年招济05 字第81190848 号
2	中建八局应收账款	178.94		178.94 招商银行济南分行		2019/11/27 2020/11/13		178.94 2019 年招济05 字第81190848 号

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电话:(8610)52596085 传真:(8610)88019300 地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 50

资产评估报告

编号	资产名称	账面原值	账面净值	抵押银行(全称)	抵押开始日期	抵押终止日期	抵押贷款金额	相关抵押资料(抵押合同编号)
3	中建八局应收账款	446.04		446.04 招商银行济南分行	2019/12/10	2020/12/3		446.04 2019 年招济05 字第81190848 号
4	中建八局应收账款	190.65		190.65 招商银行济南分行	2019/12/10	2020/12/3		190.65 2019 年招济05 字第81190848 号
5	中建八局应收账款	155.50		155.50 招商银行济南分行	2020/2/10	2021/2/8		155.50 2019 年招济05 字第81190848 号
6	中建八局应收账款	333.25		333.25 招商银行济南分行	2020/2/10	2021/2/8		333.25 2019 年招济05 字第81190848 号
7	中建八局应收账款	10.79		10.79 招商银行济南分行	2020/2/17	2020/8/14		10.79 2019 年招济05 字第81190848 号
8	中建八局应收账款	98.40		98.40 招商银行济南分行	2020/2/20	2020/8/17		98.40 2019 年招济05 字第81190848 号
9	中建八局应收账款	27.87		27.87 招商银行济南分行	2020/3/19	2021/3/15		27.87 2019 年招济05 字第81190848 号
10	中建八局应收账款	25.89		25.89 招商银行济南分行	2020/3/26	2020/9/21		25.89 2019 年招济05 字第81190848 号
11	中建八局应收账款	320.92		320.92 招商银行济南分行	2020/3/27	2021/3/23		320.92 2019 年招济05 字第81190849 号
12	中建八局应收账款	47.79		47.79 招商银行济南分行	2020/3/27	2020/9/25		47.79 2019 年招济05 字第81190850 号
13	中建八局应收账款	104.91		104.91 招商银行济南分行	2020/3/18	2020/9/18		104.91 2019 年招济05 字第81190851 号
14	中建八局应收账款	46.98		46.98 招商银行济南分行	2020/3/30	2020/9/3		46.98 2019 年招济05 字第81190852 号
15	中建八局应收账款	228.17		228.17 招商银行济南分行	2020/3/31	2020/9/30		228.17 2019 年招济05 字第81190853 号
16	中建八局应收账款	46.66		46.66 招商银行济南分行		2020/4/20 2020/10/16		46.66 2019 年招济05 字第81190854 号
17	中建八局应收账款	444.74		444.74 招商银行济南分行		2020/4/22 2020/10/19		444.74 2019 年招济05 字第81190848 号
18	中建八局应收账款	703.20		703.20 招商银行济南分行	2020/4/22	2021/4/19		703.20 2019 年招济05 字第81190848 号
19	中建八局应收账款	120.54		120.54 招商银行济南分行		2020/4/22 2020/10/21		120.54 2019 年招济05 字第81190848 号
20	中建八局应收账款	64.94	64.94	招商银行上海虹口体育场支行		2019/09/23 2020/9/17		64.94 z402190404
21	中建八局应收账款	102.73	102.73	招商银行上海虹口体育场支行	2019/10/7	2020/8/20		102.73 z402190404
22	中建八局应收账款	104.09		104.09 招商银行上海虹口	2019/10/24 2020/10/19			104.09 z402190404

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电话:(8610)52596085 传真:(8610)88019300 地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 51

编号	资产名称	账面原值	账面净值	抵押银行(全称)	抵押开始日期	抵押终止日期	抵押贷款金额	相关抵押资料(抵押合同编号)
				体育场支行
23	中建八局应收账款	88.46	88.46	招商银行上海虹口体育场支行	2019/11/22 2020/11/16			88.46 z402190404
24	中建八局应收账款	332.80	332.80	招商银行上海虹口体育场支行	2020/2/25	2021/1/15		332.80 z402190404
25	中建八局应收账款	78.46	78.46	招商银行上海虹口体育场支行	2020/6/3	2021/5/22		78.46 z402190404
合	计	4,444.07	4,444.07				4,444.07

本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(四)融资租赁事项

中国联合水泥集团有限公司(含下属企业)有以下融资租赁事项:

蚌埠中联水泥有限公司,评估基准日有部分资产为向中国外贸金融租赁有限 公司以融资租赁方式取得(在固定资产中核算),涉及账面原值 28,662.81 万元、 净值 18,481.72 万元,合计取得租金 21,651.85 万元,于评估基准日剩余应付融资租 赁款 3,526.97 万元。有关融资租赁简要情况如下表:

金额单位:人民币万元

公司名称	总租金	租期及租金支付方式	基准日应付融资租赁款	留购价款	到期产权归属
中国外贸金融租赁有限公司	21,651.85	租赁合同编号ZMZ-2017-0090,分6 期按季支付,剩余1 期,租赁利率4.6313%	3,526.97	0.0001	所有权归蚌埠中联
	合计		3,526.97	0.0001

青州中联水泥有限公司(含下属企业),评估基准日有部分资产为向中国外 贸金融租赁有限公司以融资租赁方式取得(在使用权资产/固定资产中核算),涉

及账面原值 23,977.59 万元、净值 16,036.25 万元,合计取得租金 15,000 万元,于 评估基准日剩余应付融资租赁款 2,645.23 万元。有关融资租赁简要情况如下表: 金额单位:人民币万元

公司名称	总租金	租期及租金支付方式	基准日应付融资租赁款	留购价款	到期产权归属
中国外贸金融租赁有限公司	15,000.00	租赁合同编号ZMZ-2018-0007,租赁期限为36 个月,换租期共计6 期,租赁利率4.63125%	2,645.23	无	青州中联水泥有限公司
合计	15,000.00		2,645.23

泰安中联水泥有限公司评估基准日有部分资产为向国新融资租赁有限公司 以融资租赁方式取得(在一年内到期的非流动负债中核算),涉及账面原值 1,666.67 万元、净值 1,666.67 万元,于评估基准日剩余应付融资租赁款 1,666.67 万 元。有关融资租赁简要情况如下表:

金额单位:人民币万元

公司名称	总租金	租期及租金支付方式	基准日应付融资租赁款	留购价款	到期产权归属
		租赁合同编号		0.01	所有权归
		【国新租2017035】,
国新融资租赁有限公司	10,000.00	分36 期按季支付,	1,666.67
		剩余2 期,
		租赁利率4.75%
合计	10,000.00		1,666.67

沂南中联水泥有限公司评估基准日有部分资产为向华夏金融租赁有限公司 以融资租赁方式取得(在固定资产中核算),涉及账面原值 32,356.00 万元、净值 20,469.00 万元,合计取得租金 20,000.00 万元,于评估基准日剩余应付融资租赁款 2,750.00 万元。有关融资租赁简要情况如下表:

金额单位:人民币万元

公司名称	总租金	租期及租金支付方式	基准日应付融资租赁款	留购价款	到期产权归属
华夏金融租赁有限公司	20,000.00	租期:4年;支付方式:等额本金,按季支付	2,750.00	0.0001	沂南中联水泥有限公司
合计	20,000.00		2,750.00

本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(五)重大仲裁、诉讼事项

序号	原告/申请人	被告/被申请人	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
			中国联合水泥及其全资、控股子公司作为原告的案件
1	乌兰察布中联水泥有限公司	内 蒙古 华立 水泥 有限 公司	2003 年以来,乌兰察布中联水泥有限公司与内蒙古华立水泥有限公司为各自经营所需形成供销关系,在经营过程中,内蒙古华立水泥有限公司拖欠乌兰察布中联水泥有限公司货款共计110,876,349.95 元,双方形成书面账单并对欠款数额达成一致。因内蒙古华立水泥有限公司未能偿还合同货款,乌兰察布水泥有限公司遂提起诉讼。	请求判令内蒙古1.华立水泥有限公司向乌兰察布中联水泥有限公司支付欠款114,456,747.36 元;2.请求判令内蒙古华立水泥有限公司支付利息 19,945,995.84 元。	2014 年 3 月 18 日,内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院作出一审判决,判决内蒙古华立有限公司支付乌兰察布中联水泥有限公司合同货款110,876,349.95 元;内蒙古华立有限公司按中国人民银行同期基准贷款利率支付乌兰察布中联水泥有限公司从 2013 年 3月 14 日开始至 2013 年 10月1日 合 同 价 款110,876,349.95 元的利息。	2019年 7月 9日,内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院作出《执行裁定书》,裁定继续冻结被执行人内蒙古华立水泥有限公司在乌兰察布中联水泥有限公司享有的股权 6.19%及收益,冻结期限为两年。	已计提坏账
			中国联合水泥及其全资、控股子公司作为被告的案件
2	日照银行股份有限公司(以下简称"日照银行"	沂 南中 联水 泥有 限公 司( 以下 简称"沂南 中联")	2017 年 6 月 19 日,沂南中联开具商业承兑汇票,汇票号码为 00100062-24389037,汇票金额人民币 5,000 万元整,到期日为 2017 年 12 月18 日,付款人为沂南中联,收款人山东建功能源有限公司(以下简称 "建功公司")。2017 年 7 月 26 日,建功公司与日照银行下属支行港城支行签订权利质押合同,约定建功公司用沂南中联给其开立的商业承兑汇票为其拖欠日照银行4,000 万元融资款及其相应利息、费用等提供质押担保。商业承兑汇票付款期届满后,因沂南中联拒绝付款,日照银行遂提起诉讼。	请求判令沂南中联水泥有限公司支付票号00100062-24389037 商业承兑汇票项下汇票金额 5,000 万元。	2019 年 5 月 21 日,山东省日照市中级人民法院(以下简称"日照中院")判决沂南中联于判决书生效后 3日内支付日照银行 00100062-24389037 商业承兑汇票项下汇票金额 5,000 万元。沂南中联不服,提起上诉。2019 年9 月 29 日,山东省高级人民法院驳回上诉,维持原判。2019 年 10 月 18 日,沂南中联向最高人民法院提出再审申请,请求最高人民法院撤销一、二审判决,依法改判驳回被申请人日照银行的诉讼请求,或者驳回被申请人的起诉,将案件移送公安机关或者将本案发回重审。2020 年 3 月 30 日,最高人民法院作出《民事裁定	2020 年 5 月 25日,山东省日照市中级人民法院作出《执行裁定书》,裁定查封沂南中联名下土地证号为沂南国用(2011)第 0009号项下土地使用权及土地附着物、部分机器设备,并冻结部分账户存款,不动产查封时间为三年,动产查封时间为二年,存款冻结时间为一年。目前该案仍在执行中。	已预提负债

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序号	原告/申请人	被告/被申请人	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
	)				书》((2020)最高法民申 393 号),驳回沂南中联的再审申请。
3	兴业银行股份有限公司日照分行(以下简称"兴业银行日照分行")	日 照市 华凯 汽车 销售 有限 公司 、山 东省 九方 物流 有限 公司 、宓 培春 、孙 明元 、孙 同香 、薛 颜美 、宓 福桐 、宓 锋浩( 以下 简称"其他 被告")、沂 南中联	2017 年 3 月 8 日,兴业银行日照分行与日照市正瑞经贸公司(以下简称"正瑞公司 " )签订兴银日借字2017-008 号《流动资金借款合同》,正瑞公司以在沂南中联 4,205 万元应收账款及其他被告的其他资产作抵押担保,正瑞公司支付利息至 2017 年 8 月 20 日,此后未付利息,未偿还本金。2017 年 7 月 7 日,兴业银行日照分行与正瑞公司签订兴银日借字2017-047号流动资金借款合同,正瑞公司以其对沂南中联4289.1万元应收账款及其他被告的其他资产作质押担保,正瑞公司支付利息至 2017 年 11 月 20日,此后未支付利息,未偿还本金。因正瑞公司到期未偿还借款及利息,兴业银行日照分行遂提起诉讼。	1.判令正瑞公司偿还兴业银行日照分行兴银日借字 2017-008 号《流动资金借款合同》项下借款本金人民币2,897.9997 万元及截止2018 年 4 月 17 日的利息 135.9675 万元;2.判令兴业银行日照分行对兴银日借字2017-008 号《流动资金借款合同》项下债权对正瑞公司用于质押的对沂南中联应收账款在 4,205 万元范围内享有优先受偿权,沂南中联直接向兴业银行日照分行支付上述第一项诉讼请求下的款项;3.判令正瑞公司偿还兴业银行日照分行兴银日借字 2017-047 号《流动资金借款合同》项下借款本金人民币 3,000万元及截至 2018 年 4月 17 日的利息984,964.17 元;4.判令兴业银行日照分行对兴银日借字2017-047 号《流动资金借款合同》项下债权对正瑞公司用于质押的对沂南中联应收账款在 4,289.1 万元范围内享有优先受偿权,沂南中联直接向兴业银行日照分行支付上述第三项诉讼请求项下的款项,或判令沂南中联对上述第三项诉讼请求项下的款项与正瑞公司共同承担赔偿责任;5.判令兴业银行日照分行对华凯销售提供抵押的土地房产在最高本金限额范围内享有优先受偿权;6.判令九方物流及其他自然人被告分别对上述第 1 项、第 3 项诉讼请求在 5,900 万元范围	2018 年 12 月 21 日,日照中院作出裁定,因兴业银行日照分行对正瑞经贸、沂南中联提出的诉求不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑,驳回兴业银行日照分行对沂南中联、正瑞公司的起诉。2018 年12 月 24 日,日照中院作出一审判决,判决九方物流、其他自然人被告向兴业银行日照分行清偿2017-008 号和 2017-047 号借款合同项下借款本金及罚息等。九方物流、其他自然人被告承担保证责任后,有权向正瑞公司追偿。对于借款合同项下的借款本息,兴业银行日照分行有权在对华凯销售提供抵押的土地使用权、房产在最高本金限额范围内享有优先受偿权。随后,兴业银行日照分行及正瑞公司均提起上诉。2019 年 5 月 8 日,山东省高院作出民事裁定书,裁定撤销一审判决书,发回日照中院重审;裁定撤销日照中院作出的民事裁定,指令日照中院审理。2020 年 2 月 17 日,日照中院作出判决,判令正瑞公司偿还借款本级及利息等;九方物流、其他自然人被告承担连连带清偿责任;兴业银行日照分行有权在对华凯销售提供抵押的土地房产在最高本金限额范围内享有优先受偿权;若正瑞公司、九方物流、其他自然人被告、华凯销售经法院强制执行仍不能清偿,兴业银行日照分行有权要求沂南中联在不超过4,205.00万元和4,289.10万元的范围内就其他被告不能清偿的部分承担50%的补充赔偿责任。随后沂南中联和兴业银行日照分行均提起上诉。2020 年5 月 7 日,山东省高院二审判决驳回上诉,维持原	2020年 7月 9日,日照市中级人民法院作出《执行通知书》,责令正瑞公司、沂南中联、华凯销售、九方物流、其他自然人被告向兴业银行日照分行偿还借款本金及相应利息、罚息、复利。	已预提负债

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电话:(8610)52596085 传真:(8610)88019300 地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 55

序号	原告/申请人	被告/被申请人	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
				内承担连带清偿责任	判。2020 年 7 月 6 日,兴业银行日照分行向日照市中级人民法院申请强制执行。
4	中国银行股份有限公司日照分行(以下简称"中国银行日照分行")	沂 南中联	2017 年 6 月 29 日,中国银行日照分行与正瑞公司签订 2017 年海信借字 001 号《流动资金借款合同》,借款金额为 4,698 万元,该借款由正瑞公司以在沂南中联的 5,700 万应收账款债权提供担保;宓福桐以土地房产提供抵押担保,宓锋丽以银行存单提供最高额质押,日照市鼎新工贸有限公司(以下简称"鼎新公司")、华凯销售、日照市浮来山玻璃有限公司(以下简称"浮来山公司")、宓培春、孙同香、宓玺廷及李亚丽提供保证担保。借款到期后,正瑞公司未如期偿还借款及利息。原告遂提起诉讼,要求借款人及担保人偿还债务。日照中院已作出(2018)鲁 11 民初 147号判决,判令正瑞公司偿还借款、利率及罚息,鼎新公司、华凯销售、浮来山公司、宓培春、宓福桐、孙同香、宓玺廷及李亚丽承担连带清偿责任;中国银行日照分行有权对宓福桐、宓锋丽提供抵押的财产享有优先受偿权;中国银行日照分行对沂南中联的应收账款优先受偿权不予支持。2017 年 6 月 29 日,中国银行日照分行与山东省九方物流有限公司(以下简称"九方物流")签订 2017年海信借字 002 号《流动资金借款合同》,借款金额2,992 万元。该借款由九方物流以名下 62 辆汽车提供抵押担保;以其在沂南中联的 3,000 万元应收账款等作质押担保,由正瑞公司、华凯销售、浮来山公司、宓培春、孙同香、宓福桐、孙明元、薛颜美(以下简称"其他保证人")提供保证担保。借款到期后,九方物流未偿还借款。原告遂提起诉讼,要求借款人及担保人偿还债 务。 日照 中院 已作 出(2018)鲁 11 民初 152 号判	请求判令沂南中1.联在(2018)鲁 11 民初147 号和(2018)鲁 11民初 152 号两案判决的偿还数额范围内,对债务人不能清偿的数额承担赔偿责任;2.本案诉讼费由被告承担。	2020 年 4 月 1 日,日照中院作出一审判决,判决对于(2018)鲁 11 民初 147 号民事判决第一项确定的债权,经人民法院对该判决项下债务人强制执行仍不能清偿的部分,由沂南中联向中国银行照分行承担 30%补充赔偿责任(沂南中联承担责任的金额不得超过5,700万元);对于(2018)鲁 11 民初 152号民事判决第一项确定的债权,经人民法院对该判决项下债务人强制执行仍不能清偿的部分,由沂南中联向中国银行日照分行承担 30%补充赔偿责任(沂南中联承担责任的金额不得超过 3,000万元);驳回中国银行日照分行的其他诉讼请求。2020 年 4 月 15 日,沂南中联提起上诉,请求二审法院撤销原判,改判驳回中国银行日照分行的诉讼请求。2020 年 6 月 30日,山东省高级人民法院作出二审判决,判决驳回上诉,维持原判。	本案原告尚未向法院申请执行。	已预提负债

序号	原告/申请人	被告/被申请人	基本案情	诉讼或仲裁请求	判决、裁决结果	执行情况	备注
			决,判决九方物流偿还借款、利息及罚息,其他保证人承担连带清偿责任;中国银行日照分行有权对提供抵押的车辆享有优先受偿权;中国银行日照分行对沂南中联的应收账款优先受偿权不予支持。2019 年 7 月 8 日,中国银行日照分行对沂南中联单独提起诉讼,要求沂南中联在前述两个判决的偿还数额范围内,对债务人不能清偿的数额承担补充赔偿责任。

(六)中国联合水泥集团有限公司与河南投资集团有限公司于 2019 年 8 月 1 日签订《中国联合水泥集团有限公司与河南投资集团有限公司合作框架协议》、 2019 年 9 月 27 日签订《河南中联同力材料有限公司股东协议》以及之后签订《河 南中联同力材料有限公司股东协议之补充协议》、2019 年 9 月 30 日签订《中国 联合水泥集团有限公司与河南投资集团有限公司补充协议》,约定双方共同出资 设立合资公司河南中联同力材料有限公司,注册资本 100 亿元。中国联合水泥集 团有限公司在合资公司中的出资比例为 60%,出资方式为其持有的河南区域部分 水泥业务子公司的股权;河南投资集团有限公司在合资公司中的出资比例为 40%, 出资方式为其持有的全部水泥业务子公司股权和"同力"系列商标和部分现金(如 需)。

截止本报告出具日,中国联合水泥集团有限公司与河南投资集团有限公司仅 达成初步的合作意向,未最终达成合作,未来合作与否存在一定的不确定性。因 此,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(七)呼和浩特中联水泥有限公司于 2017 年初应政府要求关停。由于当地 政府历年的财政均呈现赤字现象,未能就补偿事宜谈妥,截至评估基准日,该事 项企业与政府关于补偿事项尚未达成一致意见。经现场勘察,厂房破败设备锈蚀 严重,无法正常使用,经和企业人员确认,固定资产均已报废,故本次评估时按

照报废处理。

(八)本评估结论中,评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参 数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做 出的判断。评估专业人员未对各种建/构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能 观察的部分)做技术检测,在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的 前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出的判断。

(九)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

(十)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开 市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔 偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

(十一)本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的, 所提供资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机 构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

(十二)评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。 当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由 于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、 评估报告使用限制说明

1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告 载明的评估报告使用人使用。

2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估 师不承担责任。

3、 除委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。

4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 评估报告日

本评估报告日为 2020 年 12 月 29 日。

资产评估报告**·**附件

• 一、 相关经济行为文件
• 二、 委托人和被评估单位法人营业执照
• 三、 评估对象涉及的主要权属证明资料
• 四、 委托人和被评估单位承诺函
• 五、 签名资产评估师承诺函
• 六、 资产评估机构资格证明文件
• 七、 资产评估机构法人营业执照副本
• 八、 签字资产评估师资格证明文件