Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 20, 2019

中信证券股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司募集资金

2018 年度存放及使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新疆 天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）非公开发行的持续 督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等规定，对天山股份 2018 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，并发表以下核查意见：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]2205 号）的核准，2017 年 12 月公司向控股股 东中国中材股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股 168,621,700 股，每 股发行价格为人民币 6.82 元/股，募集资金总额 115,000.00 万元，扣除含税发行 费用后实际募集资金净额 113,928.60 万元。该等募集资金已于 2017 年 12 月 6 日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》 （XYZH/2017URA30385）。

2、以前年度募集资金使用情况

2017 年度公司累计使用募集金额合计 108,789.36 万元（包括以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 104,789.36 万元），全部用于偿还借 款。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 5,153.32 万元（含募集 资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额）。

3、本年度募集资金使用情况

2018 年度公司使用募集资金 5,156.95 万元（含募集资金净额 5,139.24 万元 及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 17.71 万元），截止 2018

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年 12 月 31 日已累计使用金额合计 113,946.31 万元（包括以募集资金置换已预先 投入募集资金投资项目的自筹资金 104,789.36 万元），全部用于偿还借款。

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，累计使用募集资金与 实际募集资金净额的差异金额为 17.71 万元，系募集资金累计利息收入扣除银行 手续费支出后的净额。募集资金监管账户已完成销户。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，依据《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定，结合实际情况，经公司 2013 年第五届董事会第十三次 会议审议通过《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募 集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用 专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证 专款专用。

2017 年 12 月 5 日，公司 2017 年第六届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于设立募集资金存储专户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》。为 了规范公司募集资金的使用和管理，公司在招商银行乌鲁木齐人民路支行设立了 募集资金专户。

2017 年 12 月 15 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行乌 鲁木齐人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在较大差异。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募 集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

2、募集资金专户存储情况

2018 年 6 月 22 日，公司募集资金本息已按照募集资金使用计划的安排全部 使用完毕，公司在招商银行乌鲁木齐人民路支行开设的募集资金监管账户（银行

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账号为 991900009110505）余额为 0 元，并已办理完成销户。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年度募集资金在银行账户的存储情况如 下：

单位：人民币万元

开户行名称	银行账号	初始存放金额	截止2018 年12 月31 日余额
招商银行乌鲁木齐人 民路支行	991900009110505	114,200.00	已销户
合计		114,200.00

三、 2018 年度募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目资金实际使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2017 年 12 月向原股东中国中材股份有限公 司配售普通股（A）股募集资金已累计使用金额合计 113,928.60 万元，全部用于 偿还借款。具体详见“募集资金使用情况对照表”。

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募集资金使用情况对照表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			113,928.60			本年度投入募	5,139.24
募集资金金额
						集资金总额
			0.00				113,928.60
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			0.00
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变	募集资金承	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到	本年度实现的		是否达到预计	项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资金	更项目（含	诺投资总额	资总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)	预定可使	效益		效益	生重大变化
投向	部分变更）				金额(2)	＝(2)/(1)	用状态日
							期
承诺投资项目
	否	113,928.60	113,928.60	5,139.24	113,928.60	100.00%	-	不适用		-	否
1.归还银行贷款
承诺投资项目小计	-	113,928.60	113,928.60	5,139.24	113,928.60	100.00%	-	不适用		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		113,928.60	113,928.60	5,139.24	113,928.60	100.00%	-
未达到计划进度或预计收	不适用
益的情况和原因（分具体项
目）
项目可行性发生重大变化	项目可行性未发生重大变化
的情况说明

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超募资金的金额、用途及使 不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地 募集资金投资项目实施地点未变更 点变更情况 募集资金投资项目实施方 募集资金投资项目实施方式未调整 式调整情况 募集资金投资项目先期投 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 不适用 及去向 募集资金使用及披露中存 公司募集资金的存放、使用、管理及披露规范，不存在违规情形，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整 在的问题或其他情况

注：天山股份 2017 年非公开发行扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为 113,988.57 万元，扣除发行费用（含税）后公司承诺的投入募集资金金 额为 113,928.60 万元。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2018 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公 司募集资金使用管理制度的相关规定披露募集资金的存放与使用情况。公司募集 资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分 别说明。

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度募集资金存放及使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法 规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管 协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。

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此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司募集资 金2018年度存放及使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人

卢文 冯婧

中信证券股份有限公司

2019 年 3 月 20 日

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