Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 19, 2017

新疆天山水泥股份有限公司

2017年11月30日

募集资金置换专项审核报告

索引

募集资金置换鉴证报告

页码

关于用募集资金置换预先偿还借款自筹资金 的专项说明

$1 - 3$

北京市东城区朝阳门北大|联系电话: +86(010)6554 2288 信永中和会计师事务所 telephone: +86(010)6554 2288 街8号富华大厦A座9层

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募集资金置换专项审核报告

XYZH/2017URA30391

新疆天山水泥股份有限公司董事会:

我们接受委托,对后附的新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"天山股份")管 理层编制的截至 2017 年 11 月 30 日的《关于用募集资金置换预先偿还借款自筹资金的 专项说明》执行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于用募集资金置换 预先偿还借款自筹资金的专项说明》,提供真实、合法、完整的实物证据,原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,并保证其内容真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,是天山股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对专项说明发表审核意见。我们按照《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作, 以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,对专项说明的相关内容进行了审慎调查, 实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序, 在此基础 上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

三、审核结论

经审核,我们认为天山股份管理层编制的《关于用募集资金置换预先偿还借款自筹 资金的专项说明》与实际情况相符。

四、报告使用范围

本专项报告仅供天山股份用于以募集资金置换预先偿还借款的自筹资金之目的使 用,不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师 及本会计师事务所无关。

新疆天山水泥股份有限公司

关于用募集资金置换预先偿还借款白筹资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定, 现将新疆天山水泥股份有限公 司(以下简称 本公司)用募集资金置换预先偿还借款自筹资金的具体情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2017]2205号),核准本公司非公开发行不超过168,621,700股新股。 本公司已向特定对象非公开发行人民币普通股168,621,700股,每股发行价格6.82元,募 集资金总额为人民币1,149,999,994.00元,扣除发行费用人民币10,114,269.21元, 募集 资金净额为人民币1,139,885,724.79元。上述资金已于2017年12月6日到位,并经信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2017URA30385号《验资报告》。

根据本公司第六届董事会第十九次会议于2016年9月28日审议通过的《新疆天山水泥 股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》及本公司第六届董事会第二十四次会议审议 通过的《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,经董事会审议决定:本 次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元,扣除发行费用后的净额将全部用于 偿还借款, 对于募集资金偿还后不足部分, 由本公司使用自有资金讲行偿还。

本公司非公开发行募集资金总额人民币1.149.999.994.00元, 扣除支付的承销费用 人民币8,000,000.00元后的余额人民币1,141,999,994,00元(含未支付的律师费、验资 费等),存放在本公司账户。

二、募集资金的管理

1. 募集资金管理制度及执行情况

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定要求,制度了《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理制度》, 本公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议,对募集资金实行专户存 储、管理。

1. 募集资金专户存储情况

$\mathbf{1}$

账户名称	开户行名称	账号	到位资金金额(元)
新疆天山水泥股份有限公司	招商银行乌鲁木齐人民路支行	991900009110505	1, 141, 999, 994, 00

三、自筹资金预先偿还借款的情况及置换计划

根据本公司第六届董事会第十九次会议于2016年9月28日审议通过的《新疆天山水泥 股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》及本公司第六届董事会第二十四次会议审议 通过的《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,经董事会审议决定: 本 次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元,扣除发行费用后的净额将全部用于 偿还借款。

如果本次非公开发行募集资金偿还后不足部分,由本公司使用自有资金讲行偿还。 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据还款进度以自筹资金预先偿还借款, 在 募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

截至2017年11月30日, 公司以自筹资金预先偿还借款金额合计104, 789. 36万元, 具 体明细如下:

借款单位	预先偿还本金(万元)	融资种类	贷款银行	借款时间	还款时间	资金用途
叶城天山水泥有限责任公司	2,733.28	长期借款	昆仑银行乌鲁木齐分行	$2011 - 01 - 21$	$2016 - 12 - 20$	叶城 4000t/d 熟料水泥生产线
新疆天山水泥股份有限公司	50.00	长期借款	浦发银行乌鲁木齐民主路支行	$2011 - 05 - 31$	$2017 - 05 - 05$	塔里木分公司2500t/d 水泥窑余热发电项目
哈密天山水泥有限责任公司	2,820.00	长期借款	交通银行新疆区分行	$2011 - 06 - 01$	$2017 - 06 - 02$	哈密天山 5000t/d熟料水泥生产线
新疆天山水泥股份有限公司	150.00	长期借款	浦发银行乌鲁木齐民主路支行	$2011 - 06 - 23$	$2017 - 05 - 05$	塔里木分公司2500t/d 水泥窑余热发电项目
若羌天山水泥	1,100.00	长期借款	国家开发银行新	$2013 - 06 - 19$	$2017 - 05 - 19$	若羌天山 3000t/d
有限责任公司	1,100.00		疆区分行		$2017 - 11 - 20$	熟料水泥生产线
新疆阜康天山水泥有限责任公司	2,000.00	长期借款	中国银行昌吉州分行	$2011 - 10 - 08$	$2017 - 06 - 20$	阜康天山 3*2500新型干法熟料水泥生产线
	1,500.00	长期借款	国家开发银行新疆分行	$2011 - 05 - 31$	$2017 - 07 - 18$
喀什天山水泥有限责任公司	400.00	中国银行喀什分	$2011 - 10 - 26$	$2017 - 06 - 20$	喀什天山 4000t/d熟料水泥生产线
	436.08	长期借款	行		$2017 - 10 - 12$
合计	12, 289. 36

1. 长期银行借款

2.中期票据

借款单位	预先偿还本金(万元)	融资种类	贷款银行	借款 】寸闸	还款时间	资金用途
新疆天山水泥股份有限公司	80,000. 00 中期票据		国家开发银行新珊区分行	2011-11-24	2016-11-23	哈密5000t/d熟料水泥生产线和库车:5000t/d熟料水泥生产线

3.氏期融资租赁款

借款单位	预先偿还本金(万元)	融资种类	借款机构	借款时间	各期本金到期还款时间	资金用途
	2,500. 00				2016-J 1-15
	2. 500. 00				2017-02-15
新瓣天山水泥股份有限公司	2. 500. 00 融资租赁		交银金融租赁有限责任公司	2015-12-15		2017-05-15 达坂城5000 t/d熟判水泥生产线
	2. 500. 00				2017-08-15
	2. 500. 00				2017-11-15
合计	12. 500. 00

四、使用募集资金置换预先偿还借款自筹资金的实施

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定,本公司拟 阁募集资金置换预先偿还借款的自筹资金,尚需经公司董事会审议通过,独立董事、监 事 会 、 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 意 见 并 履 行 信 息 披 露 义 务 后 方 可 实 施 。

编号: 1 0 3 0 5 1 5 5 4

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证书序号: NO. 019886	$\mathbb{E}% {t}\left \mathcal{F}{t}\right =\mathbb{E}{t}\left \mathcal{F}{t}\right ^{-\frac{1}{2}}\mathbb{E}_{t}$说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的凭证。	丑《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,涂改.《会计师事务所执业证书》不得伪造、应当向财政部门申请换发。	会计师事务所终止, 应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》租、出借、转让。	吗15财政)发证机業公、北京	Щ中华人民共和国财政部制计可变性 人名斯特 人名斯特 化硫酸盐SOROOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOO日本国$\overline{O}$
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癌÷.ţ		旨纾撫N W II会计师	傅永中和会	富华大厦A1005北京市东城区朝阳门北叶韶勋座8层	特殊普通合令ertoior$\frac{1}{\sqrt{2}}$ degree	、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
$\frac{1}{2}$÷,$\cdot$			称:名	任会计师:原:场∢44点	$\ddot{x}$会计师事务所编号:注册资本(出资额):膠部组	批准设立文号:
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