Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 12, 2014

宏源证券股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司

2014 年日常关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等有关规定,宏源证券股份有限公司(以下简称"宏源证券"、"保 荐机构")作为新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"天山股份"、"公司") 2012 年度公开增发股票并上市的保荐机构,对天山股份 2014 年度预计发生的日 常关联交易事项进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员 等人员交谈,查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见 以及各项业务和管理规章制度,对天山股份 2014 年度预计日常关联交易的合理 性、必要性、有效性进行了核查。

二、公司 2014 年度预计日常关联交易的基本情况

(一)2014 年度预计日常关联交易概述

公司及所属公司 2014 年度拟与关联交易人在采购商品、接受劳务等发生总 额不超过 225,830 万元的关联交易;在销售水、电、汽,水泥、商混等发生总额 不超过 31,915 万元的关联交易。2014 年 3 月 11 日,公司第五届董事会第二十 三次会议审议通过了《关于 2014 年日常关联交易事项的议案》,关联董事刘志江、 王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》等相关规定,该事项还需提交公司股东大会审议。

(二)预计日常关联交易类别和金额

单位:元

关联交	关联人	2013年预计总	2013年实际发生的	2014年预计总金
易类别		金额	总金额	额

	新疆天山建材实业有限责	不超过	22,971,291.61	不超过
	任公司	55,000,000		25,000,000
	新疆天山建材机械有限责	不超过	9,204,497.70	不超过
	任公司	46,000,000		20,000,000
	新疆金建建材有限责任公	不超过	12,662,355.48
	司	18,000,000		0
	新疆建化实业有限责任公	不超过		不超过
	司	280,000,000	178,620,757.43	210,000,000
	中国中材国际工程股份有	不超过	508,691,540.22	不超过
	限公司及其所属公司	1,920,000,000		919,000,000
	中国非金属材料南京矿山	不超过	66,226,990.67	不超过
	工程有限公司	68,000,000		60,000,000
	新疆天山建材实业有限责	不超过	3,461,651.36	不超过
	任公司托克逊县石膏矿	5,000,000		16,000,000
	中国建筑材料工业建设西	不超过	10,568,102.03	不超过
	安工程有限公司	38,000,000		46,000,000
	中国建筑材料工业地质勘	不超过	47,169.81	不超过300,000
	查中心江苏总队	1,000,000
	中国建筑材料工业地质勘	不超过	3,635,400.00	不超过
采	查中心新疆总队	53,000,000		32,000,000
购商	中材节能股份有限公司	不超过	16,139,988.02	不超过
品、接受劳务		70,000,000		571,000,000
	建材乌鲁木齐地质工程勘	不超过	205,000.00	不超过1,000,000
	察院	2,000,000
	新疆中材精细化工有限责	不超过	22,897,276.60	不超过
	任公司	35,000,000		39,000,000
	中材科技股份有限公司及	不超过	10,437,991.93	不超过
	其所属公司	30,000,000		42,000,000
	兖州中材建设有限公司	不超过	10,232,797.95	不超过
		51,000,000		54,000,000
	新疆天山建材集团耐火材	不超过	50,891,952.53	不超过
	料有限责任公司	100,000,000		109,000,000
	新疆天山建材集团铸造有	不超过	25,832,672.84260,000.00	不超过
	限责任公司	42,000,000		46,000,000
	新疆天山新型保温材料有	不超过		不超过1,000,000
	限责任公司	1,000,000
	苏州开普岩土工程有限公	不超过	1,394,451.20	不超过
	司天津矿山工程有限公司总计	3,500,000	4,322,157.61958,704,044.99	20,000,000
		不超过		不超过
		35,000,000		47,000,000
		不超过		不超过
		2,853,500,000		2,258,300,000
销售水、	新疆天山建材机械有限责任公司	不超过1,300,000	16,883.27	不超过1,000,000

电、汽,	新疆天山建材(集团)房地	不超过	5,219,791.51	不超过
水泥、	产开发有限责任公司	7,500,000		19,000,000
商混	新疆建化实业有限责任公	不超过	47,616,354.83	不超过
	司	50,000,000		21,000,000
	新疆天山建材(集团)有限	不超过
	责任公司	1,500,000	165,840.21	不超过500,000
	新疆天山建材实业有限责	不超过	39,374,083.34	不超过
	任公司	40,000,000		77,000,000
	新疆国统管道股份有限公	不超过
	司	27,000,000	687,005.12	不超过400,000
	中国中材国际工程股份有	不超过	8,536,642.34	不超过9,000,000
	限公司及其所属公司	30,000,000
	新疆西部建设股份有限公	不超过		不超过
	司及其所属公司	79,000,000	44,407,238.68	133,000,000
	苏州开普岩土工程有限公	不超过
	司	3,000,000	0	不超过5,000,000
	中国非金属材料南京矿山		0	不超过
	工程有限公司	0		33,000,000
	中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队	0	0
				不超过250,000
				不超过
	中材节能股份有限公司	0	0	20,000,000
		不超过		不超过
	总计	239,300,000	146,025,839.30	319,150,000元

三、定价政策和定价依据

公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格,采用协议定 价。公司向关联方采购设备定价政策参考同地区市场价格及国内同类设备价格并 参考同行业水平,部分采购通过议标、招标的方式进行确定。保证各项交易均遵 循公平、公开、公允的市场价格和条件进行。

四、关联交易的决策程序

2014 年 3 月 11 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2014 年日常关联交易事项的议案》,关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王 鲁岩回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关 规定,该事项还需提交公司股东大会审议。

3

公司独立董事就上述日常关联交易事项进行了事前审查并发表独立意见,认 为:在审议上述关联交易事项的董事会上,关联董事回避了表决,符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司及公司的控股子公司分 别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管,销售水、电、汽,水 泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需,交易价格将以市场定价为 依据,按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则, 符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类 交易而对关联人形成依赖或者被其控制,不会影响中小股东利益。综上,同意《关 于 2014 年日常关联交易事项的议案》。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人 签署合同,合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定,因此,该等关联交 易不会对公司造成不利影响,不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务也 不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

六、保荐机构的核查意见

经核查,宏源证券认为:

公司 2014 年度日常关联交易相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会 议审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批 程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。

公司进行上述日常关联交易,系为公司进行正常生产经营所需要,不会对公 司的独立性产生不利影响。有关日常关联交易事项以市场价格为定价依据,没有 违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上,保荐机构对于公司 2014 年度日常关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《宏源证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2014 年日常关联交易事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

韩志谦

王 伟

宏源证券股份有限公司

2014 年 3 月 11 日