Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 12, 2014

新疆天山水泥股份有限公司

2013 年度内部控制评价报告

新疆天山水泥股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称 公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基 础上,我们对公司 2013 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内 部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监 事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业 内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。 由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。

此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和 程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效 性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价 报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控 制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求,符 合公司实际情况,能够满足公司当前发展需要,各项内部控制管理制度 得到了有效执行,控制了公司生产经营中存在的风险,保证了公司资产 的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价 报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

公司成立内部控制体系建设领导小组和内部控制体系建设工作小 组,由公司董事长张丽荣担任内部控制体系建设领导小组组长全面负责 公司内控工作,同时公司聘请信永中和会计师事务所对公司内部控制进

行独立审计。

公司审计部、企管部、董事会办公室作为公司内控工作的主要承办 部门,严格按照《公司内部控制规范实施工作方案》的要求,组织公司 各职能部门开展内控建设各阶段具体工作。公司其他各职能部门在内部 控制体系建设工作小组的指导下,依据《企业内部控制基本规范》及配 套指引的要求,积极有效的进行内部控制规范的研究、风险识别、控制 设计、评价整改等工作。

(一)内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及 高风险领域。

1、内部控制体系建设实施的主要单位为:

公司本部,各事业部及分、子公司,实施范围做到全覆盖。纳入评 价范围单位资产占公司合并资产总额的100%,营业收入合计占合并营业 收入总额的100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司充分认识到内控体系的建设对实现企业经营管理目标、防范运 营风险的重要性,建立了适合于公司战略推进且涵盖了公司治理、生产 经营管理、行政管理、财务管理、风险管理等全部经营管理过程的内部 控制体系。

公司治理层面:发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业 文化。

业务流程层面:资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程 项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统

(1)公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》 等法律法规关于建立完善的法人治理结构及规范运作的要求,建立了完 善的股东大会、董事会和监事会"三会"组织结构,依法分别履行各项 决策、执行和监督的职责;公司根据业务需要合理设臵内部机构和下属 分支机构,各部门和分支机构职责明确,运行正常。公司已制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 裁工作细则》等工作制度, 同时公司各部门、各分支机构均制定了完备 的工作制度,形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。

(2)人力资源

公司建立了完整的人力资源管理制度体系,内容涵盖人员招聘、培 训、绩效等方面,为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。

(3)社会责任

公司重视履行社会责任,在生产经营和业务发展的过程中,在为股 东创造价值的同时,顺应国家和社会的全面发展,努力做到经济效益与 社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调,实现 公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

(4)资金管理

针对资金管理工作,公司及子公司均建立了完善的管理制度,包括 资金使用审批、对外投资、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按 照相关管理制度做好资金管理工作,确保公司资金使用符合合理性、效

率性、安全性的原则,确保为公司发展提供充足的资金支持。

(5)资产管理

公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》,对公司固定资产的 购臵、登记、管理、处臵以及相关财务核算进行了明确规定。公司严格 执行相关制度,保护固定资产安全。

(6)担保业务

公司制定了《对外担保管理办法》,对外担保的业务流程、风险和 审批控制、被担保企业的资格审查、对外担保的执行、对外担保的信息 披露、责任追究等方面均做出了明确规定,公司担保业务严格按照规定 执行。报告期内公司不存在对外担保事项。

(7)财务报告

公司财务部门直接负责编制公司财务报告,严格按照国家会计政策 等法律法规和公司相关内控制度的规定开展工作,确保公司财务报告真 实、准确、完整。针对公司年度财务报告,公司按照规定聘请具有证券 从业资格的会计师事务所进行审计,并在审计基础上由会计师事务所出 具审计报告,保证公司财务报告不存在重大差错。

(8)预算管理

公司建立全面预算管理体系,明确了预算编制、审批、执行、考核 等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控 制过程中,权责分配和职责分工清晰明了,机构设臵和人员配备科学合 理,确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科 学。

(9)信息披露

公司信息披露工作在董事会秘书领导下,由公司董事会办公室负责 各项具体工作。公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交 易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露制度》等内控制 度规定进行,保证了信息披露工作的安全、准确、及时。同时,在信息 披露方面,公司制定了《信息披露和投资者关系管理制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》等一系列的内控制度,确保公司内部信息报送及 时,重大信息披露前不会提前泄露。

2013年度,公司按信息披露管理办法要求共披露各类公告63个,做 到了公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。

(10)子公司管理

公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理。重 点子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任,直接参与其具体 经营事务的管理工作; 同时,公司各职能部门按职责对控股子公司进行 对口管理,重点子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执 行,确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

全年共协助并审核子公司三会83次、议案128个,过程中做到了事前 沟通、事中跟踪、事后监督。

(11)关联交易

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要 求,在《公司章程》中对关联交易事项做出了明确的规定,明确划分公 司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限。

公司遵循公开、公平、公正的原则,严格执行关联交易回避制度, 严格履行关联交易审批程序和信息披露义务。同时公司总部对关联交易 进行动态管理,密切关注关联交易执行,切实履行好关联交易合同。

报告期内,公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效,不存在 违反相关规定及公司内控制度的情形。

(12)合同管理

法律事务部是公司合同归口管理部门,公司明确了合同拟定、审批、 执行等环节的程序和要求,并制定了标准合同范本。定期检查和评价合 同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,促进合同有效履行,切实维 护公司的合法权益。

3、内部控制重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、 投资风险、供应链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、技 术风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司 经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控 制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度 等因素,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与 以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、按照内部控制缺陷的成因或来源,公司将内部控制缺陷分为设计 缺陷和运行缺陷两类:

1.1 设计缺陷:缺少为实现控制目标所必须的控制,或者现有控制 设计不适当,即使正常运行也难以实现控制目标。

1.2 运行缺陷:设计合理且适当的内部控制由于运行不当,包括未 按设计的方式或意图运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效 运行、执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力等,无法有效实现控制目 标。

2、按照影响内部控制目标实现的严重程度,公司将内部控制缺陷分 为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷:

2.1 重大缺陷:指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重 偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时,应当在内 部控制评价报告中做出内部控制无效的结论。

2.2 重要缺陷:指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度低于重 大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于 重大缺陷,不会严重危及内部控制的整体有效性,但也应当引起董事会 和经理层的充分关注。

2.3 一般缺陷:指除重大缺陷和重要缺陷意外的其他控制缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在 财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公 司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

3、一般缺陷及整改情况

经过自我评测,公司在采购业务及人力资源管理等方面尚存在一般 缺陷 10 个,但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷,评价 小组已向董事会及经理层进行了汇报,公司已责成相关职能部门及负责 人进行整改落实,并下发限期整改通知单。经过整改,公司所发现的上 述内部控制缺陷均得到了改进和完善。

四、其他内部控制相关重大事项的说明

报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报 告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信 息。公司将继续强化内控建设,完善与公司经营规模、业务范围、竞争 状况和风险水平等相适应的内部控制制度,并随着经营状况的变化及时 加以调整、规范,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

董事长:张丽荣

新疆天山水泥股份有限公司

二〇一四年三月十一日