Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 21, 2013

宏源证券股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司

签订金融服务协议有关关联交易事项的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为新疆 天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）公开增发的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，宏源证券对天山 股份下述关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易的概述

关联交易主要内容如下：

1 、签署日期：待公司股东大会批准之后签署

2 、交易各方当事人名称：

甲方：新疆天山水泥股份有限公司

乙方：中材集团财务有限公司

3 、交易标的情况：存款、贷款、结算、外币、担保，以及经银监会批准的 其他金融服务。

本次关联交易公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成予以回避表决。 独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会 的批准，公司控股股东中国中材股份有限公司将回避在股东大会上对该议案的投 票表决权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况及关联关系

1 、中材集团财务有限公司

（ 1 ）基本情况：

法定代表人：徐卫兵

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注册资本： 50000 万元人民币 金融许可证机构编码： L0174H211000001

企业法人营业执照注册号： 100000000044622 （ 4-1 ）

税务登记证号码： 11010571783642X

注册地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦二层 企业类型及经济性质：有限公司

经营范围： 1 、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务； 2 、协助成员单位实现交易款项的收付； 3 、经批准的保险代理业务； 4 、对成员单位提供担保； 5 、办理成员单位之间的委托贷款； 6 、对成员单位办 理票据承兑与贴现； 7 、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计； 8 、吸收成员单位的存款； 9 、对成员单位办理贷款及融资租赁； 10 、 从事同业拆借。

主要股东：注册资本 5 亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简 称“中材集团”）出资 3.5 亿元，占比 70% ；中国中材股份有限公司（以下简 称“中材股份”）出资 1.5 亿元，占比 30% 。（中材股份为中材集团控股子公 司）

2 、关联关系

中材集团财务公司属公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中 材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，公司与财务公司属于受同一 法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的及金额

财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务 平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。预计 2013 年公司在财务公司结算 户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过 3 亿元人民币；预计 2014 年公司 在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过 4 亿元人民币。预 计 2013 年财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民 币 3 亿元人民币；预计 2014 年财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利 息）最高不超过人民币 5 亿元人民币。

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四、金融服务协议的主要内容

双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：

• 1 、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服

务。

• 2 、有效期两年 2013 年度至 2014 年度。

• 3 、预计交易金额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易 做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（ 1 ）存款服务： 2013 年度、 2014 年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含应计利息）分别不超过人民币 30000 万元、 40000 万元。由于结算等原因 导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超 额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

（ 2 ）综合授信服务： 2013 年度、 2014 年度，乙方向甲方提供的综合授信 余额（含应计利息）最高不超过人民币 30000 万元、 50000 万元。

（ 3 ）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任 何费用。

4 、定价原则，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的 存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务， 结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同 类服务费标准；其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价 格或国家规定的标准收取相关费用。

5 、风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格 执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资 金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大 安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大； 财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保 公司的资金和利益安全。同时我公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

五、定价政策和定价依据

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财务公司为公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

1 、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内 主要商业银行同类存款的最高存款利率；

2 、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率， 在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司 在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最 低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

3 、结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子 公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

4 、上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市 场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

六、金融服务的风险控制措施

-- 一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第 37 号 涉及财务公司关联存贷 款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司将及时与公 司召开联席会议，采取包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款， 出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款 准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借、以及向中国中材集团有限公司寻求 帮助等积极措施，进行风险自救，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

根据 2013 年公司业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的 资金需求，公司拟与中材集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中材集 团财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资 金，提高资金使用水平和效益。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对 关联人形成依赖或者被其控制。

八、天山股份决策程序

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2013 年 6 月 21 日，天山股份第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联交 易议案》，关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。公司独立董事对 该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公 司控股股东中国中材集团有限公司将回避在股东大会上对该议案的投票表决权。

九、保荐机构核查意见

经核查，宏源证券认为：上述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低 资金使用成本，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第五届董事会 第十五次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易， 并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐机构对天山股份的上述 关联交易无异议。

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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司签订 金融服务协议有关关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _ 韩志谦 _ _ 王 伟 _ 宏源证券股份有限公司 2013 年 6 月 21 日

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