Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 29, 2012

宏源证券股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司

2011 年度募集资金存放及使用情况的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为新疆 天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）2010 年度非公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和规范性文件的要求，对天山股 份2011 年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

宏源证券保荐代表人通过与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问 募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细 账和款项支付的原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，审阅内部审计 报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实 际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信 息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]416 号文”《关于核准新疆天 山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行人民币普通股 股票76,911,544.00 股，每股发行价格为人民币20.01 元，股款以人民币缴足， 募集资金总额为人民币1,538,999,995.44 元，扣除发行费用人民币 39,000,000.00 元，实际募集资金为人民币1,499,999,995.44 元（以下简称“募 集资金”）。上述募集资金于2010 年4 月26 日到位，业经信永中和会计师事务所 验证并出具XYZH/2010A3031 号验资报告。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1

2、募集资金管理情况

（1）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《新 疆天山水泥股份有限公司募集资金使用管理办法》（2011 年修订）（以下简称”管 理办法”）；根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，并同银行 及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，以便于对募集资金使用情况进行监督。

（2）募集资金专户存储情况

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

				余额
项目	开户行名称	银行账号
			募集资金	利息	合计
新疆天山水泥股份有限公司 塔里木分公司塔什店2500吨 /日水泥熟料生产线扩建项目	中国银行新疆分 行	107611890331	0.00	0.00	0.00
哈密新天山水泥有限责任公 司2500t/d 新型干法水泥熟 料生产线项目	国家开发银行新 疆分行	65101560062712990000	0.00	0.00	0.00
新疆天山水泥股份有限公司	乌鲁木齐市商业
		000002001011004447522
塔里木分公司塔什店年产90	银行北京北路支		0.00	0.00	0.00
万吨水泥粉磨生产线项目	行	7
阿克苏天山多浪水泥有限责 任公司3200t/d 新型干法水 泥生产线项目	交通银行新疆分 行开发区支行	651100860018160060251	0.00	0.96	0.96
新疆天山水泥股份有限公司 吐鲁番熟料分公司4.5MW纯 低温余热发电技术改造项目	华夏银行乌鲁木 齐分行	573020000181910008393 7	0.00	0.00	0.00

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

2

				余额
项目	开户行名称	银行账号
			募集资金	利息	合计
阿克苏天山多浪水泥有限责 任公司喀什分公司3MW 低 温余热发电技改项目	招商银行乌鲁木 齐人民路支行	991903010910902	0.00	0.00	0.00
新疆天山水泥股份有限公司
塔里木分公司塔什店日产	浦发银行乌鲁木				506.4
		60010154500001404	493.73	12.70
2500 吨熟料生产线低温余热	齐分行				3
发电技改项目
归还贷款及补充流动资金	建设银行乌鲁木 齐黄河路支行	65001612400052506692	0	0.00	0.00
合 计			493.73	13.66	507.3
					~~9~~

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

3

三、募集资金的实际使用情况

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					150,000.00		报告期内投入募集资金总额			9,325.89
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00		已累计投入募集资金总额			149,506.27
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	报告期内投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	报告期内实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
哈密新天山水泥有限责任 公司2500t/d新型干法水泥 熟料生产线项目	否	36,634.37	36,634.37	36,634.37	1,263.03	36,634.37		100.00%	粉磨系统2010 年6月，窑系统 2010年9月，余 热发电2011年8 月	净 利 润 8,084.11 万 元	是	否

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

4

新疆天山水泥股份有限 公司塔里木分公司塔什 店2500吨/日水泥熟料生 产线扩建项目（注）	否	35,110.00	35,110.00	35,110.00	1,720.85	34,616.27	493.73	98.59%	2009年5月 至 2011年5月陆续 投产	净 利 润 7,798.80 万 元	是	否
阿克苏天山多浪水泥有 限责任公司3200t/d新型 干法水泥生产线项目	否	49,607.00	49,607.00	49,607.00	5,759.95	49,607.00		100.00%	2011年4月	净利润 15,779.82万 元	是	否
新疆天山水泥股份有限 公司吐鲁番熟料分公司 4.5MW 纯低温余热发电 技术改造项目	否	4,500.00	4,500.00	4,500.00	71.38	4,500.00		100.00%	2010年1月	净利润5.09 万元	否	否
阿克苏天山多浪水泥有 限责任公司喀什分公司 3MW 低温余热发电技改 项目	否	2,725.00	2,725.00	2,725.00	510.68	2,725.00		100.00%	2012年1月			否
归还贷款及补充流动资 金	否	21,423.63	21,423.63	21,423.63		21,423.63		100.00%				否
合计	-	150,000.00	150,000.00	150,000.00	9,325.89	149,506.27	493.73	-	-	31,667.82	-	-

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

5

未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具 体项目）	新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司4.5MW纯低温余热发电技术改造项目未达到预期效益原因如下：根据《非公开发行股票预案》中募投 项目经济效益分析，新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司2300t/d水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目年发电量为2,718万kWh，年供电量2,528 万kWh，年均实现销售收入1,131.90万元，净利润519.10万元，实际净利润仅为5.09万元，主要原因为：1）由于2011年窑系统，因大修、停电， 运转率偏低，开停次数多，造成余热发电系统运行不稳定，余热发电不能达标。与预计供电量相比少发电887万kwh，减少收益290.52万元。2）《自 备电厂转公用电厂并网协议书》、 《并网调度协议》、 《购售电合同》的约定：我公司须将发电量按照0.235元/度的电价上网销售、再将同量的电按0.355 元/度的电价回购，上下网电价差异为0.12元/度、上下网损失167.38万元。 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司3MW低温余热发电技改项目未到达计划进度的原因如下: 1）实施过程中，因PH炉和发电机机房基础 遇回填土，基础形式发生变化，处理时间较长，导致工程顺延。2）循环水池及水泵房施工中遇生产线供水管及电缆沟工程顺延，公司110KV电由于 线路改造没有完工，造成发电机组无法试运转。到2012年1月4号公司已实现并网发电。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	适用
	天山股份在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，截止2010年4月30日，共计预先投入自筹资金约83,159.91 万元，需 用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金79,149.04万元。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换公司预先已 投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意用募集资金79,149.04万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,上述置换金额已经信永中和 会计师事务所2010年6月18日出具的XYZH/2010A3031-01《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核 报告》验证。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

6

尚未使用的募集资金用 公司尚未使用的募集资金存放于募集资专用账户，截止 2011 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额为 507.39 万元，其中利息 13.66 万元 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

7

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2011 年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情 况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及时、 真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资 金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，宏源证券认为：天山股份2011 年度募集资金的存放与使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形，天山股份编制的《关于募集资金2011 年度使用情况 的专项报告》中关于公司2011 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况 相符。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2011 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

韩志谦

王 伟

宏源证券股份有限公司

2012 年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9