Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 29, 2012

关于新疆天山水泥股份有限公司

用公开发行股票募集资金置换预先已投入

募投项目自筹资金之核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为新疆天山水泥股份有 限公司（以下简称“公司”或者“天山股份”）公开发行股票的保荐人（主承销 商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关规定以及宏源证券与天山股份签订的《承销保荐协议》等文 件的相关约定，具体实施对天山股份本次公开发行股票募集资金管理的持续督导 工作。

根据天山股份募集资金投资项目的实际资金投入状况，并经审慎核查相关资 料，包括：公司出具的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金 的专项说明》、信永中和会计师事务所有限公司出具的《关于新疆天山水泥股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》

（XYZH/2011A3039-5）、验资报告、相关帐证单据及相关议案的原始书面材料、 副本材料等，宏源证券对天山股份2012 年2 月28 日第五届三次董事会审议通过 的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》中涉 及的事项出具核查意见如下：

一、募集资金数额和资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1615号文”《关于核准新疆 天山水泥股份有限公司公开发行股票的批复》，天山股份通过公开发行人民币普 通股（A股）100,000,000股，每股发行价格人民币20.64元，股款以人民币缴足， 募集资金合计2,064,000,000.00元，根据天山股份与主承销商、上市保荐人宏源 证券股份有限公司签订的承销保荐协议，支付宏源证券股份有限公司承销费用、 保荐费用合计123,840,000.00元；募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用， 及发行登记费100,000.00元后，实际募集资金为人民币1,940,060,000.00元（以 下简称“募集资金”）。上述募集资金于2012年1月20日到位，此外天山股份累 计发生6,985,107.80元其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费

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用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币 1,933,074,892.20元，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH//2011A3039 号验资报告。

二、公司在发行方案中对募集资金投向的承诺及披露

根据公司第四届董事会第二十二次会议、2011年第二次临时股东大会审议通 过的《关于公司公开发行股票方案的议案》,募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资额 （万元）	预计使用募集资金 金额（万元）
1	喀什天山水泥有限责任公司 4000t/d 水泥生产线扩建工程	67,963.00	34,000.00
2	叶城天山水泥有限责任公司 4000t/d 水泥生产线工程	70,547.00	25,000.00
	新疆天山水泥股份有限公司达坂
3	城分公司2×5000 t/d 熟料水泥 生产线工程（水泥窑协同处理城	90,821.00	60,007.49
	市污泥）
4	吐鲁番天山水泥有限责任公司年 产100 万吨水泥粉磨项目	9,998.82	3,600.00
	阜康工业园3×2500t/d新型干法
5	熟料水泥生产线一期电石渣水泥 项目	34,454.04	30,000.00
6	洛浦天山水泥有限责任公司 3200t/d 熟料水泥生产线工程	53,634.80	40,700.00
	合 计	327,418.66	193,307.49

公司同时在发行方案中声明：在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行 投入项目，待募集资金到位后予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，不 足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

三、募集资金投资项目预先投入资金使用情况

根据天山股份及信永中和会计师提供的数据，并经宏源证券的审慎核查，截 止2011年1月31日，天山股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目188,947.64 万元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金122,570.23万元。投 资项目情况如下：

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序号	项目名称	承诺募集 资金投入金额 （万元）	自筹资金预 先投入金额 （万元）	需置换金额 （万元）
	喀什天山水泥有限责任公司
1	4000t/d水泥生产线扩建工程	34,000.00	52,427.96	34,000.00
	叶城天山水泥有限责任公司
2	4000t/d水泥生产线工程	25,000.00	55,632.84	25,000.00
	新疆天山水泥股份有限公司达
	坂城分公司2×5000 t/d熟料水
	泥生产线工程（水泥窑协同处
3	理城市污泥）	60,007.49	2,026.81	2,026.81
	吐鲁番天山水泥有限责任公司
4	年产100万吨水泥粉磨项目	3,600.00	9,003.75	3,600.00
	阜康工业园3×2500t/d新型干
	法熟料水泥生产线一期电石渣
5	水泥项目	30,000.00	41,912.86	30,000.00
	洛浦天山水泥有限责任公司
6	3200t/d熟料水泥生产线工程	40,700.00	27,943.42	27,943.42
	合 计	193,307.49	188,947.64	122,570.23

截至2012 年2 月28 日，上表中6个用公开发行股票募集资金置换预先已投 入资金项目均属于天山股份公开发行股票发行方案披露的范围。

四、核查意见

经核查，宏源证券认为：天山股份预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 使用情况已经信永中和会计师事务所有限公司进行了专项审核，公司第五届董事 会第三次会议已通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 议案》，监事会、独立董事发表了同意意见，符合公司股东会审议批准的公开发 行股票募集资金投资项目的相关安排，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法 律、法规等规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。

本保荐机构同意天山股份实施该等事项。

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（此页无正文，为宏源证券《关于新疆天山水泥股份有限公司用公开发行股票募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

韩志谦

王 伟

宏源证券股份有限公司

2012 年 月 日

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