Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 29, 2012

宏源证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称 “ 宏源证券 ” ）作为新疆天山水泥股份有限 公司（以下简称 “ 天山股份 ” 或 “ 公司 ” ）公开增发的保荐机构，根据深圳证券交易 所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》的要求，对天山股份 2011 年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

一、宏源证券对天山股份内部控制自我评价报告的核查工作

宏源证券保荐代表人通过与天山股份董事、监事、高级管理人员、内部审计 等人员、部门和机构交谈；查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报 告、监事会报告、以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2011 年度内部控制自我评价报告及公司审计机构信永中和会计师事务所有限责任公 司出具的内部控制鉴证报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了 全面、认真的核查。

二、天山股份内部控制的基本情况

（一）建立健全内部控制制度的目的

公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）建立健全内部控制制度应遵循的原则

1 、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公 司的各种业务和事项。

2 、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

3 、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4 、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

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平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5 、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。

（三）天山股份的内部控制结构

1 、控制环境

公司董事会和管理层高度重视内部控制制度，努力营造良好的控制环境。公 司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法 规的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事 会和监事会等机构的规范运行。

2 、内部控制体系

公司根据《上市公司内部指引》的要求，结合公司自身具体情况，已分别制 订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会专门委员会实施细则》等多项内部控制制度。各项制度符合相关法律法规、 规范性文件要求和公司发展实际需要。能够有效提高公司治理及经营管理水平， 切实防范经营风险。

2011年公司为了进一步推进内部控制体系建设工作，成立了内部控制体系建 设领导小组，并聘请中介机构进一步完善内部控制体系。公司内控小组根据内部 控制评价范围编制评价工作具体计划和评价办法，按照“统一领导，分级管理” 的原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素， 对公司内部控制设计与运行情况进行了全面评价，完成了对管理总部现行的16 个体系200余项管控制度所涉及的流程和风险点的梳理及修订。

根据内控管理要求，公司补充和修订《资本市场再融资管理制度》《纳税管 理制度》《总部股权事务管理制度》《无形资产管理制度》《安全运行计划管理》 《中介机构管理制度》《总部一般员工薪酬管理办法》《退休人员管理制度》《会 计档案管理制度》《招投标管理制度》《股权代表管理制度》《投资项目后评价 管理制度》等12项制度。通过对企业内控制度的关键点和流程进行修订、完善， 提升了内控体系的有效性和可执行力。

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3 、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理办法》，结合《公司法》、《公司章程》等法律 法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、董事监事和高级管理人员买卖公司 股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露及时、准 确、完整。

4 、公司募集资金的内部控制

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司严格按照 《募集资金管理办法》和《募集资金使用细则》的要求管理募集资金，在使用募 集资金时，严格履行申请和审批手续。对于2010年定向增发的15亿元募集资金， 公司按照管理要求每季度安排审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查。

5 、控制活动

在生产经营方面，公司已经建立起包括资金、采购与付款、销售与收款、成 本与费用、存货、固定资产等涵盖日常经营管理的各个方面的内部控制制度，通 过对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权 和审批，实现对生产经营各个环节的有效控制。

在对子公司控制方面，公司制定了对控股子公司的控制政策和程序,并定期 召开公司经营分析会议,了解、检查、讨论各控股子公司经营、财务等情况,以有 效监控公司整体经营风险,确保控股子公司经营目标的顺利实现。同时公司内部 审计部门在报告期内开展了对控股子公司财务、内部控制、重大项目等方面的专 项审计或例行检查,有效开展内部稽核,确保内控制度落到实处。

在关联交易方面，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法规的要求在《公司章程》中对关联交易事项做出了明确的规定，明确划分公 司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，在实践中关联交易遵 循公开、公平、公正的原则，涉及关联交易事项关联董事、关联股东回避表决， 严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务。同时公司总部对公司发生的关 联交易整体上进行动态管理，密切关注与关联方资金往来的按期结算与支付，履 行好关联交易合同。

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在对外担保方面，公司为他人提供担保遵循合法、平等、自愿、公平、诚实 信用的原则，严格防范担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及 《上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《治理手册》中明确股东大会、董 事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机 制。报告期内严格按照公司《担保内控制度》执行，公司的对外担保均为对子公 司的担保和子公司之间的互保。该等担保事项均经独立董事审核后提交董事会审 议，并经由独立董事发表独立意见。

在重大投资方面，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益。在《公司章程》、《治理手册》中明确了 股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。并制定了《技术投资项目管理办法》、 《投资管理办法》，明确了对外投资的审批权限和流程，并在实际工作中严格执 行。

6 、内控监督机制

公司已经形成董事会审计委员会领导下的内部审计以及会计师事务所外部 审计相结合的监督机制。在公司董事会审计委员会领导下，内部审计机构具体负 责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期对公司下属职能 部门和分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查， 以有效监控公司整体经营风险。外部监督主要由公司聘请会计师事务所，对公司 财务报表进行审计，对内部控制运行情况进行核实和评价。

三、宏源证券对天山股份内部控制自我评价报告的结论性意见

经对天山股份内部控制情况进行充分核查后，宏源证券认为：天山股份现有 的内部控制制度符合我国有关法律和证券监管机构的要求，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。天山股份内部控制自我评价报告真 实、客观地反应了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 保荐代表人： 宏源证券股份有限公司 二〇一二年 月 日

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