Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 29, 2012

新疆天山水泥股份有限公司 2011 年度内部控制及自我评估报告

公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求,结合自身经营特点和所处环境制定 了相应的内部控制制度,并随着公司内、外部环境的变换而不断修订、完善,使之更利于提 高公司风险管理水平,保护投资者合法权益。

公司董事会遵循客观、独立和公正的原则,对公司 2011 年度内部控制情况进行了全面 的检查,在查阅了公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的 基础上,本着对全体股东负责的态度,对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效 性进行了全面的评估并做出以下自我评估报告。

一、 内部控制环境及建设情况综述

报告期内,公司继续加强和规范企业内部控制,提高企业经营管理水平和风险防范能力 以促进企业可持续发展。公司制定并完善了各项内部控制制度,以合理保证公司经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发 展战略。公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制,渗透到决策、执行、监 督、反馈等各个环节,以确保不存在内部控制的空白或漏洞。

(一)、内部控制组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规关于建立完 善的法人治理结构及规范运作的要求,建立了完善的股东大会、董事会和监事会"三会"组 织结构。董事会下设立了战略与投资、薪酬与考核、审计和提名委员会。公司的重大事项决 策、重要项目安排、重要干部任免、大额资金使用均按照规定的权限和程序实行集体决策审 批,从而形成了了以公司章程为核心,涵盖公司管理关键领域的集权、授权、用权、分权和 监督体系。

公司内部职能部门设置合理、职责明确,决策职能、执行职能和监督职能相互协调、相 互制约、各司其职、各负其责,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

(二)、内部控制制度建设及实施情况

公司充分认识到内控体系的建设对实现企业经营管理目标、防范运营风险的重要性,并 已建立了适合于公司战略推进、涵盖了公司治理、生产经营管理、行政管理、财务管理、风 险管理等全部经营管理过程的内部控制体系。同时公司结合行业和公司特征,对企业内控制

度的关键点和流程进行不断修订和完善,确保内控体系的有效性和可执行力。

2011 年为了进一步推进公司内部控制体系建设工作,公司成立了内部控制体系建设领 导小组,并聘请了中介机构帮助公司进一步完善内部控制体系。公司内控小组根据内部控制 评价范围编制评价工作具体计划和评价办法,按照"统一领导,分级管理"的原则,围绕内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行 情况进行了全面评价,完成了对管理总部现行的 16 个体系 200 余项管控制度所涉及的流程 和风险点的梳理及修订。最终根据内控管理要求,补充及修订了《资本市场再融资管理制度》 《纳税管理制度》《总部股权事务管理制度》《无形资产管理制度》《安全运行计划管理》 《中介机构管理制度》《总部一般员工薪酬管理办法》《退休人员管理制度》《会计档案管 理制度》《招投标管理制度》《股权代表管理制度》《投资项目后评价管理制度》共计 12 个制度。通过对企业内控制度的关键点和流程进行修订、完善,提升了内控体系的有效性和 可执行力。

(三)、内控风险评估情况

公司高管层风险意识高度敏锐,对公司所面临的政策风险、行业风险、企业经营风险等 有着清醒的认识和分析,并做出了前瞻性的战略部署。通过开展行业研究、市场研究以及战 略环境评估,定期编制和提交各类调研报告,对战略实现所面临的各类风险进行监控和分析。

公司充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度,通过风险的识别、 风险分析、风险评价等步骤对公司对各项业务进行评估,在中介机构的帮助下,识别出公司 层面存在有关战略、组织架构、运营、财务、人力资源、信息系统等方面的风险,按照风险 性质类型,进而对风险进行系统管理、确定风险应对策略。在此基础上,公司采用定性和定 量相结合的方法,按照风险发生的可能性及其影响程度等,对识别的风险进行分析和排序, 确定关注重点和优先控制的风险。同时根据对业务流程的分析,分别列出风险点,提出了公 司在人力资源、项目投资决策、投资项目管理、资金管控、物资采购等十个方面风险的解决 方案的控制措施。

二、重点控制活动

(一)、对控股子公司的控制情况

公司制定了对控股子公司的控制政策和程序,并定期召开公司经营分析会议,了解、检 查、讨论各控股子公司经营、财务等情况,以有效监控公司整体经营风险,确保控股子公司经 营目标的顺利实现。同时公司内部审计部门在报告期内开展了对控股子公司财务、内部控制、 重大项目等方面的专项审计或例行检查,有效开展内部稽核,确保内控制度落到实处。

全年共协助并审核子公司三会 44 次、议案 143 个,过程中做到了事前沟通、事中跟踪、

事后监督,使其形成有效的决议。

(二)、公司关联交易的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求在《公司章程》中 对关联交易事项做出了明确的规定,明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事 项的审批权限(公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元(不含 3000 万元)且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,关联交易在获得公司股东大会批准 后实施;公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元(不含 300 万元) 且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会做出决议;公司与其关联人达 成的关联交易总额在 300 万元以下(含 300 万元)的,由公司总经理做出决议。同时公司独立 董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产值的 0.5%的关 联交易发表意见。)

在实践中关联交易遵循公开、公平、公正的原则,涉及关联交易事项关联董事、关联股 东回避表决,严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务。同时公司总部对公司发生的 关联交易整体上进行动态管理,密切关注与关联方资金往来的按期结算与支付,履行好关联 交易合同。

报告期内,公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效,不存在违反相关规定及公司 内控制度的情形。

(三)、公司对外担保的内部控制

公司为他人提供担保遵循合法、平等、自愿、公平、诚实信用的原则,严格防范担保风 险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,在《公司章程》、 《治理手册》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和 审议程序的责任追究机制。报告期内严格按照公司《担保内控制度》执行,公司的对外担保 均为对子公司的担保和子公司之间的互保。该等担保事项均经独立董事审核后提交董事会审 议,并经由独立董事发表独立意见。

报告期内,公司及其子公司不存在对外担保事项,未有违反《担保内部控制制度》的情 形发生。

(四)、公司募集资金的内部控制

根据深圳证券交易所关于《深圳证券交易所公司规范运作指引》的要求,公司严格按照 《募集资金管理办法》、《募集资金使用细则》的要求管理募集资金,在使用募集资金时,严 格履行申请和审批手续。对于 2010 年定向增发的 15 亿元募集资金,按照管理要求每季度安

排公司审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查,同时协助保荐机构进行核查督导并 出具持续督导报告和募集资金存放于使用情况的鉴证报告。

报告期内公司不存在违规募集资金使用的情形发生。

(五)、公司重大投资的内部控制情况

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投 资效益。在《公司章程》、《治理手册》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。 并制定了《技术投资项目管理办法》、《投资管理办法》,明确了对外投资的审批权限和流程, 并在实际工作中严格执行。

报告期内,公司未有违反《投资管理办法》的情形发生。

(六)、公司信息披露情况

公司制定并实施《新疆天山水泥股份有限公司信息披露管理办法》,明确了信息披露工 作的原则、基本要求和工作程序,指定由董事长负责签发,董事会秘书组织披露。

2011 年公司按信息披露管理办法要求共披露各类公告 73 个,做到了公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整。

三、信息与沟通

(一)、信息内部沟通

公司建立了企业 OA 办公系统等平台,发布企业的内部通知、通报等,对公司的重大事 件和企业文化进行沟通交流;公司建立了周例会机制和生产运行分析会机制、总裁办公会机 制,定期组织有关部门对公司生产经营进行分析,使员工履行职责获得必要信息、管理层及 进掌握有有关信息;公司行政管理部门负有外来文件的接收、传递的职责,能够及时获取外 部信息。公司设有信息系统管理部门,并配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访 问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全 稳定运行。

(二)、信息外部沟通

在外部信息与沟通方面,公司建立了《投资者关系管理制度》,明确投资者关系管理的 工作方式及内容,通过对外专线电话接听、投资者来访接待和参观、对投资者回函等与投资 者保持良性互动。公司还制定了《信息披露管理制度》,明确了信息披露内容、时限、归口 部门及责任以及信息披露的业务流程,保证公司信息披露的真实、准确和完成,保证投资者

平等获得公司的各类信息。

四、内部监督

在内部监督方面已经形成董事会审计委员会领导下的内部审计以及会计师事务所外部 审计相结合的监督机制。在公司董事会审计委员会领导下,内部审计机构具体负责公司财务 审计及管理公司内部稽核与内控系统,定期与不定期对公司下属职能部门和分支机构的财 务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,以有效监控公司整体经营风险。 外部监督主要由公司聘请的外部会计师事务所,每年对公司财务报表进行审计,对内部控制 运行情况进行核实、评价,出具鉴证意见。

公司董事会下设审计委员会,在审计委员会下设独立的内部审计机构—审计部,审计部 行使内部监督的职能,主要工作有以下几部分:

1、定期进行财务审计,对公司财务制度及涉及的内部控制的执行情况进行监督。

2、对销售、采购、工程项目、固定资产等业务流程管理进行专项监督,对涉及的内部 控进行制的完整性和执行的有效性进行有针对性的监督和检查。

3、进行管理审计,对公司及分子公司主要管理者的管理活动进行监督和检查;

4、结合内部控制手册、内部控制自我评估手册,定期对公司内部控制体系进行全面评 估,检查控制活动设计的科学合理性和手册执行的有效性,并向审计委员会和董事会提交内 部控制检查工作总结报告。

五、对公司内部控制的自我评价

公司董事会对 2011 年公司的内部控制进行了自我评价:未发现本公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体 系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求,符合公司实际情况,能够满足公司当前发 展需要,各项内部控制管理制度得到了有效执行,控制了公司生产经营中存在的风险,保证 了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。

公司将根据经营发展情况,不断完善内部控制体系建设,持续改进内部控制评价,充分 发挥内控评价工作机制的效果,以适应内外部环境变化和公司发展的需要,确保公司的内部 控制设计与运行是行之有效的。

新疆天山水泥股份有限公司

二〇一二年二月