Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

内部控制鉴证报告

XYZH/2010A3033-4

新疆天山水泥股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称天山股份）按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定对2010年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的 自我评价报告执行了鉴证工作。

天山股份管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控 制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内 部控制。我们的责任是对天山股份与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证 结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。

我们认为，天山股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010年12月31日在 所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

本鉴证报告仅供天山股份向中国证监会申请再融资之目的使用，不应被用于任何其他 目的。我们同意将本报告作为天山股份申请再融资的必备文件，随其他申报材料一起上报。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：詹军

中国注册会计师：张斌

中国 北京 二○一一年三月十六日

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新疆天山水泥股份有限公司

2010 年度内部控制及自我评估报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公 司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益。根据财政部、证监会等部门联 合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相 关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门 对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制做出以下自我评估报 告。

一、 内部控制建设综述

本公司内部控制制度由综合管理体系及16 套管理手册组成。管理手册涵盖公司法 人治理制度、财务、审计、人力资源、矿产资源、物资物流、技术质量管理、战略管理、 内部审计、营销、企业文化、党群管理、信息管理、等16 个体系200 余项管控制度。

（一）、内部控制组织架构

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战略委员会
监事会 股东大会
薪酬与考核委员会
董事会 审计委员会
提名委员会
董事会办公室 审计监察部
经营层
安全生产管理委员会
技术投资管理委员会
CI 事务指导委员会
财务管理部 战略规划部 技术中心 物资物流中心
总裁办公室 企业管理部 矿产资源部 党群人力资源
安全管理部
东疆事业部 北疆事业部 南疆事业部 华东事业部 米东事业部 销售总公司
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二、公司建立内部控制的目标、遵循的原则和执行情况

（一）、公司内部控制目标

• 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

• 关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （二）、内部控制建立和实施的原则

• 1.全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种

• 业务和事项。

• 2.重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3.制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

• 相互制 约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4.适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

• 应，并 随着情况的变化及时加以调整。

• 5.成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

• （三）、内部控制制度建设及公司控制环境

1、公司内控制度建设

为进一步完善本公司的法人治理结构，提升公司的治理水准，加强公司规范运作， 近年来根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所出台的规范运作指 引，我们对公司《法人治理手册》进行了相应的修订。2010 年公司对新增业务制定相应 的管理规章制度：《对标运行管理制度》、《募集资金使用细则》、《天山股份销售联动管 理制度》、《内幕信息管理制度》、《年报信息追究制度》、《外部信息使用制度》、《工程项 目送样管理制度》。在原管理制度体系基础上，完善了审计管理要素支持性文件。制订 并实施了《在建工程财务管理制度》、《项目资金管理办法》。

2、公司法人治理结构

公司以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层 及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调的法人治理结构。公司董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，公司机构的设置及职 能的分工符合内部控制的要求。

（1）股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；本报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和6 次临时股东大会。股东大会的召集、提案、召开、表决，都按照

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公司章程的明确规定执行，并有律师现场见证，出具法律意见书。股东大会提案审议符 合程序，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保中小股东的 话语权。

（2）董事会：董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名；董事会秘书负责处理董事会日常事务。 年度内共召开11 次董事会 议，审议了74 项议案。公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘 书妥善保存。各专业委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；按照法律、法规和 公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议，决议均在董事会会议之后及时报送深圳 证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露及时、准确、完整。董事会所 表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决； 重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的 程序，股东大会、董事会决议的实际执行情况良好。

（3）监事会：监事会是公司的监督机构，对董事、总裁及其他高管人员的行为及 公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；公司监事会 由五名监事组成，其中职工监事二名；年度内共召开2 次监事会议，审议了 项议案； 对公司的定期报告和其它重大事项，监事会出具专门意见。起到了良好的监督作用。

（4）董事会专门委员会：公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会等四个专业委员会，审计委员会年初确认公司的年度审计计划，在 年报审计中发挥积极的监督作用；战略委员会根据新疆发展机遇，及时提出公司2011— —2013年的战略发展规划；薪酬委员会根据公司的薪酬制度和经营责任书确认公司的绩 效考评。独立董事在完善公司治理中发挥着重要作用。

（5）管理层：公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过管理、指 挥、协调、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。 各子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任 务，管理公司日常事务。

随着企业的不断壮大和发展，矿产资源管理业务范围将不断扩展。为了加强本公司 的矿产资源管理工作，加大企业所需资源的配置及战略储备，根据实际经营需要，设置 了矿产资源管理部，完善了组织架构。

3、财务系统控制

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3

（1）制度规范建设方面

公司设立财务部，对分子公司的财务负责人实行财务委派制，在专业上对各生产经 营单位财务部门进行指导、检查、监督;各生产经营单位财务部门为具体的管理与核算 机构,在业务上接受公司总部财务部的领导,实行统一的会计核算与财务管理制度,并定 期向公司财务部报送会计报表等有关资料。

（2）机构设施、人员结构及主要会计处理程序方面

公司已按《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充 规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并制定了较为明确的会计凭 证、会计帐薄和会计报告的处理程序,以达到以下目的:

• 1）、合理地保证公司业务活动按照适当的授权进行;

• 2）、合理保证交易和事项能以正确的金额及时地记录账簿,使会计报表的编制符合

• 会计准则的相关要求;

• 3）、合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权;

• 4）、合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。

• 4、人力资源管理方面

公司已建立和实施了较科学的招聘、培训、绩效、晋升等人事管理制度,并开展多 种渠道的招聘模式，为企业跨越式发展储备各类人员,推广企业员工共成长活动，同时 实施“师带徒”等多种培训方式，使新进员工迅速满足工作需要，达到企业岗位需求， 使其能完成所分配的任务。

5、内部审计控制

公司成立审计部，审计部隶属于董事会，保证了审计部机构设置、人员配备和工作 的独立性。公司制定了《内部审计管理办法》，明确了内部审计人员的职权以及计划、 检查、沟通、汇报和配合机制。审计委员会是公司内部控制监督机构，领导公司审计部 门执行日常内部控制的监督和检查工作,内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向 公司董事会负责并报告工作。年度内进行了12项审计，审计范围涉及股份公司分子公司， 内容包括企业负责人经营审计、管理审计、专项工作审计和项目审计等。对审计工作中 发现的突出问题，依据管理制度股份公司及时给予责任单位和责任人行政和经济处罚， 审计管理已成为公司纠偏、增强控制力的有效手段。

6、环境管理体系

公司根据ISO14001 环境管理体系法规及标准手册要求，在全公司范围内全面推行

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ISO14001 环境管理体系，公司下属各单位均取得ISO14001 环境管理体系认证，并严格 按照管理要求，制定详细的管理目标和指标认真落实与实施。并组织的管理者按规定的 时间间隔对环境管理体系进行评审与评价。

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三、重点关注的控制活动

（一）、公司控股子公司控制结构及持股比例图如下：

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新疆天山水泥股份有限公司
51% 64.56% 90% 74.63% 75.32% 66.01% 60% 64.41%
新疆屯 新疆米东 新疆巴 新疆和 全资 新疆天 江苏天 库尔勒天 吐鲁番 参股公司
河水泥 天山水泥 州天山 静天山 子公司 山筑友 山水泥 山神州混 旅游发
有限责 水泥有 水泥有 混凝土 集团有 凝土有限 展有限
有限责任
任公司 限责任 限责任 有限责 限公司 责任公司 公司
公司
公司 公司 任公司
19.37% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 5.76% 10% 6.25% 6.5% 6.34% 30.94% 14.1%
阿 宜 哈 叶 喀 哈 吐 新 克 若 北 北 东 德 新 中 新
克 兴 密 城 什 密 鲁 疆 州 羌 京 京 方 恒 疆 材 疆
苏 天 新
天 天 天 番 阜 天 天 中 中 人 证 西 天 大
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司 司 公 公 公 司
司
6 司 司 司
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（二）、对控股子公司的控制情况

公司依据《公司法》、子公司章程以及《子公司“三会”管理办法》的规定，规范对子 公司的经营管理活动。通过委派控股子公司的董事、监事、高级管理人员和总部职能部门的 业务管理加强对子公司的管控。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等第一时间上报公 司管理总部，并定期取得子公司的财务报告。同时公司加强对子公司财务审计、管理审计、 效能监察和管理人员的品绩考核，人员的考核，建立起较为完善的薪酬管理制度和激励约束 机制，根据考核结果实施奖惩。公司对子公司的内部控制已得到有效执行。

（三）、公司关联交易的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求在《公司章程》中 对关联交易事项做出了明确的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批 权限，在实践中关联交易遵循公开、公平、公正的原则，涉及关联交易事项关联董事、关联 股东回避表决，严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务。

公司总部对公司发生的关联交易整体上进行动态管理，密切关注与关联方资金往来的按 期结算与支付，履行好关联交易合同。

报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司 内控制度的情形。

（四）、公司对外担保的内部控制

公司为他人提供担保遵循合法、平等、自愿、公平、诚实信用的原则，严格防范担保风 险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》、 《治理手册》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和 审议程序的责任追究机制。报告期内严格按照公司《担保内控制度》执行，公司的对外担保 均为对子公司的担保和子公司之间的互保。该等担保事项均经独立董事审核后提交董事会审 议，并经由独立董事发表独立意见。

报告期内，公司及其子公司不存在对外担保事项，未有违反《担保内部控制制度》的 情形发生。

（五）、公司募集资金的内部控制

根据深圳证券交易所关于《深圳证券交易所公司规范运作指引》的要求，公司对《募集 资金管理制度》进行修改,修改后的《募集资金管理管理办法》对原有的募集资金专户存储、 募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等内容进行了修改。同时新制定 《募集资金使用细则》。公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金使用细则》的要求

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管理募集资金，在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。

报告期内公司通过非公开发行募集资金净额15 亿元，严格按照深交所相关规定及公司 《募集资金管理办法》，专户存储和使用，按募投项目用途合理使用募集资金，不存在变更 募集资金投资项目的实施地点、实施方式以及项目建设内容；不存在取消原募集资金项目， 实施新项目等情形。

（六）、公司重大投资的内部控制情况

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。在《公司章程》、《治理手册》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权 限。并制定了《技术投资项目管理办法》、《投资管理办法》，明确了对外投资的审批权限 和流程，并在实际工作中严格执行。

报告期内，公司未有违反《投资管理办法》的情形发生。

（七）、环保、节能减排情况

报告期内公司全面完成节能减排任务，完成了公司疆内企业清洁生产审核工作，江苏区 域正在实施。组织疆内所属企业进行清洁生产审核，自愿开展清洁生产中高费方案，2010 年对所属企业全部安装在线监测仪。

报告期公司完成了新疆自治区第一批能源审计企业的能源审计工作。公司加强了无组织 排放的管理，特别是堆场的管理，有效的降低了排放；加强环保治理，减少二氧化硫排放量， 做到资源综合利用。通过推广新型技术，降低熟料煤耗和水泥工序能耗。助磨剂和节电设备 的的推广使用，降低熟料配比，减少熟料消耗；通过余热发电项目的实施，降低电耗，发展 循环经济增长模式。

加强排污许可证的管理，积极申报，按时更换，足额缴纳排污费。

四、公司内部控制制度的完善措施

近两年来，随着公司专项治理工作的展开，公司内控制度体系逐步完善，风险防范措施 愈加全面。2010 年四季度，公司已着手从公司全面风险管理体系建设工作入手，提高公司 内控制度的执行力。

（一）、提升公司治理水平，完善规范运作内生机制

完善公司治理的基础性制度、强化执行是一种制度性保障,加大公司董事、监事、高级 管理人员在法律法规、业务、职业道德等方面的培训，提高依法运作意识，树立风险防范意

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识和危机意识，将公司治理外部规范要求上升为内部规范的自觉行为,建立公司治理的内生 机制是内控水平的根本保障。

（二）、加强风险管控，推行全面风险管理体系建设

根据《中华人民共和国国有资产法》、根据《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部 控制基本规范》等政策法规，结合公司风险管理的实际，制定全面风险管理体系建设实施方 案。通过风险辨识评估、风险工作体系建立、制度流程梳理诊断等工作，逐步建立和完善以 管理流程顺畅、制度管控规范为特征的全面风险管理体系，推动公司内部控制体系的完善， 提升管理水平和可持续发展能力，实现资产保值增值。

公司已成立全面风险管理体系建设领导小组。工作方式上采用公司选择专业机构组织开 展，股份公司与专业咨询机构成立联合工作组，在专业机构的带领下，完成公司风险体系建 设工作。

（三）、强化内部问责机制，提升内部监督执行力

在完善制度体系建设的同时，强化内部问责机制、提升内部监督执行力。进一步界定职 责、规范行为、确保公司的稳定运行，做到明确权责划分、规范监督管理，建立完善层层负 责的责任体系，坚持“严格要求、实事求是、权责一致、惩教结合、有责必问、有错必纠” 的原则。

（四）、进一步加强公司内审部门对内部控制建立、健全和运行情况的审计监督作用， 保障公司按经营管理层的决策运营，保护公司资产安全，切实保障股东权益。

五、公司内部控制制度的自我评价

公司内部控制体系健全，有效执行。能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、 公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及对国家有关法律、法 规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对控制和防 范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进 作用。

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