Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

募集资金年度使用情况鉴证报告

XYZH/2010A3033-2

新疆天山水泥股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的新疆天山水泥股份有限公司(以下简称天山股份)关于募集资金 2010 年度使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度使用情况专项报告)执行了鉴证工作。 天山股份管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引的规定编制募集资金年度使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募 集资金年度使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度使用情况专项报告的 真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证 工作的基础上,对募集资金年度使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认 为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

我们认为,天山股份上述募集资金年度使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所 颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如 实反映了天山股份 2010 年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供天山股份 2010 年度报告披露之目的使用,不应被用于任何其他目的。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:詹军

中国注册会计师:张斌

中国 北京 二○一一年三月十六日

新疆天山水泥股份有限公司 关于募集资金 2010 年度使用情况的专项报告

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称本公司)董事会根据深圳证券交易所颁布的《主 板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2010年度使用情况的专项报告 (以下简称募集资金年度使用情况专项报告)。本公司董事会保证募集资金年度使用情况 专项报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]416 号文"《关于核准新疆天山水泥 股份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司获准非公开发行人民币普通股股票 76,911,544.00 股,每股发行价格为人民币 20.01 元,股款以人民币缴足,募集资金总额 为人民币 1,538,999,995.44 元,扣除发行费用人民币 39,000,000.00 元,实际募集资金为 人民币 1,499,999,995.44 元(以下简称"募集资金")。上述募集资金于 2010 年 4 月 26 日 到位,业经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2010A3031 号验资报告。

2、募集资金管理情况

(1)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,制定了《新疆天山水泥股份有 限公司募集资金使用管理办法》(2011 年修订)(以下简称管理办法);根据管理办法的 要求,本公司对募集资金采用专户存储制度,并同银行及保荐机构签订《募集资金三方 监管协议》,以便于对募集资金使用情况进行监督。

(2)募集资金专户存储情况

截止 2010 年 12 月 31 日,本公司募集资金专户存储情况如下:

单位:人民币万元

			余额
项目	开户行名称	银行账号	募集资金	利息	合计
新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店2500 吨/日水泥熟料生产线扩建项目	中国银行新疆分行	107611890331	0.00	0.00	0.00
哈密新天山水泥有限责任公司2500t/d新型干法水泥熟料生产线项目	国家开发银行新疆分行	65101560062712990000	1263.02	24.81	1,287.83
新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年产90万吨水泥粉磨生产线项目	乌鲁木齐市商业银行北京北路支行	0000020010110044475227	575.82	12.96	588.78
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司3200t/d 新型干法水泥生产线项目	交通银行新疆分行开发区支行	651100860018160060251	5759.96	103.59	5,863.55
新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司4.5MW 纯低温余热发电技术改造项目	华夏银行乌鲁木齐分行	5730200001819100083937	71.37	28.40	99.77
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司3MW 低温余热发电技改项目	招商银行乌鲁木齐人民路支行	991903010910902	510.68	3.40	514.08
新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店日产2500 吨熟料生产线低温余热发电技改项目	浦发银行乌鲁木齐分行	60010154500001404	1638.77	7.25	1,646.02
归还贷款及补充流动资金	建设银行乌鲁木齐黄河路支行	65001612400052506692	0	0.00	0.00
合计			9,819.62	180.41	10,000.03

二、募集资金的实际使用情况

单位:人民币万元

募集资金总额			150,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00			报告期内投入募集资金总额				140,180.38
累计变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%			已累计投入募集资金总额				140,180.38
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
哈密新天山水泥有限责任公司新型干法2500t/d水泥熟料生产线项目	否	36,634.37	36,634.37	36,634.37	35,371.34	35,371.34	-1,263.03	96.55%	粉磨系统2010年月,窑系统6年月,余20109热发电预计年6 月2011	净利润万4,851.54元	是	否
新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店吨/日水泥熟料生2500产线扩建项目	否	21,766.00	21,766.00	21,766.00	21,766.00	21,766.00	0	100%	年5 月2009	净利润万4,166.80元	是	否
新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什	否	8,844	8,844	8844	8,268.18	8,268.18	-575.82	93.49%	年月20103	净利润万1,148.35		否

店年产万吨水泥粉磨90										元
生产线项目
阿克苏天山多浪水泥有
限责任公司新型3200t/d	否	49,607	49,607	49,607	43,847.05	43,847.05	-5,759.95	88.39%	年月20114			否
干法水泥生产线项目
新疆天山水泥股份有限
公司吐鲁番熟料分公司										净利润9.57
纯低温余热发电4.5MW	否	4,500	4,500	4,500	4,428.62	4,428.62	-71.38	98.41%	年月20101	万元	否	否
技术改造项目
阿克苏天山多浪水泥有
限责任公司喀什分公司
低温余热发电技改3MW	否	2,725	2,725	2,725	2,214.32	2,214.32	-510.68	81.26%	年月20116			否
项目
新疆天山水泥股份有限公
司塔里木分公司塔什店日
产2500吨熟料生产线低温	否	4,500.00	4,500	4,500	2,861.24	2,861.24	-1,638.76	63.58%	年月20116			否
余热发电技改项目
归还贷款及补充流动资金	否	21,423.63	21,423.63	21423.63	21,423.63	21,423.63	-	100.00%				否
合计	-	150,000.00	150,000.00	150,000.00	140,180.38	140,180.38	-9,819.62	-	-		-	-
		根据《非公开发行股票预案》中募投项目经济效益分析,新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司							2300t/d	水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目年
	发电量为	万2,718	kWh,年均实现销售收入	1,131.90	万元,净利润	519.10	万元,实际净利润仅为	9.57	万元,主要原因为:
未达到计划进度或预计	1、由于年窑系统,故障率高,运转率偏低,开停次数多,造成余热发电系统运行不稳定,余热发电不能达标。与预计发电量相比少发电20101624.0507
收益的情况和原因(分具	万kwh,减少收益万元。366
体项目)	2、《自备电厂转公用电厂并网协议书》、《并网调度协议》、《购售电合同》的约定:我公司须将发电量按照0.235元/度的电价上网销售、再将同量的电
		按0.355元/度的电价回购,上下网电价差异为0.12元/度、上下网损失95万元。

	3、项目于年元月底投产,机器设备的性能、生产人员的操作技能以及工艺技术参数在投产初期均处于不断优化调整的阶段,产能利用率和生2010
	产效率也处于逐步上升的起始阶段,销售实现的利润水平无法与以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平(即"承诺收益")进行比较,但随
	着项目产能的充分发挥,项目实现效益也将相应增加。
项目可行性发生重大变
化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施
地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施
方式调整情况	不适用
	适用
	天山股份在本次募集资金到位之前,以自筹资金预先投入募集资金项目,截止2010 年4 月30 日,共计预先投入自筹资金约万元,需83,159.91
募集资金投资项目先期	用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金万元。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换公司预先已79,149.04
投入及置换情况	投入募集资金项目自筹资金的议案》,同意用募集资金万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。根据信永中和会计师事务79,149.04
	所年月日出具的XYZH/2010A3031-01《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》,2010618
	截至年月日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为万元。201043083,159.91
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用
途及去向	公司尚未使用的募集资金存放于募集资专用账户,截止年月日募集资金专用账户余额为万元,其中利息万元2010123110,000.03180.41
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况	无

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2010 年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相 关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在 募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一一年三月十六日