Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2001

Mar 13, 2002

新疆天山水泥股份有限公司董事会于 2002 3 12 日召开第二届一次董事

会会议。应到董事 8 名,实到 7 名。另外 1 位董事委托其他董事行使表决权。本

次会议的召开及议定事项符合《公司法》和本公司章程的规定。公司 4 名监事及

2002 3 12

本公司于 2002 3 11 日召开了公司第一届董事会第十九次会议。会议审

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001 修订版)》,该项交易构成了关联交

2002 3 11 日,本公司与新疆天山建材(集团)有限责任公司(以下简

称"建材集团")在乌鲁木齐市签署《股权转让协议书 ,本公司购买建材集团持 有的阿克苏天山多浪水泥有限责任公司(以下简称"多浪公司")40%的股权。

1 新疆天山建材(集团)有限责任公司

成立日期 1998 12 月。 注册资本:68874 万元。 住所:新疆乌鲁木齐市仓房沟东路 55 号附 1

主要财务数据:该公司是根据新疆维吾尔自治区人民政府新证函[1998]39 号文

批准组建的国有独资公司有限责任公司。2001 12 31 日净资产 71664 万元 2001 年净利润 1723 万元。 2 关联关系:截止 2001 12 31 日,建材集团持有本公司 8582.4 万股国有 法人股,占本公司总股本的 49.51%,为本公司的控股股东,与本公司存在关

本次关联交易的标的为建材集团持有的多浪公司 40%的股权。

多浪公司位于新疆阿克苏地区,注册资本 11333 万元,主要经营范围为水泥

的生产、经营和技术服务。拥有年产 40 万吨水泥生产经营能力,其水泥产品在

阿克苏地区和喀什地区占据相当的市场份额。建材集团 2001 5 月以购买股权、

增资扩股的方式持有了该公司 40%的股权。该公司其它股东及其股权结构为:新

疆阿克苏多浪投资有限责任公司持有该公司 32.08%的股份,新疆屯河水泥有限

责任公司持有该公司 15%的股份,阿克苏诚信国有资产投资经营公司持有该公司

12.92%的股份。经五洲联合会计师事务所审计,截止 2001 12 31 日,该公 司总资产 21877.94 万元,净资产 11813.47 万元。该公司部分资产抵押在当地 银行,抵押额为 4797 万元;并有 45 万元应收帐款正在诉讼中。

签约方:本公司与建材集团 签署日期:2002 3 11 交易标的:本公司购买建材集团持有的多浪公司 40%的股权。 本次关联交易的定价政策和交易结算方式:

一次性全额支付购买款 4725.39 万元。

5 本次关联交易合同的生效条件与生效日期

2002 3 11

本次关联交易:指"天山股份"第一届十九次董事会决议有关"天山股份" 向"建材集团"收购其持有的"塔里木" 94%股权以及向"金建建材" 收购其

本财务顾问接受委托,担任"天山股份"本次关联交易之独立财务顾问,本

了解本次关联交易的基础上,发表独立的财务顾问意见,旨在对"天山股份"本

持有的"塔里木" 6%股权事宜。

市规则》(2001 年修订本)及其它相关法律法规为依据,在本报告第九节所列备

、本财务顾问仅关联交易的基本情况作表述,并对相关影响以及其对全体股 、本财务顾问报告人与本次关联交易各方无任何利益关系。本报告不构成对 "天山股份"的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生 本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 、本独立财务顾问也特别提醒"天山股份"全体股东及其他投资者务请认真 阅读"天山股份"董事会关于本次关联交易的公告及相关的审计报告。 本次关联交易行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成; 国家现行的有关法律法规及政策无重大变化; 本报告所依据的本次交易行为各方当事人提供的资料内容真实、准确、 有关中介机构对本次关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、 相关的产业政策及市场环境无重大及不可预见变化; 本次关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化; 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。 新疆天山水泥股份有限公司 "天山股份"系 1998 年经新疆维吾尔自治区人民政府、经济体制改革委员 会(新政函[1998]95)号文件批准,由"建材集团"作为主发起人,联合新疆石

11 18 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记。

10 13 日,经中国政监会批准 "天山股份"首次通过深交所上网

公司注册地址:新疆 乌鲁木齐市仓房沟路 55 号附 1

公司注册资本:17,355.20 万元

2 新疆天山建材(集团)有限责任公司 公司注册地址:新疆乌鲁木齐市仓房沟路 55 号附 1

企业性质:有限责任公司(国有独资)

"建材集团"系"天山股份"的第一大股东,拥有"天山股份"49.51% 股权,拥有"塔里木"94%的股权,因此与"天山股份"的本次交易行为属关联 交易。根据深圳证券交易所上市规则 "建材集团"在股东大会上应该回避本次

3 新疆金建建材有限责任公司。 公司注册地址:新疆乌鲁木齐市仓房沟路 55 号附 1

"金建建材"的法定代表人系"天山股份"高管人员直系亲属,拥有"塔里

木"6%的股权,因此与"天山股份"的本次交易行为属关联交易。

"天山股份"为实现作优强水泥主业的战略目标,提高本公司水泥生产经营规模

定增长和可持续发展,规范本公司和建材集团之间的经营行为,避免同业竞争。

股东	出资额(万元)	出资比例(%)
新疆天山建材(集团)有限责任公司	4,700.00	94.00
新疆金建建材有限责任公司	300	6.00
合计	5,000	100.00

2、塔里木财务状况

所五洲会字(2002 8--114 号塔里木 2001 年度审计报告,塔里木近期的主要财

项目	2001	12	31	2000	12	31
总资产			141,618,245.04
净资产			56,838,056.78
主营业务收入			49,580,917.74
主营业务利润			17,237,209.97
净利润			6,838,056.78
净资产收益率			12.03%

4 其它

"塔里木"资信状况良好,所有资产无质押、抵押等地他项权利存在,亦无

根据	2002	3	11	日交易双方签署的转让协议		双方协商确		"塔里木新"
							94%及"塔里木新"6%的出资的转让价格以天津五洲联合会计师事务所新疆华
							西分所审计的净资产为定价依据。以自有资金收购,于《股权转让协议书》生效
15	个工作日内,以货币资金支付转让总价款。
	(三)其它事项说明:
1							"建材集团"的董事会决议同意"建材集团"转让其持有的"塔里木"94%
出资;
2							"金建建材"的股东会决议同意"金建建材"转让其持有的"塔里木"6%
出资;
							3、本次关联交易完成后,不会产生新的关联交易,不会产生与关联股东同
	业竞争的问题,也不存在新的人员安置、土地租赁及债务重组问题;
4							"天山股份"与控股股东"建材集团""金建建材"在人员、资产、财务
							上已经分开,本次关联交易完成后,不涉及到此类有关人员、资产和财务上的计
划和安排。
	5、本次关联交易完成后			"天山股份"将拥有"塔里木"的			100%出资,"塔
	里木"公司将变更为"天山股份"的分公司。

1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市 规则(2001 年修订本 》等有关法律、法规的规定。

2、本次交易完成后 "天山股份"将实现对"塔里木"的绝对控股,一方面 有利于"天山股份"增强在巴州地区的水泥控制力,并通过支持"塔里木"的健 康快速发展,使公司效益稳定持续发展;另一方面有利于规范、减少"天山股份" 3、本次关联交易的价格主要是双方通过谈判、协商的结果 "天山股份"在

与"建材集团"、"金建建材"的谈判和决策过程中参照了天津五洲联合会计师事 务所新疆华西分所关于新疆塔里木天山水泥有限责任公司 2001 年度审计报告

(五洲会字[2001]8— 114 ,并考虑了"塔里木"的技术创新能力和资产的盈 利增长潜能 "建材集团"、"金建建材"的本次转让股权行为获得了新疆天山建

4、本次关联交易严格按照国家法律法规的要求进行,本议案还将提交关联 股东回避表决的"天山股份"股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规

》(2001 年修订本)、《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订本)和《公

本次关联交易对"天山股份"的发展具有积极影响,但作为本次资产重组的

1、股东大会批准:本次关联交易事项须经"天山股份"股东大会审议通过 后方可生效,作为本次关联交易的关联方 "建材集团"将在有关表决中履行回 避义务,届时"天山股份"董事会应聘具备证券从业资格的律师出席股东大会,

2、收购"塔里木" 100%的股权后 "天山股份"势必以控股股东身份影响

"塔里木","天山股份"属建材行业,在下一步有可能受到市场冲击的影响,我

• 国建材行业有系统风险,因此"天山股份'的经营业绩可能具有不稳定性。 3、我国证券市场目前尚处于发展的初级阶段,监管体系和监管措施还有待 于进一步完善,股票价格偏离其内在价值的状况在所难免。投资"天山股份"收
  • 1 "天山股份" 关于本次关联交易的公告;
  • 2 "天山股份"与"建材集团""金建建材"签订的关于收 "塔里木" 94% 6%股权的《股权转让协议书》
  • 3 天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所五洲会字(2002 8— 114 号审
  • 4 "天山股份"关于本次关联交易的董事会决议; 5 "建材集团"董事会关于转让股权的决议 6 "金建建材" 股东会关于转让股权的决议

联系地址:新疆乌鲁木齐市解放北路 30

联系电话:2817668

2002 3 12

向"建材集团"收购其持有的"阿克苏多浪"40%股权事宜。

本次关联交易:指"天山股份"第一届十九次董事会决议有关"天山股份"

独立财务顾问接受委托,担任"天山股份"本次关联交易之独立财务顾问,

和充分了解本次关联交易的基础上,发表独立的财务顾问意见,旨在对"天山股

份"本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参

1、本独立财务顾问对委托方所提供的有关文件已认真审阅,对本次关联交易

上市规则》(2001 年修订本)及其它相关法律法规为依据,在本报告第九节所列

2、本独立财务顾问仅关联交易的基本情况作表述,并对相关影响以及其对全

3、本独立财务顾问报告人与本次关联交易各方无任何利益关系。本报告不构

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 、本独立财务顾问也特别提醒"天山股份"全体股东及其他投资者务请认真 阅读"天山股份"董事会关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、法律意见 本次关联交易行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成; 国家现行的有关法律法规及政策无重大变化; 本报告所依据的本次交易行为各方当事人提供的资料内容真实、准 有关中介机构对本次关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、 相关的产业政策及市场环境无重大及不可预见变化; 本次关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。 新疆天山水泥股份有限公司 "天山股份"系 1998 年经新疆维吾尔自治区人民政府、经济体制改革委员 会(新政函[1998]95)号文件批准,由"建材集团"作为主发起人,联合新疆石 11 18 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记。

成对"天山股份"的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能

10 13 日,经中国政监会批准 "天山股份"首次通过深交所上网

	向社会公众发行人民币普通股,发行时间为	1999	10	日,并于次年19	1
7	日在深圳证券交易所挂牌上市交易。2000	10		月,经中国证券监督管理委员
会证监公司字[2000]108	号文批准,实施了配股。
	公司注册地址:新疆乌鲁木齐市仓房沟路	55	号附	1

公司注册资本:17,355.20 万元

6 新疆天山建材(集团)有限责任公司 公司注册地址:新疆乌鲁木齐市仓房沟路 55 号附 1

"建材集团"系"天山股份"的第一大股东,拥有"天山股份"49.50% 股权,拥有"阿克苏多浪"40%的股权,因此与"天山股份"的本次交易行为属

关联交易。根据深圳证券交易所上市规则 "建材集团"在股东大会上应该回避 "天山股份"为实现作优强水泥主业的战略目标,提高本公司水泥生产经营

绩稳定增长和可持续发展。决定与"建材集团"进行本次关联交易——收购"建 材集团"持有的"阿克苏多浪"40%的股权。

4 以审计报告、评估报告为依据,参考市场情况,双方协议一致的原则; 5 遵守《公司法》、《证券法》等国家相关法律、法规的原则; 6 符合公司长远发展及全体股东利益的原则。

关联交易的主要内容 "天山股份"与"建材集团"于 2002 3 11 日签

1、阿克苏多浪基本情况

注册资本:11,330 万元

注册地址:新疆阿克苏市南郊路 9

注册日期:1998 9 26

生产能力:年产 40 万吨水泥

2、股东及出资比例:
股东	出资额(万元)	出资比例(%)
新疆天山建材(集团)有限责任公司	45,330,000.00	40.00
新疆屯河水泥有限责任公司	17,000,000.00	15.00
阿克苏多浪投资有限公司	36,357,127.78	32.08
阿克苏信诚国有投资经营公司	14,642,872.22	12.92
合计	113,330,000.00	100.00

7 阿克苏多浪财务状况

根据天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字(2002

8--150 2001 年度审计报告,阿克苏多浪近期的主要财务数据为 (单位:万元)

项目	20011231	20001231
总资产	218,779,405.81	162,012,704.62
净资产	118,134,656.77	25,551,654.92
主营业务收入	99,084,560.99	60,879,703.93
主营业务利润	28,615,126.05	12,950,341.55
净利润	2,402,018.94	11,378,406.78
净资产收益率	2.03%	44.53%

"阿克苏多浪"部分资产抵押在当地银行,抵押额 47,970,000.00 , 该抵押

8 其它

[2002]8— 150 ,并考虑了"阿克苏多浪"的技术创新能力和资产的盈利增长

有利于"天山股份"增强在巴州和阿克苏地区的水泥控制力,并通过支持"阿克 苏多浪"的健康快速发展,使公司效益稳定持续发展;另一方面有利于避免同业 3、本次关联交易的价格主要是双方通过谈判、协商的结果 "天山股份"在

与"建材集团"的谈判和决策过程中参照天津五洲联合会计师事务所新疆华西分

潜能 "建材集团"的本次转让股权行为获得了新疆天山建材(集团)有限责任

1 本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市 规则(2001 年修订本 》等有关法律、法规的规定;

2、本次交易完成后 "天山股份"将实现对 "阿克苏多浪"的控股,一方面

4、本次关联交易完成后 "天山股份"将拥有"阿克苏多浪"的 40%出资, 成为 "阿克苏多浪"的控股股东。

2、本次关联交易完成后,不会产生新的关联交易,不会产生与关联股东同 3 "天山股份"与控股股东"建材集团"在人员、资产、财务上已经分开,

1 "建材集团"的董事会已作出决意同意"建材集团"转让其持有的 "阿 克苏多浪"40%的出资;

净资产(五洲会字(2002 8— 150 号审计报告)为定价依据,并于《股权转让

根据 2002 3 11 日交易双方签署的转让协议,双方协商确认"阿克苏多 浪"40%的出资的转让价格以天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所审定后的

股东回避表决的"天山股份"股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规

》(2001 年修订本)、《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订本)和《公

1、股东大会批准:本次关联交易事项需经"天山股份"股东大会审议通过 后方可生效,作为本次关联交易的关联方 "建材集团"将在有关表决中履行回 避义务,届时"天山股份"董事会应聘具备证券从业资格的律师出席股东大会, 2、收购"阿克苏多浪"40%的股权后 "天山股份"势必以控股股东身份影 响"阿克苏多浪"的决策 "天山股份"属建材行业,在下一步有可能受到市场 冲击的影响,我国建材行业有系统风险,因此"天山股份'的经营业绩可能具有 3、我国证券市场目前尚处于发展的初级阶段,监管体系和监管措施还有待 于进一步完善,股票价格偏离其内在价值的状况在所难免。投资"天山股份"收 7 "天山股份"关于本次关联交易的公告; 8 "天山股份"与"建材集团"签订的关于收购"阿克苏多浪"40%的股 9 天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所五洲会字(2002 8--150 号审

本次关联交易对"天山股份"的发展具有积极影响,但作为本次资产重组的

4、本次关联交易严格按照国家法律法规的要求进行,本议案还将提交关联

10 "天山股份"关于本次关联交易的董事会决议; 11 "建材集团"号董事会决议

联系地址:新疆乌鲁木齐市解放北路 30

联系电话:2817668

2002 3 12

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]108 号文批准 本公 司于 2000 8 30 日实施增资配股。 1999 年末的总股本 12946 万股为基数向全体股东每 10 股配 3 股,配股价 12.3 /股。经财政部

财管监字[2000] 127 号文批准,同意国有法人股股东新疆天山建材

1500 万股社会公众股,募集资金 18450 万元,扣除发行费用 800 元后,剩余资金为 17650 万元。该资金由新疆华西会计师事务所华会 所验字[2000]091 号验资报告验证,募集资金已于 2000 10 月全部

份有限公司	万吨水泥资产100	并以此实物资产出资与新疆屯河投资
51%	股份有限公司共同设立一新的有限责任公司	本公司出资占出资总额
2000	三、前次募集资金实际使用情况月公司配股实际募集资金为9	万元(扣除发行费17650
	,按中国证券监督管理委员会驻乌鲁木齐特派员办事处的要求,开设了专用资金账户,专款专用	募集资金到位后,即履行我公司与
新疆屯河于	20004及《关于共同设立有限责任公司协议书	月初共同签订的《关于购买水泥资产合同书》,办理新设立公司的资产交
	接及工商登记注册事宜。新设立的公司名称为新疆屯河水泥有限责任
公司,其注册资金	万元,本公司出资35000	万元(其中配股资17850
17650	万元,自有资金万元200	,占出资总额的51%,新疆屯河
以实物资产出资	万元,占出资总额的17150	该公司已于49%	2000
1016	日在新疆昌吉市工商管理局注册成立。
该收购项目于	200010	月实施完毕,200010—12	月实现净
利润265.03	万元。2001—121	月实现净利润万元。6068
		2002311

3	11	日在本公司二楼小会议室召开,应到监事		名,实到5	名,14

1、审议通过了《公司	年度报告及摘要》2001
2、审议通过了《公司	年度财务决算报告》2001
3、审议通过了《公司	年度财务预算报告》2002
4、审议通过了《公司	年配股预案》2002
5、审议通过了《公司	年配股募集资金投向的可行性报告》2002
6、审议通过了《公司	年度监事会工作报告》2001
	7、审议通过了《关于购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股

了以下决议:

3 11

新疆天山水泥股份有限公司监事会于 2002 3 12 日召开第二

届一次监事会议。应到监事 5 名,实到 4 名。另外 1 名监事因故不能

2002 3 12

本公司第一届董事会第十九次会议于 2002 3 11 日在公司本部会议室召

开。应到董事九名,实际出席会议的董事及授权董事 9 人。公司监事列席了会

1审议通过了本公司《2001		年度报告正本及摘要》
2、审议通过了《2001		年度总经理工作报告》
3、审议通过了《2001		年度董事会工作报告》
4、审议通过了本公司《2001		年度财务决算报告及2002年财务预算报告》
5、审议通过了本公司《2001		年度分配预案及2002年分配政策》
1	本公司2001	年度实现利润总额净利润136,520,069.38,
94,096,256.10	加结转的未分配利润,	,可供分配的利润95,795,066.47
:189,891,322.57	元。提取法定公积金	,提取法定公益金13,534,195.88
13,534,195.87	,减去2001	年中期分配的股利元中期实施每57,784,000.0010
派发红利每2	102	(含税),实际可供股东分配的利润为105,038,930.82

主业 同时考虑到 2001 年中期已进行股利分配,故 2001 年年末不进行利润分配,

2)本公司提出的预计 2001 年度利润分配政策为:2001 年实现净利润用于

股利分配的比例不低于 40% 2000 年度实现净利润用于股利分配的比例不低于

30%	2001	年实际分配股利基本实现了预计数。
	3)预计	2002	年度利润分配政策
	公司2002	年度拟采取派发现金或送红股或两者结合的形式分配。2002							年实
		现净利润用于分配比例不低于		20%	2001				年剩余未分配利润用于下一年度股利
	分配的比例不低于	20%							上述分配政策为预计方案,具体分配方法届时将根据公
	司实际情况确定。	6、审议通过了本公司《2002			年度经营计划》
		7、审议通过了《关于公司有关关联交易事项实施情况的议案》
									会议对与本公司的控股股东发生的持续性的原材料供应、货物运输、设备维修等关联交易事项及与关联单位阿克苏天山多浪水泥有限责任公司共同出资设立
		新疆帕米尔水泥有限责任公司案进行了审议。2001					12		月本公司与阿克苏天山
		本公司仅将此关联交易案做为重大事项刊登在				2001	12	14	多浪水泥有限责任公司共同出资设立新疆帕米尔水泥有限责任公司,由于疏忽,日的《中国证券
									报》和《证券时报》上,对此谨向投资者表示歉意。目前该公司已按照相关法律
									法规建立了规范的法人治理结构和与本公司的管理机制相接轨的管理运营体系,

8、审议通过了《关于设立"吐鲁番熟料分公司"和"吐鲁番矿业分公司"的议
案》
9、审议通过了《关于续聘五洲联合会计师事务所的议案》
10、审议通过了《关于购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权的议案》
	该议案关联董事回避了表决。有关关联交易的详细内容本公司见本公司的关
联交易公告。

处于良好的运等态势之中.

11、审议通过了《关于购买新疆塔里木水泥有限责任公司股权的议案》 12、审议通过了《关于设立"塔里木水泥分公司""巴州水泥分公司""鄯善水泥分

公司"的议案》 13 审议通过了《关于本公司符合 2002 年度增资配股条件的议案》

委员会令第1			)和《关于做好上市公司新股发行工作的通知		(证监发[2001]43
号)的有关规定,经会议逐条对照审查后,本公司董事会认为:公司符合					2002
年度增资配股条件,并决定提请公司		2001	年度股东大会审议批准。
14、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
15、审议通过了本公司《2002		年度增资配股预案》
			根据中国证监会的有关规定,本公司董事会提出本公司	2002	年度增资配股
预案如下:
			1)本次配股比例及配售股份总额:以本公司前次募集资金募足后股份总
14446	万股为基数,每10	股配售3	股,可配售4333.8	万股,以现金方式自愿
认购。			2)配售发行对象:配股实施时股权登记日登记在册的全体股东。
3	配售价格及定价方法
A	配售价格不低于本公司	2001	年末经审计的每股净资产;
B			配股价格区间确定为本公司刊登《配股说明书》前	20	个交易日公
	司股票收盘价的算术平均值的	60%——85%
C	配股价格将在同时满足以上条件的情况下			根据本次配股募集资金
			投入项目的资金需求量及公司的财务情况,与主承销商协商确定。
	4)本次募集资金的用途:
			根据配股募集资金的数量,按下列编号顺序投资以下项目。如配股募集资金
有剩余	将用于补充公司流动资金		如配股募集资金不足		将由本公司自筹解决。
A投资17800			万元用于新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番地区东胡熟料基
地(2000t/d)项目;
B投资3280			万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产	30	万吨水泥粉磨站
项目;
C投资2279			万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产	15	万吨水泥粉磨站
项目;
D、投资7000			万元增资新疆和静天山水泥有限责任公司。
5	本次配股的有效期限

16、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股相关事宜

为保证本公司2002	年度配股工作的顺利进行提请股东大会授权公司董事会根

• 1)授权董事会按照股东大会通过的配股方案,办理本次配股的申请核准的具
  • 2)授权董事会根据本次配股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及
• 3)授权董事会签署本次配股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件; 4)授权董事会根据项目审批情况对募集资金项目及金额做个别调整;
• 5 授权董事会在本次配股完成后申请将本次配售的股票在深圳证券交易所上
• 6)授权董事会办理与本次配股有关的其他相关事宜。
• 17、审议本公司通过了《关于本公司 2002 年度增资配股募集资金投向的可行性

本次配股募集资金计划投资项目 5 项,全部用于发展公司的水泥主业:

1)投资 17800 万元用于新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番地区东胡熟料 基地(2000t/d)项目;

项目总投资估算为 19,623 万元,其中固定资产投资 19,257 万元,流动配套

资金 366 万元。项目生产经营期内投资利润率平均为 17.36%,投资回收期 6.61

2 投资 3280 万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产 30 万吨水泥粉磨

项目总投资估算为 3,280 万元,其中建设总投资 28,80 万元,流动配套资

400 万元。项目生产经营期内投资利润率平均为 28%,投资回收期 5.08 年。

3 投资 2279 万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产 15 万吨水泥粉磨

项目总投资估算为2,279	万元。本项目财务内部收益率为	27.54项目
生产经营期内投资利润率平均为	14.15%,投资回收期	5.7
4)投资7000	万元增资新疆和静天山水泥有限责任公司。
新疆和静天山水泥有限责任公司注册资本为	2736	万元,本公司现持有该公
65.87%的股份。2001	年,公司依当地的市场需要,靠银行贷款扩建了一条年
30万吨熟料生产线及一年年产	30万吨水泥粉磨	(项目总计投资1.8亿元),
项目已于200111月投产。截止	20011231	日,公司总资产30749.48
万元,负债26766.71万元,净资产	3982.77万元,资产负债率	87%为优化该
公司的资本结构,提高其抗风险能力,增强本公司对该公司及所在区域的水泥市
场控制能力,本公司决定投资	7000	万元增资新疆和静天山水泥有限责任公司,
所增资金将用于偿还部分银行借款。增资后本公司本公司所持新疆和静天山水泥
有限责任公司股权依据2001	1231	日经五洲联合会计师事所审计确认的该

公司净资产,按1	14585的比例折股后,比例为	87.62%	增资项目完成后,新
	疆和静天山水泥有限责任公司资产负债率将调整为		64%左右。预计新疆和静天山
水泥有限责任公司	2002年实现销售收入	11750万元,净利润	837万元。随着新

00 二年三月十一日

本公司于 2002 3 11 日召开了公司第一届董事会第十九次会议。会议审

了《股权转让协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001 修订版)》,

2002 3 11 日,本公司与新疆天山建材(集团)有限责任公司(以下简

称"建材集团")、 新疆金建建材有限责任公司(以下简称"金建建材")在乌鲁

泥有限责任公司(以下简称"塔里木公司")94%的股权和金建建材持有的塔里

木公司 6%的股权

3 新疆天山建材(集团)有限责任公司

成立日期 1998 12 注册资本:68874 万元

主要财务数据:该公司是根据新疆维吾尔自治区人民政府新证函[1998]39 号文

	批准组建的国有独资公司有限责任公司。2001		12	31日净资产	万元71664
2001	年净利润1723万元。
4	新疆金建建材有限责任公司(以下简称"金建建材")
成立日期	20007
注册资本:537.19	万元
	新疆乌鲁木齐市仓房沟路	63

关联关系:截止5	2001	12	日,建材集团持有本公司31	万股国有8582.4
法人股,占本公司总股本的			49.51%,为本公司的控股股东,与本公司存在关

94%的股权和金建建材持有的新疆塔里木水泥有限责任公司			6%的股权
新疆塔里木水泥有限责任公司成立于	2001	5	注册资本万元人民5000
币,主要经营范围为水泥的生产、经营和技术服务。公司拥有年			万吨的水泥30

生产能力。其产品主要为"铁门关"牌各类建筑用硅酸盐水泥。建材集团持有该

公司	94%的股权,金建建材持有该公司							6%的股权。经五洲联合会计师事务所审
	截止2001	12	31		该公司总资产	14161.83 万元	净资产	5683.81
元。
九、					本次关联交易合同的主要内容和定价政策
6						签约方:本公司与建材集团;本公司与金建建材。
7	签署日期:2002		3	11
8						交易标的:建材集团持有的新疆塔里木水泥有限责任公司		94%的股权;金建
					建材持有的新疆塔里木水泥有限责任公司	6%的股权
9					本次关联交易的定价政策和交易结算方式:
						根据本公司与建材集团和金建建材分别签订的《股权转让协议书》的约定

10 本次关联交易合同的生效条件与生效日期

六、涉及本次关联交易的其他安排和实施后公司与控股股东之间**"三分开"**情况

2002 3 11

人员、资产、财务方面已基本做到了"三分开",公司的劳动、人事及工资管理完

让行为完成后,将继续与本公司在资产、人员、财务方面保持"三分开"

邮编(Zip code) 830002 电话(Tel) 0991-2833333 传真(Fax) 0991-2815074

五洲联合会计师事务所新疆华西分所Email:WZHXCPA_CN@sina.com

Xinjiang Huaxi Branch of Wuzhou Certified Public Accountants

我们接受委托,对贵公司前 (配股 募集资金的投

五洲会字[2002]8-083

[2000]108			号文核准,配股说明书承诺本公司于2000
9月实施增资配股。		1999	年末的总股本12946万股为
基数向全体股东每	10	股配3	股,配股价12. 30/股。
本次配股实际配售	1500		万股社会法人股,募集资金

18450 万元。募集资金到位后根据本公司与新疆屯河股

司中占 51%的股份。

根据我们的审核,上述配股募集资金于 2000 9

20 日全部到位,全部配售总额 184,500,000.00 元,

扣除发行费 8,000,000.00 元后,实际募集资金净额

贵公司于 2000 9 28 日以募集资金净额 176,500,000.00 元和自有资金 2,000,000.00 元购买了 新疆屯河股份有限公司 100 万吨水泥生产、销售相关的 司在新设立的有限责任公司占 51%的股份,新公司已于

2000 10 16 日在新疆昌吉市工商管理局注册成立。

该收购项目于 2000 1 0 月实施完毕,2000 1 0-12

月实现净利润 265.03 万元。2001 1-12 月实现净利润

根据我们的审核认为,贵公司董事会提供的有关材料

6068 万元。

10

.新疆