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Apr 17, 2018

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2017 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一七年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[2018]第17 号

天阳律师事务所

二O 一八年四月

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T&P 天阳律师事务所

天山股份 2017 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一七年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[2018]第17 号

致：新疆天山水泥股份有限公司

新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司 （下称公司）的委托，委派本所邵丽娅律师、王雪律师出席公司2017 年 度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》 和《新疆天山水泥股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事 实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于2018 年3 月23 日分别在《证券时报》和巨潮资讯 网站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2017 年度股东大会 的通知》，于2018 年4 月12 日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登 了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2017 年度股东大会的提示性公 告》；该等公告载明了股东大会届次、股东大会的召集人、现场会议时 间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议 地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具 体操作流程及其他事项等内容。

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天山股份 2017 年度股东大会

2、公司本次年度股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方 式召开，其中：

（1）本次年度股东大会现场会议于2018 年4 月17 日14：30 时在 乌鲁木齐市河北东路1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。

（2）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统为公司股东提供了网络投票平台。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份2017 年度股东 大会股东代表签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳 证券信息有限公司提供的网络投票表决统计数据等资料，参加本次年度 股东大会的股东及股东代理人数为6 人，代表股份数为485,463,636 股， 占公司总股本的46.2909％，其中：

（1）参加现场会议的股东及股东代理人数为4 人，代表股份 482,148,246 股，占公司总股本的45.9748%；

（2）参加网络投票的股东人数为2 人，代表股份3,315,390 股，占 公司总股本的0.3161%。

2、出席本次年度股东大会的其他人员

根据公司提供的《天山股份2017 年度股东大会董事、监事、高管人 员签名册》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员 均为公司现任人员。

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三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决 了以下14 项议案：

• 1、《新疆天山水泥股份有限公司关于修订<新疆天山水泥股份有限

• 公司章程>的议案》；

• 2、《新疆天山水泥股份有限公司关于2018 年日常关联交易事项的

• 议案》；

  • 3、《新疆天山水泥股份有限公司关于对外担保的议案》；

  • 4、《新疆天山水泥股份有限公司关于公司计提减值准备的议案》；

  • 5、《新疆天山水泥股份有限公司2017 年度董事会工作报告》；

  • 6、《新疆天山水泥股份有限公司2017 年度监事会工作报告》；

  • 7、《新疆天山水泥股份有限公司2017 年度财务决算报告和2018 年

度财务预算报告》；

• 8、《新疆天山水泥股份有限公司2017 年度利润分配预案》；

• 9、《新疆天山水泥股份有限公司2017 年度报告及摘要》；

• 10、《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金2017 年度存放与使

• 用情况的专项报告的议案》；

• 11、《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2018 年-2020

• 年）》；

  • 12、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》；

  • 13、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；

  • 14、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》。

经查验《新疆天山水泥股份有限公司2017 年度股东大会表决票》、 《新疆天山水泥股份有限公司2017 年度股东大会表决结果统计表（现 场）》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投 票结果统计数据，上述议案中第2 项议案关联股东进行了回避表决，其 所持有的有表决权的股份未计入该项议案有表决权股份的总数，第12 项、 第13 项、第14 项议案采用累积投票制进行了表决；上述议案中第1 项

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议案由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过，第2 项议案 至第14 项议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数通过。

本次年度股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结 果。

四、结论意见

本所律师认为，公司二○一七年度股东大会的召集召开程序、出席 本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及 表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

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天山股份 2017 年度股东大会

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为 有效文本。

天阳律师事务所

负责人：金 山 经办律师：邵丽娅

二零一八年四月十七日

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