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Apr 6, 2017

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2016 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司 二○一六年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[2017]第15 号

天阳律师事务所

二O 一七年四月

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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2016 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一六年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[2017]第15 号

致：新疆天山水泥股份有限公司

新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下 称公司）的委托，委派本所邵丽娅律师、贺琪律师出席公司2016 年度股东大 会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份 有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见 如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于2017 年3 月16 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站 上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的通知》； 于2017 年3 月30 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天 山水泥股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的提示性公告》，该等公告 载明了本次年度股东大会的届次、会议召集人、现场会议召开时间、网络投 票时间、会议召开方式、投票规则、出席对象、股权登记日、现场会议地点、 会议审议事项、股东大会会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程及其 他事项等内容。

2、公司本次年度股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召 开，其中：

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天山股份 2016 年度股东大会

（1）本次年度股东大会现场会议于2017 年4 月6 日下午14：30 时在乌 鲁木齐市河北东路1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。

（2）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 为公司股东提供了网络投票平台。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份2016 年度股东大会 股东代表签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息有 限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次年度股东大会表决的股东 及股东代理人数17 人，代表股份数为319,126,706 股，占公司总股本的 36.2602％，其中：

（1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为4 313,592,829 股，占公司总股本的35.6314%；

（2）参加网络投票的股东人数为13 人，代表股份5,533,877 股，占公 司总股本的0.6288%。

2、出席本次年度股东大会的其他人员

根据公司提供的《天山股份2016 年度股东大会董事、监事、高管人员签 名册》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现 任人员。

三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了下列议 案：

1、《新疆天山水泥股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件

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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2016 年度股东大会

的议案》；

• 2、《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公开发行公司债券方案的议

• 案》；

• 3、《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公开发行公司债券授权事宜

• 的议案》；

  • 4、《新疆天山水泥股份有限公司2016 年度董事会工作报告》；

  • 5、《新疆天山水泥股份有限公司2016 年度监事会工作报告》；

• 6、《新疆天山水泥股份有限公司2016 年度财务决算报告和2017 年度财

• 务预算报告》；

  • 7、《新疆天山水泥股份有限公司2016 年度利润分配预案》；

  • 8、《新疆天山水泥股份有限公司2016 年年度报告及摘要》；

  • 9、《新疆天山水泥股份有限公司关于2017 年日常关联交易事项的议案》； 10、《新疆天山水泥股份有限公司关于公司计提减值准备的议案》。

经查验《新疆天山水泥股份有限公司2016 年度股东大会表决票》、《新疆 天山水泥股份有限公司2016 年度股东大会表决结果统计表》，根据现场投票 表决结果和深圳证券信息有限公司提供的合并现场及网络投票表决统计结果， 上述第9 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该 项议案有表决权的股份总数；上述议案均由参加表决的股东所持有效表决权 二分之一以上表决通过。

本次年度股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。

四、结论意见

本所律师认为，公司二○一六年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

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T&P 天阳律师事务所

天山股份 2016 年度股东大会

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有

效文本。

天阳律师事务所

负责人：金 山 经办律师：邵丽娅

二零一七年四月六日

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