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Apr 19, 2016

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2015 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司 二○一五年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[2016]第18 号

天阳律师事务所

二O 一六年四月

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天山股份 2015 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一五年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[2016]第18 号

致：新疆天山水泥股份有限公司

新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下 称公司）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2015 年度股东 大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天 山水泥股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证， 现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于2016 年3 月26 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站 上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015 年度股东大会的通知》； 董事会于2016 年4 月15 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《新 疆天山水泥股份有限公司关于召开2015 年度股东大会的提示性公告》，该等 公告载明了本次年度股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票 时间、网络投票方式、股权登记日、现场会议地点、会议召开方式、出席对 象、会议审议事项、会议登记方式、网络投票相关事项、投票规则及其他事 项等内容。

2、公司本次年度股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召 开，其中：

（1）本次年度股东大会现场会议于2016 年4 月19 日下午14：30 时在乌 鲁木齐市河北东路1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。

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（2）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 为公司股东提供了网络投票平台。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份2015 年度股东大会 股东代表签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息 有限公司的网络投票结果统计数据等资料，参加本次年度股东大会表决的股 东及股东代理人数10 人，代表股份数为326,312,512 股，占公司总股本的 37.0767％，其中：

（1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为3 人，代表股份 312,383,909 股，占公司总股本的35.4941%；

（2）参加网络投票的股东人数为7 人，代表股份13,928,603 股，占公 司总股本的1.5826%。

2、出席本次年度股东大会的其他人员

根据公司提供的《天山股份2015 年度股东大会董事、监事、高管人员签 名册》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司 现任人员。

三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以 下9 项议案：

• 1、《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度董事会工作报告》；

• 2、《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度监事会工作报告》；

• 3、《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度财务决算报告和2016 年度财

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务预算报告》；

• 4、《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度利润分配议案》；

• 5、《新疆天山水泥股份有限公司2015 年年度报告及摘要》；

• 6、《新疆天山水泥股份有限公司关于2015 年日常关联交易事项的议案》； 7、《关于子公司计提减值准备的议案》；

• 8、《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》；

• 9、《关于本公司2016 年增加授信及贷款额度的议案》。

经查验《新疆天山水泥股份有限公司2015 年度股东大会表决票》、《新 疆天山水泥股份有限公司2015 年度股东大会表决结果统计表》，根据现场投 票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据，上述第 6 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份均未计入出席本 次年度股东大会该议案有表决权的股份总数；以上议案均由参加表决的股东 所持有效表决权股份过半数通过。

本次年度股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。 四、结论意见

本所律师认为，公司二○一五年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有 效文本。

天阳律师事务所

负责人：金 山 经办律师：李大明

二零一六年四月十九日

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