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Apr 22, 2015

天阳律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 二○一四年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[2015]第 15 号

天阳律师事务所 二 O 一五年四月

天阳律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一四年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[2015]第 15 号

致:新疆天山水泥股份有限公司

新疆天阳律师事务所(下称本所)接受新疆天山水泥股份有限公司(下 称公司)的委托,委派本所李大明律师、邵丽娅律师出席公司 2014 年度股东 大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股 份有限公司章程》(下称《公司章程》),按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查与验证,现出具法律意 见如下:

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于 2015 年 3 月 21 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站 上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》; 于 2015 年 4 月 18 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天 山水泥股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的提示性公告》,该等公告 载明了本次年度股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、 网络投票方式、股权登记日、现场会议地点、会议召开方式、出席对象、会 议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、 投票规则及其他事项等内容。

2、公司本次年度股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召 开,其中:

2

(1)本次年度股东大会现场会议于 2015 年 4 月 22 日下午 13:30 时在乌 鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。

(2)本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 为公司股东提供了网络投票平台。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份 2014 年度股东大会 股东代表签到册》,根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息有 限公司的网络投票表决统计数据等资料,参加本次年度股东大会表决的股东 及股东代理人数 11 人,代表股份数为 322,501,119 股,占公司总股本的 36.6436%,其中:

(1)参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为 3 人,代表股份 312,383,929 股,占公司总股本的 35.4941%;

(2)参加网络投票的股东人数为 8 人,代表股份 10,117,190 股,占公 司总股本的 1.1495%。

2、出席本次年度股东大会的其他人员

根据公司提供的《天山股份 2014 年度股东大会董事、监事、高管人员签 名册》,出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现 任人员。

三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式,表决了下列议 案:

1、《新疆天山水泥股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》;

2、《新疆天山水泥股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》;

3、《新疆天山水泥股份有限公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财 务预算报告》;

4、《新疆天山水泥股份有限公司 2014 年度利润分配议案》;

5、《新疆天山水泥股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》;

6、《关于本公司发行中期票据和私募债的议案》;

7、《新疆天山水泥股份有限公司关于 2015 年日常关联交易事项的议案》;

8、《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》;

9、《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》;

10、《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》;

11、《关于选举公司第六届董事会董事的议案》;

12、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》;

13、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》。

经查验《新疆天山水泥股份有限公司 2014 年度股东大会表决票》、《新疆 天山水泥股份有限公司 2014 年度股东大会表决结果统计表》,根据现场投票 表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据,上述议案 中第 11 项、12 项、13 项议案采用累积投票制进行了表决;上述第 7 项议案 关联股东进行了回避表决,其所持有表决权的股份未计入该项议案有表决权 的股份总数;上述第 8 项、9 项、10 项议案由参加表决的股东所持有效表决 权三分之二以上表决通过,其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权二 分之一以上表决通过。

本次年度股东大会现场表决履行了监督程序,并当场公布了表决结果。

四、结论意见

本所律师认为,公司二○一四年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果, 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。

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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有 效文本。

天阳律师事务所

负责人:金 山 经办律师:李大明

邵丽娅

二零一五年四月二十二日