Tianshan Material Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 3, 2014

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2013 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一三年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[2014]第12 号

天阳律师事务所

二O 一四年四月

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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2013 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一三年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[ 2014 ]第12 号

致： 新疆天山水泥股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公 司）的委托，委派本所赵旭东律师、常娜娜律师出席公司2013 年度股东大会， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份有限公 司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于2014 年3 月13 日分别在《证券时报》和深圳证券交易 所网站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会 的通知》；于2014 年3 月31 日、2014 年4 月1 日分别在《证券时报》和深 证证券交易所网站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2013 年 度股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次年度股东大会的会议召集 人、现场会议时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议地点、会议召开 方式、投票规则、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参与网络 投票的股东的身份认证与投票程序、网络投票其他注意事项及其他事项等内 容。

2、公司本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中：

（1）本次年度股东大会现场会议于2014 年4 月3 日下午14：30 时在乌 鲁木齐市河北东路1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。

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（2）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 为公司股东提供了网络投票平台。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

经查验《股权登记日的股东名册》、《天山股份2013 年度股东大会股东代 表签到册》，根据现场会议参会股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业 执照复印件、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据、深圳证券信 息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次年度股东大会表决的 股东及股东代理人数17 人，参与投票的股份数为325,487,360 股，占公司总 股本的36.9829％，其中：

（1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为3 人，代表股份 325,297,732 股，占公司总股本的36.9614%；

（2）参加网络投票的股东人数为14 人，代表股份189,628 股，占公司 总股本的0.0215%。

2、出席本次年度股东大会的其他人员

根据公司提供的《天山股份2013 年度股东大会董事、监事、高管人员签 名册》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现 任人员。

三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了下列议 案：

• 1、《新疆天山水泥股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》；

• 2、《新疆天山水泥股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》；

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3、《新疆天山水泥股份有限公司 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财 务预算报告》；

• 4、《新疆天山水泥股份有限公司 2013 年度利润分配预案》；

• 5、《关于募集资金 2013 年度存放与实际使用情况专项报告》；

• 6、《关于 2014 年日常关联交易事项的议案》；

7、《关于公司及全资子公司 2014 年贷款及授信额度并授权公司总裁在额 度内签署相关法律文书的议案》；

• 8、《关于本公司向关联方中材集团财务有限公司借款的议案》；

9、《关于公司 2014 年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的 议案》；

10、《关于子公司计提减值准备的议案》。

经查验《新疆天山水泥股份有限公司 2013 年度股东大会表决票》、《新疆 天山水泥股份有限公司 2013 年股东大会表决结果统计表》，根据现场投票表 决结果和深圳证券信息有限公司的网络投票统计结果，上述议案中第 6、8 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次年 度股东大会有表决权的股份总数；上述议案均由参加表决的股东所持有效表 决权过半数通过。

四、结论意见

本所律师认为，公司二○一三年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

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天山股份 2013 年度股东大会

T&P 天阳律师事务所

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有

效文本。

负责人：金 山 经办律师：赵旭东

二零一四年四月三日

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