Tianshan Material Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 22, 2012

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2011 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一一年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[2012]第09 号

天阳律师事务所

二O 一二年三月

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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2011 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一一年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[ 2012 ]第09 号

致： 新疆天山水泥股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公 司）的委托，委派本所赵旭东律师、常娜娜律师出席公司2011 年度股东大会， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份有限公 司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于2011 年3 月1 日分别在《证券时报》和深圳证券交易 所网站上分别刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2011 年度股东大 会的通知》；于2012 年3 月17 日分别在《证券时报》和深圳证券交易所网站 上分别刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2011 年度股东大会的提 示性公告》，该等公告载明了本次年度股东大会的会议召集人、会议表决方式、 现场会议时间、现场会议地点、网络投票方式、网络投票时间、股权登记日、 会议出席人员和列席人员、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票相 关事项、投票规则及其他事项等内容。

2、公司本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中：

（1）本次年度股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统为公司股 东提供了网络投票平台。

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天山股份 2011 年度股东大会

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（2）本次年度股东大会现场会议于2012 年3 月22 日14：30 时在乌鲁木 齐市河北东路1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

经查验本次年度股东大会现场会议的《股权登记日的股东名册》、《天山 股份2011 年度股东大会股东代表签到册》；现场会议参会法人股东提供的股 票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、合格境外机构投资者证券投资 业务许可证复印件、法定代表人证明书、授权委托书及参会自然人股东提供 的股票账户卡复印件、身份证复印件；根据深圳证券信息有限公司提供的数 据、深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次年度 股东大会表决的股东及股东代理人数293 人，参与投票的股份数为 197,013,043 股，占公司总股本的40.2935％，其中：

（1）参加本次年度股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司 股东及股东代理人数6 人，代表股份 183,737,075 股，占公司总股本的 37.5783%；

（2）参加网络投票的公司股东人数287 人，代表股份13,275,968 股， 占公司总股本的2.7152%。

2、出席会议的其他人员

根据公司提供的《天山股份2011 年度股东大会董事、监事、高管人员签 名册》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现 任人员。

三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下议案：

1、《新疆天山水泥股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》；

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天山股份 2011 年度股东大会

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• 2、《新疆天山水泥股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》；

• 3、《关于本公司固定资产计提减值准备的议案》；

• 4、《新疆天山水泥股份有限公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财

• 务预算报告》；

5、《新疆天山水泥股份有限公司 2011 年度利润分配预案及资本公积金转 增股本预案》；

• 6、《关于募集资金 2011 年度存放与实际使用情况专项报告》；

• 7、《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》；

8、《关于本公司 2012 年为子公司借款及授信提供担保的议案》；

9、《关于本公司及全资子公司 2012 年贷款及授信额度并授权公司总裁在 额度内签署相关法律文书的议案》；

10、《关于 2012 年日常关联交易事项的议案》；

11、《关于本公司续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》；

12、《关于修改公司章程的议案》。

本次年度股东大会现场表决履行了监督程序。经查验本次年度股东大会 的《新疆天山水泥股份有限公司 2011 年度股东大会表决票》、《新疆天山水泥 股份有限公司 2011 年度股东大会表决结果统计表》，上述议案中第 10 项议案 关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次年度股东 大会有表决权的股份总数。根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司 的网络投票表决统计结果，上述第 5 项、第 12 项议案由参加表决的股东所持 有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效 表决权过半数通过。

本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司二○一一年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，合法有效。

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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有 效文本。

负责人：金 山 经办律师：赵旭东

二零一二年三月二十二日

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