Tianshan Material Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 9, 2011

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2010 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一○年股东大会

法律意见书

天阳证股字[2011]第07 号

天阳律师事务所

二O 一一年四月

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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2010 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

二○一○年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[ 2011 ]第07 号

致： 新疆天山水泥股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司 （下称公 司）的委托，委派本所赵旭东律师、常娜娜律师出席公司2010 年度股东大会， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份有限公 司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于2011 年3 月18 日分别在《证券时报》和深圳证券交易 所网站上分别刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2010 年度股东大 会的通知》；于2011 年4 月6 日分别在《证券时报》和深圳证券交易所网站 上分别刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的提 示性公告》，该等公告载明了本次年度股东大会的会议召集人、会议表决方式、 现场会议时间、现场会议地点、网络投票方式、网络投票时间、会议出席人 员和列席人员、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票相关事项、投 票规则及其他事项等内容。

2、公司本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中：

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天山股份 2010 年度股东大会

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（1）本次年度股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统为公司股 东提供了网络投票平台。

（2）本次年度股东大会现场会议于2011 年4 月8 日10：30 时在乌鲁木 齐市河北东路1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

经查验本次年度股东大会现场会议的《股权登记日的股东名册》、《天山 股份2010 年度股东大会股东代表签到册》；现场会议参会法人股东提供的股 票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、合格境外机构投资者证券投资 业务许可证复印件、法定代表人证明书、授权委托书等资料；现场会议参会 自然人股东提供的股票账户卡复印件、身份证复印件等资料；根据深圳证券 信息有限公司提供的数据资料，参加本次年度股东大会表决的股东及股东代 理人数76 人，参与投票的股份数为179,554,604 股，占公司总股本的 46.165％，其中：

（1）参加本次年度股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司 股东及股东代理人数6 人，代表股份175,125,600 45.026%；

（2）参加网络投票的公司股东人数70 人，代表股份4,429,004 股，占 公司总股本的1.139%。

2、出席会议的其他人员

根据公司提供的《天山股份2010 年度股东大会董事、监事、高级管理 人员签到册》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为 公司现任人员。

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天山股份 2010 年度股东大会

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三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会现场会议以记名投票表决方式，审议了以下议案：

1、关于克州天山水泥有限责任公司建设 5000t/d 熟料水泥生产线的议案；

2、关于洛浦天山水泥有限责任公司建设 3200t/d 熟料水泥生产线的议案；

3、关于若羌天山水泥有限责任公司建设 3000t/d 熟料水泥生产线的议案；

4、关于霍城天山商品混凝土有限责任公司 2×180m3/h 商品混凝土生产 线建设工程的议案；

5、关于新疆天山筑友混凝土有限责任公司建设 2×180m3/h 商品混凝土 生产线建设工程的议案；

6、关于沙湾天山水泥有限责任公司 2×180m3/h 商品混凝土生产线建设 工程的议案；

7、关于控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资建设砂场项目 的议案；

• 8、关于本公司所属公司 2011 年节能减排技改工程项目的议案；

• 9、关于调整项目投资计划的议案；

10、关于全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司沙依里克石灰岩 矿技改项目的议案；

11、关于本公司及控股子公司向国家开发银行新疆分行申请中长期项目 资金借款的议案；

12、关于本公司及本公司全资子公司申请流动资金借款及办理银行承兑 汇票的议案；

13、关于为全资及控股子公司借款提供担保及和静天山抵押物变更的议

案；

• 14、新疆天山水泥股份有限公司 2010 年度总裁工作报告；

• 15、新疆天山水泥股份有限公司 2010 年度董事会工作报告；

• 16、新疆天山水泥股份有限公司 2010 年度监事会工作报告；

• 17、新疆天山水泥股份有限公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度财

• 务预算报告；

• 18、新疆天山水泥股份有限公司 2010 年度利润分配预案及资本公积金转

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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2010 年度股东大会

增股本预案；

19、关于 2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告； 20、关于修改公司章程的议案；

21、关于修改本公司《董事会议事规则》的议案；

• 22、关于 2011 年日常关联交易事项的议案；

• 23、关于本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交易合同的议案； 24、关于出售控股子公司吐鲁番旅游股权的议案；

25、关于控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司向本公司塔 什店分公司转让资产的议案。

本次年度股东大会现场表决履行了监督程序。经查验本次年度股东大会 的《新疆天山水泥股份有限公司2010 年度股东大会表决票》、《新疆天山水泥 股份有限公司2010 年度股东大会表决结果统计表》，上述议案中第 22 项、 第 23 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本 次年度股东大会有表决权的股份总数。根据现场投票表决结果和深圳证券信 息有限公司的网络投票表决统计结果，上述第 20 项、第 21 项议案由参加表 决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的 股东所持有效表决权过半数通过。

本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司二○一○年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，合法有效。

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天山股份 2010 年度股东大会

T&P 天阳律师事务所

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有 效文本。

负责人：金 山 经办律师：赵旭东

二零一一年四月八日

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