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May 13, 2006

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2005 年年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司 二○○五年年度股东大会 法律意见书

天阳证股字 [2006] 第 14 号

天阳律师事务所 二 OO 六年五月

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2005 年年度股东大会

天阳律师事务所关于 新疆天山水泥股份有限公司 二○○五年年度股东大会法律意见书

天阳证股字[2006]第 14 号

致：新疆天山水泥股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公 司）的委托，委派本所王新元律师出席公司二○○五年年度股东大会，根据 《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下 称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份有限公司章 程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2006 年 4 月 5 日在《证券时报》上刊登了《新疆天山水泥 股份有限公司关于召开 2005 年年度股东大会的通知》，该公告载明了本次年 度股东大会召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记办法 及其它事项等内容。本次年度股东大会于 2005 年 5 月 12 日上午 10：30 时在 乌鲁木齐市河北东路公司二楼会议室如期召开。

二、 出席本次年度股东大会人员的资格

出席本次年度股东大会的股东（或股东代理人）共计6 人，代表股份 11,226.24 万股，占公司总股本20,802.24 万股的 53.97%，其中流通股股东 0 人，持有股份0 股，占公司总股本的0％，均为2006 年4 月28 日下午收市 后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席年度 股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

三、 本次年度股东大会的新提案

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本次年度股东大会未有提出新提案的情形出现。

四、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以记名投票表决方式表决了以下议案：

• （一）《2005 年度董事会工作报告》；

• （二）《2005 年度监事会工作报告》；

• （三）《2005 年度财务决算报告》；

• （四）《2005 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

• （五）《关于公司日常关联交易事项的议案》；

• （六）《关于本公司重大会计差错更正及会计报表更正事项的议案》；

• （七）《关于公司会计估计变更的议案》；

• （八）《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》。

上述第五项议案，关联股东新疆天山建材（集团）有限责任公司、新疆 天山水泥制品有限责任公司回避表决，其所持股份亦未计入有效表决权股份 总数。

本次年度股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。 与会股东对上述议案进行了逐项表决，上述议案均获出席本次年度股东 大会的股东所持有效表决权的过半数表决通过。

五、结论意见

本所律师认为， 公司二○○五年年度股东大会的召集召开程序、出席本 次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，表决结果合法有效。

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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。

天阳律师事务所 经办律师 : 王新元

二○○六年五月十二日