Tianshan Material Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Jan 1, 2003

及召开 2003 年度第一次临时股东大会通知

我公司于 2002 12 29 日召开第二届董事会第七次会议,应到董事 10 名,

实到董事 8 名,另外 2 名董事因其它公务无法亲临会议,分别委托了其他董事行使

一补"业务"。

该议案需提交本公司 2003 年第一次临时股东大会审议。

对哈密地区水泥市场供需情况的详细调研,决定在该地区建设年产 30 万吨的水泥粉

司承建。新设立的公司投资总额(注册资本)为 1200 万元,其中本公司出资 1080

加,涉及公司章程的相应条款需进行修改:公司章程第十三条"经新疆维吾尔自治

服务,矿产资源的开采、利用。"修改为 "经新疆维吾尔自治区工商管理局核准,

仪器仪表,零配件等商品及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和"三来

资设立新公司,开发砂石建材产品。拟设立的新公司的出资总额(注册资本)为 500

万元,本公司以自有资金出资	350	万元,占出资总额的		70%,自然人王林(身份证号
码为370202641115071)以货币资金出资		150	万元,占注册资本的	30%本次会议后

六、审议通过了《关于召开本公司			2003	年度第一次临时股东大会的议案》
(一)会议时间;2003	2	14	日上午10	30
(二)会议地点:新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城					号银通大厦三楼公司会议室11

议案;						1、关于新疆屯河水泥有限责任公司收购新疆屯河投资股份有限公司所属水泥企业的
	(四)出席人员:		2、关于修改本公司章程的议案。
1、截至	2003	1	31	司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人		日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
			2、公司董事、监事、高级管理人员;
	3、公司聘任的律师。

	法人股东需持法人授权委托书;异地股东可信函和传真方式登记;
室;	2、登记地点:新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城	号银通大厦三楼公司董事会办公11
3、登记时间:2003(六)其他事项:	——12日(1029	00)。0018
1、联系电话:0991	36609508012
2、联系传真:0991	36609508011
	3、联系地址:新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城	号银通大厦三楼公司董事会办公11
室;
4、邮政编码:830011
5、联系人:刘晖
	6、与会股东交通及食宿自理。

、登记手续:凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东

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陈建良,男,汉,1965 10 月出生,籍贯江苏,大专文化程度,中共党员,经 济师。1984 4 1991 3 月在常州市武进县第一水利机械厂工作,1991 4 月至 1992 6 月任无锡市第一抗排站长,1992 7 月至 1993 3 月任无锡市胡埭 水利站长,1993 4 月至 1997 5 月任无锡市大盛物资公司经理,1997 6 月至 8 月任江苏湖山集团公司总经理,2000 9 月至今任无锡湖山水泥有限责任 公司董事长 总经理,2001 10 月至今任无锡明太商品混凝土有限责任公司董事长, 3 月至今任无锡湖山混凝土有限责任公司董事长,2002 5 月至今任无锡远 森房地产公司董事长,2002 11 月至今任江苏天山水泥有限公司总经理。

	杨兆祺,男,汉,1950	8		月出生,籍贯江苏,硕士文化程度,中共党员,提
	高待遇的高级工程师。1966	年至1973		年在阿克苏县东方红农场工作,1973			年至1980
	年任阿克苏县水泥厂车间主任,1980	年至	1987	年任阿克苏县水泥厂副厂长,1987
年至	1998年,阿克苏县水泥厂厂长兼党支部书记,1998			年至	2001	年任阿克苏多浪
	水泥有限责任公司董事长、总经理兼书记,2001			4		月至今任新疆阿克苏天山多浪

托人:姓名 ,性别 ,身份证号码 在股

兹委托股东代理人 先生(或女士)出席 股份有限公

(一)股东代理人的姓名 ,性别 ,身份证号

(二)委托人 持有 股份有限公司 股,股

东单位的职务: (如系自然人股东则毋需填写)

2003 年第一次临时股东大会。

东代理人代表股份数 股。

以下议案投赞成票:

以下议案投反对票:

2002 12 29 日召开的本公司第二届第七次会议就关于同意本公司的控股

公司屯河水泥收购新疆屯河所属六家水泥企业的议案分别进行表决 到会董事 8 名,

公司注册资本:57,543 万元

注册地址:新疆昌吉市河滩北路 8

精心打造红色产业。目前,屯河的番茄酱年生产能力已达 24 万吨,拥有当今世界上

最先进的生产设备。2001 年实现主营业务收入 76726.1 万元,实现净利润 5066.6 元。2002 年公司拟实现主营业务收入 30 亿元,为实现这一目标,公司加快产品研发

场份额。截止 2002 9 30 日新疆屯河投资股份有限公司净资产 98975.05 万元, 实现净利润 9458.13 万元。

有限责任公司 60%的股权。

1、新疆屯河所属古城水泥分公司的基本情

成立于 1999 7 月,负责人:庹新军,地址:新疆奇台县东郊,经营范围:水

泥制造、销售。目前年生产能力为				13			万吨,主要产品有:钢渣		325#水泥、矿渣	32.5#
水泥等。
				2、新疆屯河所属沙湾五宫水泥分公司的基本情况
成立于	1999	11		月,负责人:杨金泉,地址:沙湾县三道河子镇城南二道湾,
				经营范围:生产、销售水泥及其制品。目前年生产能力为				45	万吨,主要产品为:复
	32.5#水泥、复合		42.5#水泥。
3				新疆屯河所属额敏水泥分公司的基本情况
成立于	2000	6		月,负责人:黄金平,地址:额敏县额铁路				28		号,经营范围:
水泥及其制品生产销售。年产水泥				15	万吨	主要产品为	复合	32.5#水泥	普硅	32.5#
水泥。
4				新疆屯河所属布尔津水泥分公司的基本情况
成立于	2000	3		月,负责人:郭志强,地址:布尔津县城镇建设路,经营范围:
水泥制造、销售。年生产能力				17			万吨,主要产品为:钢渣	325#、普硅		32.5#、普硅
42.5#水泥。
5				新疆屯河所属活性石灰厂的基本情况
成立于	1993	11		月,负责人:陈明君,地址:昌吉市河滩北路					8	号,经营范围:
活性石灰的制造、销售。公司于				2001					年进行了石灰窑技术改造,主要产品为:水泥
	料,年生产熟料	4.5	万吨。
				以上五家分公司系新疆屯河投资股份有限公司于					月从新疆屯河集团有
							2002	5
				限责任公司收购,其全部资产经五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具了五洲会
[2002]8-437		号审计报告		截止2002	11	30		资产总计为	573,176,260.08	元,
其中:流动资产合计为				195,392,292.78			元,固定资产合计为	371,005,130.74		元,无形
资产及其他资产合计为				6,778,836.56		元。负债总计为		556,128,242.31	元,股东权益合
计为	17,048,017.77		元。2002	5-11			月,实现主营业务收入	156,638,598.95		元,实现

利润总额为 31,063,537.05 元,净利润为 30,178,517.77 元。

6、新疆屯河金波水泥有限责任公司(简称金波公司)的基本情况:

7

该公司住所:米泉市友好路		72			号;法定代表人:张国玺;注册资本:800万元;
						企业类型:有限责任公司;经营范围:水泥及其制品,五金交电、化工、建材、钢材、电器、机电购销,本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、技术
咨询。主要股东:新疆屯河投资股份有限公司持有其						60%的股权,新疆米泉水泥厂持
有其						40%股权。新疆米泉水泥厂法定代表人:郑宗仁;注册资本:540	万元;注册地
点:古牧地友好路	72					号;企业类型:国有;经营范围:水泥的生产及销售	新疆
泉水泥厂	书面承诺放弃对新疆屯河拟出让			金波公司		60%股权优先购买权
金波公司成立于	1999	9	月,由新疆屯河投资股份有限公司			2002	年第二次临时
股东大会审议批准,2002		5月受让其				60%的股权。目前年生产能力为18	万吨,
要产品为:钢渣、矿渣水泥、复合			32.5#			42.5#水泥。该公司另外一名股东米泉水
泥厂持有其	40%的股权。
主要财务指标:截止		200112	31			日,经五洲联合会计师事务所新疆华西分
所出具的五洲会字[2002]		8-62号文审计报告				金波公司的总资产为59,443,029.05
元,负债总额为	45,839,999.64		元,应收款项净额为		4,937,700.35元,净资产为
13,603,029.41	元,2001	年度实现主营业务收入				45,513,209.69元,主营业务利润
19,623,160.93	元,净利润		5,681,994.56	元。
						经具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五会字
[2002]8-436	号文审计报告,截止		2002	11	30	日,金波公司的总资产为
76,629,098.08	元,负债为	57,220,909.40		元,净资产为		19,408,188.68	元。2002
5-11	月实现主营业务收入		36,678,777.14	元,净利润为		7,973,459.18元。
新疆屯河拟转让的其持有的金波公司						60%的股权对外未设置担保、质押及其他

1、签约方:新疆屯河和屯河水泥 2、签约日期:2002 12 29 3、交易标的:金波公司 60%的股权、新疆屯河所属古城水泥分公司、沙湾五宫

8

4、交易价格:经屯河水泥与新疆屯河协商,以五洲联合会计师事务所新疆华西

分所出具的五会所字[2002]8-436 号审计报告所确定的净资产值为股权转让计价依

据,本次购买金波公司 60%的股权价款为 1164.49 万元;购买新疆屯河所属古城水泥

全部资产的价格以五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五会所字[2002]8-437

号审计报告所确定的净资产值为转让价款,最终确定为 1704.8 万元。

• 重要条款:《资产转让协议》中屯河水泥承诺一并接受与指定资产有关的全 交易结算方式:在协议生效之后一周内,屯河水泥将购买款一次性以现金方
• 合同的生效条件:以双方法定代表人或授权代表签字、盖章后,自本公司股

董事会决议 经签字确认的独立董事意见; 资产转让协议 股权转让协议

审计报告

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子公司屯河水泥向屯河股份收购其持有的金波水泥 60%股权以及向屯河股份收购其

10 13 日,经中国政监会批准,天山股份首次通过深交所上网向社会

北公司、新疆建化工业总公司,以募集方式成立的股份有限公司。1998 11 18

天山股份系 1998 年经新疆维吾尔自治区人民政府、经济体制改革委员会(新 [1998]95)号文件批准,由"建材集团"作为主发起人,联合新疆石油管理局、新

天山股份

、本独立财务顾问也特别提醒天山股份全体股东及其他投资者务请认真阅读天

、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报

、本财务顾问报告人与本次关联交易各方无任何利益关系。本报告不构成对天

、本财务顾问仅关联交易的基本情况作表述,并对相关影响以及其对全体股东

、本财务顾问对委托方所提供的有关文件已认真审阅,对本次关联交易进行了

	公众发行人民币普通股,发行时间为	1999	10	19	日,并于次年	17	日在深圳
证券交易所挂牌上市交易。2000		10				月,经中国证券监督管理委员会证监公司字
[2000]108	号文批准,实施了配股。
公司注册地址:新疆		乌鲁木齐市仓房沟路	55	号附1
法定代表人:张丽荣
企业性质:股份制
	公司注册资本:17,355.20万元
	经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务
屯河股份2
屯河股份成立于	19939	日,199618	7	4		日新疆屯河经中国证券监督
管理委员会证监发审字[1996]116		117		号文批准,公开发行	A	1750	万股,1996
731	日在上海证券交易所挂牌交易。
	屯河股份上市以来,由一家主营水泥和活性石灰的小公司,逐步发展壮大为主

公司注册地址:新疆昌吉市河滩北路 8

公司注册资本:57,543 万元

精心打造红色产业。目前,屯河股份的番茄酱年生产能力已达 24 万吨,拥有当今世

界上最先进的生产设备。2001 年实现主营业务收入 76726.1 万元 实现净利润 5066.6

3、屯河水泥

屯河水泥是天山股份的控股子公司,天山股份目前持有屯河水泥 51%的股权,屯

河股份持有屯河水泥 49%的股权。

1 遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则;

2002 5 由屯河股份 2002 第二次临时股东大会审议批准,受让其 60%的股 权。目前年生产能力为 18 万吨,主要产品为:钢渣、矿渣水泥、复合 32.5# 42.5#

项目	20021130	20025-11
资产总额	76,629,098.08
负债总额	57,220,909.40
净资产	19,408,188.68
主营业务收入		36,678,777.14
主营业务利润		13,783,080.78
净利润		7,973,459.18
净资产收益率		41.08%
五家分公司2

五家分公司系新疆屯河投资股份有限公司于 2002 5 月从新疆屯河(集团)有

	洲会字[2002]8-437号审计报告		截止2002		30	资产总计为573,176,260.08
	元,其中:流动资产合计为	195,392,292.78				元,固定资产合计为元,371,005,130.74
	无形资产及其他资产合计为	6,778,836.56		元。负债总计为元,股东权556,128,242.31
益合计为	17,048,017.77	元。2002	5-11			月,实现主营业务收入元,156,638,598.95
	实现利润总额为元,净利润为31,063,537.05			元。30,178,517.77
	1)五宫水泥

成立于 1999 11 月,负责人:杨金泉,地址:沙湾县三道河子镇城南二道湾,

经营范围:生产、销售水泥及其制品。目前年生产能力为 45 万吨,主要产品为:复

32.5#水泥、复合 42.5#水泥。

项目	2002	11	30	2002	5-11
总资产			262,372,831.05

主营业务收入 68,091,798.65 主营业务利润 20,031,644.37

净利润 12,007,815.25

		2)布尔津水泥
	成立于	2000	3水泥制造、销售。年生产能力	17	月,负责人:郭志强,地址:布尔津县城镇建设路,经营范围:万吨,主要产品为:钢渣	325#、普硅	32.5#、普硅
42.5#水泥。
					根据天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计后的会计报表,布尔津水泥
	项目总资产	近期的主要财务数据为		(单位:元)	2002113081,686,479.98		20025-11
		主营业务收入					30,624,729.03
		主营业务利润					11,680,704.83
	净利润						7,180,335.35
		3)额敏水泥
	成立于	2000	6		月,负责人:黄金平,地址:额敏县额铁路	28	号,经营范围:
			水泥及其制品生产销售。年产水泥	15	万吨主要产品为	复合32.5#水泥	普硅32.5#
水泥。
		期的主要财务数据为	(单位:元)		根据天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计后的会计报表,额敏水泥近
	项目				20021130		20025-11
	总资产				127,910,410.79
		主营业务收入					34,724,698.1813,698,802.35
		主营业务利润					8,692,277.17
	净利润	4)古城水泥
	成立于	1999	7		月,负责人:庹新军,地址:新疆奇台县东郊,经营范围:水
			泥制造、销售。目前年生产能力为	13	万吨,主要产品有:钢渣		325#水泥、矿渣32.5#

项目 2002 11 30 2002 5-11

总资产 84,408,121.39

	主营业务收入					23,197,373.09
	主营业务利润					8,606,709.38
净利润						5,072,611.13
	5)活性石灰厂
成立于	1993	11	月,负责人:陈明君,地址:昌吉市河滩北路			号,经营范8

围:活性石灰的制造、销售。公司于 2001 年进行了石灰窑技术改造,主要产品为:

水泥熟料,年生产熟料 4.5 万吨。

项目	2002	11	30	2002	5-11
总资产			21,077,125.43

净利润 -1,889,501.85

的以 2002 11 30 日为审计基准日的《审计报告》所确定的净资产值为股权转让

依据天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的以 2002 11 30 日为 审计基准日的《审计报告》所确定的净资产值为转让价款,购买金波水泥 60%的股权 价款为 1164.49 万元;购买屯河股份所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、

额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产的价格为 1704.8 万元。

• 本次关联交易行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成; 国家现行的有关法律法规及政策无重大变化;
• 本报告所依据的本次交易行为各方当事人提供的资料内容真实、准确、
• 有关中介机构对本次关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
• 相关的产业政策及市场环境无重大及不可预见变化;
• 本次关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化;
• 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
• 、合规合法性 本次关联交易已由天山股份第二届董事会第七次会议决议通过;
  • 屯河股份召开了董事会,同意此次股权及资产出售交易;
  • 本次关联交易屯河水泥与屯河股份已经签定了《资产转让协议》及《股权
  • )本次关联交易各方已承诺,所涉及的资产无任何担保、质押、抵押情况,
  • 、公平公正性
    • )本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规
• 则(2001 年修订本 》等有关法律、法规的规定,聘请了相关中介机构,履行了必要
  • )本次关联交易的收购价格主要是以天津五洲联合会计师事务所新疆华西分

)独立董事姜锡明、田新民先生对此次关联交易发表了独立意见,同意此次

、本次资产收购属关联交易,须经天山股份股东大会审议通过后方可生效,关 、本独立财务顾问报告是基于报告第七节所述之假设条件为前提。若该假设前

、不可抗力或突发事件发生可能导致本次交易所涉及交易事项无法实施,可能

、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的

屯河水泥与屯河股份签订的关于收购金波水泥 60 %股权的《股权转让协议

天山股份第二届董事会第七次会议决议、关联交易公告等文件;

天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计报告;

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