TIANSHAN ALUMINUM GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

新界泵业集团股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告

新界泵业集团股份有限公司全体股东：

为了合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公 允、准确、完整，提高经营效率和效果，提高公司管理水平和风险防范能力，确保公 司经营管理持续健康运营，保护投资者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）， 结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制

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有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的主要单位包括：新界泵业集团股份有限公司本部及所属全资及控 股子公司，其中所属全资及控股子公司包括：台州新界机电有限公司、江西新界机电 有限公司、江苏新界机械配件有限公司、台州西柯国际贸易有限公司、浙江老百姓泵 业有限公司、温岭市方鑫机电有限公司、浙江博华环境技术工程有限公司、新界泵业 （香港）有限公司、新界泵业（杭州）有限公司、新界泵业（江苏）有限公司、衢州 市衢江区博华环保设施运营有限公司、云和县博华水务有限公司、苍南博华污水处理 有限公司、陇西县博华污水处理有限公司共十四家公司；纳入评价范围单位资产总额 占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 内部环境、风险评估、内部结构、 内部监督、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购 业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预 算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

1、组织架构

公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，依据相互独立、相互制衡、权责 明确、精干高效的原则，不断完善公司法人治理结构。公司法人治理结构体系完善， 符合公司内控要求，同时保护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续 的发展。

公司制定并发布的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等明确规定了三会的议事规则及职责权限，公司依照授权规则进行重 大决策及开展各项运营活动。

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业机 构，各专业委员会在公司章程及工作条例范围内，切实履行职责，为董事会决策提供 专业支持。

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2、治理环境

公司根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了股东大会、 董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工 作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机 制。股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事 项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，公司董事会设9 名董事，其中独立董事3 名；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行 职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工 作。“三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。董事会下设提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。其中，审计委员会下 设内审部，由具有会计、审计专业背景、经验丰富的人员独立担任内审部门负责人， 审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

3、人力资源

随着业务的迅速发展，拥有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展 的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制 度，制定了《员工手册》、《员工培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《绩效考核管 理办法》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利 保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，同时还规定了员工离职必须进行离 职约谈，分析离职原因，以改进和完善人力资源工作。公司将专业胜任能力和职业道 德修养作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员 工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造 适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质 人才提供发挥才智、实现人生价值的平台。

4、经营理念和企业文化

公司以“价值、创新、倾听、共赢”为企业价值观，以“为世界提供最好的水泵 及水处理系统解决方案，让人类享受高品质的生活！”为公司使命，以“年年要上新境 界”为企业精神，以“打造最受顾客尊敬的农用水泵及生活用泵企业集团”为愿景， 坚持“质量和成本，两手都要抓，两手都要硬，我们必须全力以赴，长期坚持”的经 营理念和行为准则，倡导员工通过努力工作获取合理报酬，同时回馈股东、社会，通

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过增进公司发展来促进社会文明进步最终实现个人价值。公司要求全体部门和子公司 进行企业价值观学习、分享，并将企业价值观学习纳入考核。公司按季组织员工进行 相关知识、技能、文化理念方面考试，并将考试成绩与员工薪酬挂勾，以创造全员学 习的氛围，全面提升员工素质。公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培 养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代化管理理念， 引导公司提升治理水平，树立良好形象和品牌。

公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为 守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。 5、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评 估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部 风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

6、控制措施

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司自身具体情况，已建立了一套较为完善的内部控制 制度，公司按国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、 人力资源管理、资产管理等各方面的内部控制制度。

上述各项制度得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控 制和指导的作用。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、固定 资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定， 确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。公司为了保证控制目 的实现，也为了确保公司的管理和运作能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管 理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触 和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。

（1）交易授权

交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相应的职 权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额的 大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性

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交易，如购销业务、费用报销业务等，采取各职能部门负责人、财务负责人、副总经 理和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事件，如 收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项，需要董事会和股东大会按决策权限 审议批准。

（2）职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分 离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡的机制。 公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；在材料采购、 生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分 程序。

（3）凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制的 凭证及早送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如： 员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录作独立比较。

（4）资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，使各种财产安全完整。

（5）内部审计控制

公司设立内审部，内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独 立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。由董事会聘任内审负责人，配备了专 职审计人员，对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部 审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。对公司及控股子公司 的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行 审计和监督。

（6）电子信息应用

公司充分利用现行的电算化系统，及时分析有关财务动态，积极预警经营风险。 目前公司使用包括用友ERP 系统、PDM 产品数据化管理、富通天下、一卡通人力资源考 勤系统、内部邮件系统等电子信息手段。在数据输入与输出、电子数据开发与维护、 文件储存与保管等方面均取得了较好成效。

（7）绩效考评控制

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公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年度相结合的考核 办法，主要内容包括财务成果、过程管理、顾客满意度、学习及成长等方面。结合实 际情况，不断优化修订员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正，同时 人力资源部针对考核中重复出现的问题，与相关部门工作人员及时沟通，进行绩效诊 断，寻找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。

7、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派高级管理人员进行管理，并实行财务负责人由 总部统一委派、统一管理，同时对子公司的人事、财务、资金等作了明确的规定和权 限范围，在确保子公司自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和 决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公开、 公平、公正的原则，保护公司及中小股东的利益。2015 年度公司未曾给关联方提供任 何担保，公司也不存在与关联方在正常购销之外的资金往来，公司与关联方交易情况 符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在违反法律法规的情形。 （3）对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理制度》，在公司发生对外担保行为时，对担保对象、审 批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内公司按《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序， 履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保信息，信息披露准 确、完整，担保风险已充分揭示。2015 年度公司不存在对控股子公司之外的担保情形。 （4）重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营与投资决策 管理制度》中对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限 等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询； 决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项 目的决策采取谨慎的原则。

2015 年，公司发生以下对外投资：1、增加对子公司台州西柯国际贸易有限公司投 资2000 万元，用于扩大其生产经营，根据公司重大经营与投资决策管理相关规定，该

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投资事项无须经董事会审议。2、公司增加对子公司新界泵业（江苏）有限公司投资500 万元。3、出资4000 万元，参股成立珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）， 占该基金20%股份。4、公司子公司浙江博华环境技术工程有限公司投资2000 万元，成 立云和县博华水务有限公司，占该公司100%股份；投资1870 万元，成立苍南博华污水 处理有限公司，占该公司100%股份；投资4540 万元，成立陇西县博华污水处理有限公 司，占该公司67.76%股份。上述投资行为均已按《公司法》、《上市规则》、《公司章程》 的有关规定，执行对外投资的有关决策程序，履行对外投资情况的信息公告和披露义 务，如实提供了公司全部对外投资信息，信息披露准确、完整，投资风险已充分揭示。 公司的对外投资情况符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在 违反法律法规的情形。

（5）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，对信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、 披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2015 年 度公司及时对外披露信息，发布公告92 篇。经检查未发现应披露而未披露及不合规披 露的情况，信息披露方面能够很好地执行《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有 关规定，信息披露控制程序合理，信息披露内容真实、完整，信息披露程序合规，不 存在违反法律法规的情形。

8、信息与沟通

公司通过《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大突发事 件应急处理制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的 收集、处理和传递程序、传递范围，确保对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保 证信息的及时、有效。公司利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使 得管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与 行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及 通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

9、内部监督

公司制定了董事会四大专门委员会工作细则、《内部审计制度》等内部控制规章制 度，董事会下设审计委员会，公司内审部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公 司内部审计、督查工作。内审部设有专职人员，负责审核公司的经营、财务状况及对 外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

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2015 年度内审部已经对公司定期报告、对外投资、大额资金往来、信息披露、关联方 交易、购买和出售资产、证券及风险投资、对外担保等重大方面进行了审计及检查， 在审计及检查中未发现违规情况。同时内审部还对全资及控股子公司进行了包括财务 报表、内部控制等方面的审计及检查，对全资及控股子公司的经营成果、财务状况、 内部控制的设计及执行等方面进行客观地评价，以规范及完善全资及控股子公司内部 控制工作。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企 业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、 行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一 致。内部控制缺陷并确定内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的 损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导 致的财务报告错报金额小于营业收入2%的，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。内部控制 缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单 独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺 陷；如果超过资产总额的1%但小于2%，认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认 定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；公司财务报告存在重大错报被 外部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报；公司财务报 告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表出现重大错报。

重要缺陷：公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，虽然不会导致公司报表出现 重大错报，但仍应引起公司董事会及管理层重视并改进的缺陷。

一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的财务报告内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

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• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入作为指标衡量，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的

• 财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但 小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下

重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果 的不确性，或使之严重偏离预期目标。

重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标。

一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确 定性、或使之偏离预期目标。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷和重要缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一六年三月二十九日

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