Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 15, 2016

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证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2016-075

天润曲轴股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次 会议决定于 2016 年 11 月 24 日（星期四）召开 2016 年第二次临时股东大 会，公司于 2016 年 11 月 8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召 开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-074）。 现将本 次股东大会的有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议决 定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2016 年 11 月 24 日（星期四）14:00。

网络投票时间：2016 年 11 月 23 日（星期三）至 2016 年 11 月 24 日（星 期四）。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 11 月 24 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联

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• 1 -

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网投票系统投票的具体时间为：2016 年 11 月 23 日下午 15:00 至 2016 年 11 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方 式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深 圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投 票表决。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券 交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2016 年 11 月 17 日（星期四）。

• 7、会议出席对象：

（1）2016 年 11 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的 股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路 2-13 号公司会议室。 二、会议审议事项

• （一）审议议案

• 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金条件的议案》。

1. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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• 2 -

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联交易方案的议案》。

1. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三

条规定的议案》。

1. 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定〉第四条规定的议案》。

1. 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三

条规定的借壳上市的议案》。

1. 《关于本次交易构成关联交易的议案》。

2. 《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

1. 《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的

议案》。

1. 《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。

2. 《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议

案》。

1. 《关于签署附生效条件的关于<发行股份及支付现金购买资产协 议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议的议案》。

2. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的议案》。

3. 《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报 告>的议案》。

4. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

5. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

1. 《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

的议案》。

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• 3 -

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1. 《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报

措施能够得到切实履行的承诺》。

1. 《关于公司董事会换届选举的议案》。

2. 18.1 选举非独立董事候选人

3. （1）选举邢运波先生为公司第四届董事会非独立董事

4. （2）选举孙海涛先生为公司第四届董事会非独立董事

5. （3）选举郇心泽先生为公司第四届董事会非独立董事

6. （4）选举于作水先生为公司第四届董事会非独立董事

7. （5）选举徐承飞先生为公司第四届董事会非独立董事

8. （6）选举刘立女士为公司第四届董事会非独立董事

9. 18.2 选举独立董事候选人

10. （1）选举魏安力先生为公司第四届董事会独立董事

11. （2）选举孟红女士为公司第四届董事会独立董事

12. （3）选举姜爱丽女士为公司第四届董事会独立董事

13. 《关于第四届董事会董事薪酬的议案》。

14. 《关于公司监事会换届选举的议案》。

15. 20.1 选举于树明先生为公司第四届监事会非职工代表监事

16. 20.2 选举黄志强先生为公司第四届监事会非职工代表监事

17. 《关于第四届监事会监事薪酬的议案》。

18. 上述第 1-17 项议案需要以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包

19. 括代理人）所持表决权三分之二以上通过。

20. 上述第 1-19 项议案需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高

21. 级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东）的表决单独计票并披露。

22. 上述第 18、20 项议案采用累积投票方式进行表决，其中独立董事和非

23. 独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳

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• 4 -

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证券交易所备案审核无异议，股东大会可以进行表决。

• （二）议案的披露情况

• 上述议案已经分别经 2016 年 9 月 19 日召开的公司第三届董事会第二

• 十次会议、2016 年 11 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议及第 三届监事会第十九次会议审议通过，并分别于 2016 年 9 月 20 日、2016 年 11 月 8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

三、会议登记方法

• （一）登记时间

• 2016 年 11 月 18 日（星期五）8:00-12:00；13:00-17:00。

• （二）登记地点

• 公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路 2-13 号）。 （三）登记方式

• 1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

• 2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委

• 托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

• 3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户

• 卡进行登记。

• 4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确

• 认）。信函、传真以 2016 年 11 月 18 日下午 17:00 以前收到为准。信函请注 明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见 附件 2。

五、其他事项

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• 5 -

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1、联系人：冯春

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

邮编：264400

地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路 2-13 号）

• 2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二十三次董事会决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司 董事会

2016 年 11 月 16 日

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• 6 -

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附件 1

天润曲轴股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份 有限公司2016年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委 托人对会议议案表决如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案
2.1	本次交易的总体方案
2.2	发行股份及支付现金购买资产的方案
2.2.1	交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
2.2.2	发行股份的种类和面值
2.2.3	发行方式
2.2.4	发行对象及认购方式
2.2.5	定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.6	发行股份数量
2.2.7	现金对价的支付
2.2.8	上市地点
2.2.9	本次发行股份锁定期
2.2.10	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.2.11	人员安置
2.2.12	公司滚存未分配利润安排

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• 7 -

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2.2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.14	决议的有效期
2.3	发行股份募集配套资金的方案
2.3.1	发行种类和面值
2.3.2	发行方式及发行对象
2.3.3	定价基准日、发行价格
2.3.4	配套募集资金金额、发行数量
2.3.5	发行股份的锁定期
2.3.6	上市地点
2.3.7	公司滚存未分配利润安排
2.3.8	配套募集资金用途
2.3.9	决议的有效期
3	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案
4	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的议案
6	关于本次交易构成关联交易的议案
7	关于《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
8	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案
9	关于签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》的议案
10	关于签署附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协 议》的议案
11	关于签署附生效条件的关于《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《利润承诺补偿协议》之补充协议的议案
12	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

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• 8 -

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13	关于批准本次交易相关《审计报告》、 《审阅报告》和《资 产评估报告》的议案
14	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
15	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案
16	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采 取的措施的议案
17	公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行的承诺
19	关于第四届董事会董事薪酬的议案
21	关于第四届监事会监事薪酬的议案

说明：以上议案请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明 “同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票 无效。

序号	议案名称	同意表决权股数
18	关于公司董事会换届选举的议案
18.1	选举非独立董事候选人
（1）	选举邢运波先生为公司第四届董事会非独立董事
（2）	选举孙海涛先生为公司第四届董事会非独立董事
（3）	选举郇心泽先生为公司第四届董事会非独立董事
（4）	选举于作水先生为公司第四届董事会非独立董事
（5）	选举徐承飞先生为公司第四届董事会非独立董事
（6）	选举刘立女士为公司第四届董事会非独立董事
18.2	选举独立董事候选人
（1）	选举魏安力先生为公司第四届董事会独立董事
（2）	选举孟红女士为公司第四届董事会独立董事
（3）	选举姜爱丽女士为公司第四届董事会独立董事

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• 9 -

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20	关于公司监事会换届选举的议案
20.1	选举于树明先生为公司第四届监事会非职工代表监事
20.2	选举黄志强先生为公司第四届监事会非职工代表监事

说明：以上 18 、 20 项议案采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独 立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总 数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以 任意分配，投向一个或多个候选人。

委托股东名称及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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• 10 -

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附件 2

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362283”。

• 2、投票简称：“天润投票”。

• 3、投票时间：2016 年 11 月 24 日的交易时间，即 9:30-11:30 和

• 13:00-15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目； （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操

• 作程序：

“ ” “ ” （1）在投票当日， 天润投票 、 昨日收盘价 显示的数字为本次股东 大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案对应序号。100 元代表除累 积投票议案外的总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，2.01 元代 表议案 2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

	股东大会议案对应“议案编码”一览表
序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100

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• 11 -

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议案1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案	1.00
议案2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案	2.00
子议案2.1	本次交易的总体方案	2.01
子议案2.2	发行股份及支付现金购买资产的方案
2.2.1	交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格	2.02
2.2.2	发行股份的种类和面值	2.03
2.2.3	发行方式	2.04
2.2.4	发行对象及认购方式	2.05
2.2.5	定价基准日、定价依据及发行价格	2.06
2.2.6	发行股份数量	2.07
2.2.7	现金对价的支付	2.08
2.2.8	上市地点	2.09
2.2.9	本次发行股份锁定期	2.10
2.2.10	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.11
2.2.11	人员安置	2.12
2.2.12	公司滚存未分配利润安排	2.13
2.2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14
2.2.14	决议的有效期	2.15
子议案2.3	发行股份募集配套资金的方案
2.3.1	发行种类和面值	2.16
2.3.2	发行方式及发行对象	2.17
2.3.3	定价基准日、发行价格	2.18
2.3.4	配套募集资金金额、发行数量	2.19
2.3.5	发行股份的锁定期	2.20

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• 12 -

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2.3.6	上市地点	2.21
2.3.7	公司滚存未分配利润安排	2.22
2.3.8	配套募集资金用途	2.23
2.3.9	决议的有效期	2.24
议案3	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定的议案	3.00
议案4	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	4.00
议案5	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的议案	5.00
议案6	关于本次交易构成关联交易的议案	6.00
议案7	关于《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的	7.00
议案8	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案	8.00
议案9	关于签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》的议案	9.00
议案10	关于签署附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》 的议案	10.00
议案11	关于签署附生效条件的关于《发行股份及支付现金购买资 产协议》及《利润承诺补偿协议》之补充协议的议案	11.00
议案12	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案	12.00
议案13	关于批准本次交易相关《审计报告》、《审阅报告》和《资 产评估报告》的议案	13.00
议案14	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	14.00
议案15	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	15.00
议案16	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的 措施的议案	16.00
议案17	公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即 期回报措施能够得到切实履行的承诺	17.00
议案18	关于公司董事会换届选举的议案
子议案18.1	选举非独立董事候选人	累积投票制

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• 13 -

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（1）	选举邢运波先生为公司第四届董事会非独立董事	18.01
（2）	选举孙海涛先生为公司第四届董事会非独立董事	18.02
（3）	选举郇心泽先生为公司第四届董事会非独立董事	18.03
（4）	选举于作水先生为公司第四届董事会非独立董事	18.04
（5）	选举徐承飞先生为公司第四届董事会非独立董事	18.05
（6）	选举刘立女士为公司第四届董事会非独立董事	18.06
子议案18.2	选举独立董事候选人	累积投票制
（1）	选举魏安力先生为公司第四届董事会独立董事	19.01
（2）	选举孟红女士为公司第四届董事会独立董事	19.02
（3）	选举姜爱丽女士为公司第四届董事会独立董事	19.03
议案19	关于第四届董事会董事薪酬的议案	20.00
议案20	关于公司监事会换届选举的议案	累积投票制
子议案20.1	选举于树明先生为公司第四届监事会非职工代表监事	21.01
子议案20.2	选举黄志强先生为公司第四届监事会非职工代表监事	21.02
议案21	关于第四届监事会监事薪酬的议案	22.00

注：议案 18.1、18.2、20 采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、 独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总 数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任 意分配，投向一个或多个候选人。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，对 应的申报股数如下：

申报股数如下：
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股

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弃权 3 股

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以 其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超 过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项 议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候 选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案 18.1，有 6 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给 6 位董事候选人，也可以在 6 位董事候选 人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案 18.2，有 3 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立 董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如议案 20，有 2 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给 2 位非职工代表监事候选人，也可以在 2 位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议 案表达相同意见。

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• 15 -

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在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为 准。

二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 11 月 23 日（现场股东 大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016 年 11 月 24 日（现场股东 大会结束当日）下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证 流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

三、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。

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