Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Mar 13, 2017

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天润曲轴股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行 职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2016年度履行职责情况汇报如下：

一、参加会议情况

2016年公司召开董事会会议11次，股东大会3次。在本人任期内公司 召开董事会11次，股东大会3次，本人出席董事会11次，列席股东大会1次。 本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委 托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2016 年度就以下事项发表了独立意见：

（一）2016年3月29日，对公司年度相关事项发表独立意见：

• 1、关于对公司2015年度利润分配预案的独立意见

公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 — 号 上市公司现金分红》等相关文件规定，符合公司《章程》、《未来三 年（2015年-2017年）股东回报规划》关于利润分配及现金分红的要求， 符合公司当前实际情况和发展规划，能够保护投资者的利益，有利于公司 持续稳定和健康发展。我们同意公司2015年度利润分配预案，并同意提交 公司股东大会审议。

2、关于公司2015年募集资金存放及使用情况的独立意见 2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易

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所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资 金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

3、关于对公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制各项制度符合有关 法律法规以及监管部门对上市公司治理的要求，同时符合当前公司生产经 营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与 完整提供保证，公司运作规范。公司《2015年度内部控制评价报告》客观、 真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，在 为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完 成审计工作，出具的审计报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营 成果。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 度的审计机构。

5、关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见

我们对公司2015年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审 核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2015年度的薪酬发放符合公司 股东大会及董事会审议通过的薪酬方案和公司有关薪酬制度及绩效考核 的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

6、关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司将节余募集资金（含利息收入等）永久补充流动资金，能降低公 司财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司的发展战略和 全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将2011 年非公开发行股票所有节余募集资金（含利息收入等）用于公司永久补充 流动资金。

7、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对

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外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审 查发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他 关联方占用公司资金的情形

（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供 担保的情况，不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31 日 的对外担保、违规对外担保等情况。

（二）2016年8月4日，对公司第三届董事会第十八次会议审议事项发 表独立意见：

1、关于公司股票期权激励计划股票期权数量与行权价格调整事项发 表以下独立意见

公司因实施2015年度利润分配方案而相应调整股票期权激励计划股 票期权数量与行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期 权激励计划》的规定，董事会就本次调整履行了必要的程序。公司本次调 整股票期权激励计划股票期 权数量与行权价格，未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对股票期权 激励计划股票期权数量与行权价格进行调整。

（三）2016年8月24日，对公司半年度相关事项发表独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来进行了认真细致的核查，经核查认为：

（1）报告期内，公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在以前 年度发生但延续到报告期的关联方违规占用资金情况。

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（2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发 生并累计至2016年6月30日的对外担保情形。

2、关于2016年半年度募集资金存放及实际使用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司2016年半年度募集资金的存放和使用符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）2016年9月19日，对公司第三届董事会第二十次会议审议事项 发表独立意见：

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立意见

作为独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对 本次交易事项发表独立意见如下：

（1）本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有 关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中 国证监会的核准，以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及 的向境外投资者JD Tyree Limited、 Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精 密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产相关事宜同意的批复后即 可实施。

（2）公司第三届董事会第二十次会议审议的《天润曲轴股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关 议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。《天润曲轴股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的

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法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资 者的利益。

（3）本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（4）本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格 的评估机构评估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定，公 平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（5）鉴于本次交易完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，重庆振渝九鼎股权投资合伙 企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙） 视同为公司的关联方，本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的 交易，构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》、《非公开发行 股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定， 不存在损害中小股东利益的情形。

（6）公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争 能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水 平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从 根本上符合公司和全体股东的利益。

（7）本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相 关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表 意见。

（五）2016年11月7日，对公司第三届董事会第二十三次会议审议事 项发表独立意见：

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立意见

公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞鸿图精密压铸有限公司100% 股权，同时非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交

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易”）。作为独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公 司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项 发表独立意见如下：

（1）本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有 关监管规定。本次交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准， 以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的向境外投资者 JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司） 发行股份及支付现金购买资产相关事宜同意的批复后即可实施。

（2）公司第三届董事会第二十三次会议审议的《天润曲轴股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事 前认可。《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已 详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关 风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

（3）本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（4）本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格 的评估机构评估确认的标的资产的评估值为基础由交易各方协商确定，公 平、公允，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（5）鉴于本次交易完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 和《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，重庆振渝九鼎股权投资合 伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、苏州龙和盛世九鼎投资中心（有 限合伙）[原名为苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）]视同为公司的关联 方，本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交

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易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《利润承诺补偿协议》、《关于及之补充协议》、《非公 开发行股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的 规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（6）公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争 能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水 平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从 根本上符合公司和全体股东的利益。

（7）我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。

（8）本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会将 本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

2、关于公司董事会换届选举的独立意见

（1）本次董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司 法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

（2）本次提名的非独立董事候选人邢运波、孙海涛、郇心泽、于作 水、徐承飞、刘立均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司 董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司 法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会 确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。

（3）本次提名的独立董事候选人魏安力、孟红、姜爱丽均具备独立 董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董 事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现 有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资 格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（4）我们同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提 名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选

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人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大 会审议表决。

3、关于第四届董事会董事薪酬的独立意见

公司董事薪酬预案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的，薪酬、津贴预案合理，不存在损害公司及股东 利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意 将该议案提交公司股东大会审议。

（六）2016年11月7日，对公司关于评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表的独立意见： 1、评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）作为本次交易的评估 机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资 产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、 交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

坤元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照 国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的 实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合 理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提 供价值参考。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标 的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为 本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了 必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的 评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，评估方法与评估目的相关性一致。

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4、交易定价的公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关 业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选 取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估 参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评 估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情 况，本次评估结果具有公允性。本次交易以具有证券期货相关业务资格的 评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商 确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情 形。

（七）2016年11月24日，对公司第四届董事会第一次会议审议事项发 表独立意见：

1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

（1）公司聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。

（2）经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料， 未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现有 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且不存在被中 国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况。上述人员 符合我们国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资 格。

（3）经逐一审查本次会议聘任的公司高级管理人员的教育背景、工 作经历、专业能力和职业素养，我们认为其具备履行相应职位的专业知识、 工作经验，能够胜任所聘岗位的要求。综上，我们同意公司聘任徐承飞先 生为公司总经理，周先忠先生为公司常务副总经理，于秋明先生、刘红福 先生、初忠智先生为公司副总经理，丛建臣先生为公司总工程师，刘立女 士为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

（八）2016年12月21日，对公司第四届董事会第二次会议审议事项发 表独立意见：

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1、关于对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励 对象、期权数量进行调整的独立意见

公司本次对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激 励对象、期权数量的调整，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定， 且履行了必要的程序。

因此，我们同意公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股 票期权激励对象、期权数量进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行 权的股票期权进行注销。

2、关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个 行权期可行权的独立意见

公司符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关实施股权激励计划 的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》规 定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的119名激励对象及预留授 予股票期权的45名激励对象满足公司规定的行权条件，其作为公司股权激 励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权 期行权的激励对象主体资格合格、有效。

公司对股权激励计划首次授予第二个可行权期、预留授予第一个可行 权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。

三、专业委员会履职情况

作为董事会考核与薪酬委员会召集人，积极组织相关会议，审查公司 董事、高管履职情况，并对其年度绩效完成情况进行考评；对公司薪酬制 度的制定、执行情况进行监督。在公司实施股票期权激励计划过程中，根 据《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规 定，对公司业绩及股权激励计划激励对象行权条件进行审查。同时为公司 股权激励计划执行中的数量、价格的调整提供考核依据。

作为提名委员会委员，积极参加会议，认真研究董事及高管人员的选 择标准和程序，对公司董事候选人进行资格审查，切实履行了提名委员会 委员的职责。

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四、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人利用参加董事会及董事会专门委员会的机会及其他时 间到公司进行现场考察，认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理 等方面的汇报，详细了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及 执行情况、董事会决议执行情况；分享自己在熟知的专业领域和工作中的 经验，共同促进公司规范与健康发展；时刻关注公司在媒体、网络上披露 的重要信息，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。 五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司治理及经营管理的监督

报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、 内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执 行与跟踪情况等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地 考察，及时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料 进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露情况，督促公 司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露 真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。

（三）有效履行独立董事职责

本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会会议；对董 事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和 建议。对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并提出 了合理化建议。

（四）加强自身学习，提高履职能力

本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤 其是涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等方面法规的 理解和学习，不断提高自己的履职能力，尤其是涉及到公司法人治理结构 和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃 至社会公众股东合法权益的保护意识。

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六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会的情况；

• 3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2016年度 工作的积极配合与全力支持。2017年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履 行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东 的合法权益。

电子邮箱：13901039694@139.com

独立董事：魏安力

2017 年 3 月 14 日

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