Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Mar 13, 2017

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天润曲轴股份有限公司

2016年度监事会工作报告

2016 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司 《章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工 作，认真履行各项职权和义务，切实维护了公司及全体股东的合法权益。 现将 2016 年度的工作情况报告如下：

一、监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，会议情况如下：

1、2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议 审议通过了《2015 年度报告》全文及摘要、《2015 年度监事会工作报告》、 《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》、《2015 年度内部控制评价报告》、《关 于续聘 2016 年度审计机构的议案》、《关于使用节余募集资金永久补充流 动资金的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2016 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

2、2016 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议 审议通过了《2016 年第一季度报告全文及正文》。

3、2016 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议 审议通过了《2016 年半年度报告》全文及摘要、《关于 2016 年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本次会议决议公告刊登在 2016 年 8 月 26 日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

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4、2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重 大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关 于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借 壳上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<天润曲轴 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产 协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》、 《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》、 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2016 年 9 月 20 日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

5、2016 年 10 月 21 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议 审议通过了《2016 年第三季度报告全文及正文》。

6、2016 年 11 月 7 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重 大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关 于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借 壳上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<天润曲轴 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的关于<发行 股份及支付现金购买资产协议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议的议 案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关<审计报告>、 <审阅报告>和<资产评估报告>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公 平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于 第四届监事会监事薪酬的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2016 年 11 月 8 日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

7、2016 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审 议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2016 年 11 月 25 日的《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

8、2016 年 12 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审 议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期 权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议 案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2016 年 12 月 23 日的《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

二、监事会对 2016 年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会 议，对公司 2016 年依法运作情况进行监督，认为：公司股东大会和董事

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会运作规范、决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度；公司董事、 高级管理人员在履行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好， 财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2016 年度审计报告客观、公正、真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

公司募集资金的使用和管理符合相关制度的要求，不存在违规的情形。 公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、 客观的反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

（四）公司发生收购、出售资产情况

报告期内，公司重大资产重组事宜履行了必要的审批程序，符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定。 （五）公司关联交易情况、关联方占用资金情况

公司 2016 年度未发生重大关联交易行为，公司所涉及的各项关联交 易严格遵循公正、公平、公开的原则进行，决策程序合法有效；交易定价 公允合理，没有发生损害其他股东和公司利益的情况。公司不存在控股股 东及其关联方占用上市公司资金的情形。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司未发生对外担保情况，未发生股权、资产置换情况， 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）对 2016 年度内部控制评价报告的意见

对公司 2016 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项

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制度得到切实有效的执行，能系统防范和控制各项经营风险，保证了公司 经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司的内部控 制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）监督公司股权激励计划的实施

报告期内，公司监事会对股权激励计划的实施进行了监督及核查，认 为：公司股权激励计划相关事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严 格按照制度规定，积极做好内幕信息保密和管理工作，能够如实、完整记 录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有 内幕信息知情人名单，维护了广大投资者的合法权益。

以上是监事会 2016 年度工作报告，今后监事会将继续严格按照《公 司法》、《证券法》以及《公司章程》 等有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规 范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

天润曲轴股份有限公司

监事会 2017 年 3 月 14 日

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