Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Nov 8, 2016

天润曲轴股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明

天润曲轴股份有限公司（以下简“公司”或“天润曲轴”）拟向东莞鸿图精 密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿图”）股东以发行股份及支付现金方式，购 买其持有的东莞鸿图 100% 股权，同时向苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙） 非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘 录第 8 号：重大资产重组相关事项（ 2016 年 9 月 30 日修订）》、《上市公司重大 资产重组管理办法》的要求，天润曲轴董事会对于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明：

1 、 2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司正 在筹划重大事项，股票自 2016 年 3 月 23 日开市起停牌。公司在此次停牌后复 牌前每五个交易日发布一次进展情况。

2 、 2016 年 4 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相 关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自 2016 年 4 月 21 日起因重大资产重组事项继续停牌。

3 、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未 超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。

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4 、 2016 年 4 月 19 日、 2016 年 4 月 21 日、 2016 年 4 月 26 日公司与各中 介机构分别签订《保密协议》，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。

5 、 2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组框架 协议的议案》，公司董事会同意拟向深交所申请公司股票自 2016 年 6 月 23 日 起继续停牌三个月，预计不晚于 2016 年 9 月 22 日披露重大资产重组预案（或 报告书）并申请复牌。独立财务顾问金元证券股份有限公司就公司重大资产重组 继续停牌事项出具了核查意见。

6 、 2016 年 6 月 21 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于继 续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。

7 、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

8 、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求编制了《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》及相关文件。

9 、 2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议《天润 曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及相关议案。

10 、 2016 年 9 月 19 日，公司与东莞鸿图的全体股东，即重庆振渝九鼎股 权投资合伙企业（有限合伙）、 JD Tyree Limited 、 Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）签订了附生效条件的《天润曲轴股份有限公司与重庆 振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、 JD Tyree Limited 、 Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》、 《利润承诺补偿协议》，公司与募集配套资金认购方签订了附生效条件的《非公 开发行股份之股份认购协议》。

11 、 2016 年 9 月 19 日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大 资产重组出具了核查意见。

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12 、 2016 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议《天 润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案。

13 、 2016 年 11 月 7 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《天润 曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、 JD Tyree Limited 、 Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）关于 < 发行 股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 利润承诺补偿协议 > 之补充协议》。

14 、 2016 年 11 月 7 日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大 资产重组出具了独立财务顾问报告。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律 法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》等规定，公 司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提 交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明》之签章页）

全体董事签字：

邢运波 孙海涛 郇心泽 于作水 徐承飞 刘 立 魏安力 金福海 孟 红

天润曲轴股份有限公司董事会

2016 年 11 月 7 日

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