Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2016

May 31, 2016

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证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2016-025

天润曲轴股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）因拟与轻量化结构件生产企 业洽谈合作事项，公司股票自 2016 年 3 月 23 日开市起停牌。后经确认，公 司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 4 月 21 日起继续 停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组 相关工作。

2016 年 5 月 30 日，公司与昆吾九鼎投资管理有限公司签署了《发行股 份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内 容如下：

一、框架协议主体

甲方：天润曲轴股份有限公司

乙方：昆吾九鼎投资管理有限公司

二、本次重组框架方案

（一）标的资产

甲方拟收购的标的资产为乙方控股子公司管理的基金拥有的鸿图制造厂 有限公司及东莞鸿图精密压铸有限公司（以下统称“目标公司”）的控股权， 乙方同意协调目标公司其他股东一并转让相应的股权，争取使甲方收购目标 公司 100%的股权。

（二）标的资产的定价依据

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1、双方同意，标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格 的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

2、为本次交易之目的，双方确定目标公司进行审计、评估的审计基准日、 评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。截至框架协议签署之日，标的资产的审计、 评估工作尚未完成。

（三）交易对价的支付方式

1、甲方拟以发行股份和/或支付现金方式收购标的资产。

2、相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/ 现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商， 并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具 体约定；目标公司股东作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等事项， 待甲方与相关方协商一致后，签署具体协议予以明确。

3、此外，甲方可能视情况，在前述发行股份购买资产的同时募集配套资 金。

（四）后续工作安排

1、乙方协调目标公司继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽 职调查等工作。

2、双方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促 成发行股份和/或支付现金购买资产协议的签署。

（五）违约责任

框架协议任何一方违反、不履行或不完全履行框架协议项下的任何义务， 给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（六）其他

1、框架协议系各方就本次重组达成的初步意向，本次重组具体交易方案 和交易细节以各方后续正式签订的正式协议为准。如框架协议签订后的 120 天期限内各方未能就本次重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则 框架协议自该 120 天期限届满之时自动终止，除保密义务、违约责任、适用

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法律及争议解决条款外，其余条款对任何一方均不具有约束力。

2、框架协议因下列原因而终止或解除：到期自动终止，或因不可抗力导 致框架协议无法履行，或经甲乙双方书面确认后终止。

三、董事会审议情况

2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。

鉴于本次签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》仅为双方经 过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协 议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

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