Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 13, 2018

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证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2018-040

天润曲轴股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

文登恒润锻造有限公司（以下简称“恒润锻造”）为天润曲轴股 份有限公司（以下简称“公司”、“天润曲轴”）的控股子公司，注册 资本 210 万美元，主营汽车零部件毛坯的加工与销售。公司持有其 75%的股权，远通投资有限公司持有其 25%的股权。

2018 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议 审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司 经营发展需要，董事会同意公司使用自有资金人民币 3,000 万元收购 远通投资有限公司持有的恒润锻造 25%的股权。本次交易完成后， 恒润锻造将成为公司全资子公司。

2018 年 9 月 12 日，公司与远通投资有限公司签署了《关于文登 恒润锻造有限公司的股权转让协议》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之 内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

名称：UNITONE INVESTMENTS LIMITED（远通投资有限公

司）

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公司注册证号码：831598

地址：FLAT/RM 1105 11/F TUNG WAH MANSION 199-203 HENNESSY ROAD WANCHAI HK（香港湾仔轩尼诗道东华大 厦 199-203 11 层 1105 室）

业务性质：INVESTMENT HOLDING

法律地位：BODY CORPORATE

成立日期：2003 年 1 月 29 日

商业登记证号码：33540392-000-01-18-6

股东：黄小华持股 100%。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为恒润锻造 25%的股权，基本情况如下： （一）恒润锻造基本情况

名称：文登恒润锻造有限公司

统一社会信用代码：913710817498881528

类型：有限责任公司（台港澳与境内投资）

住所：山东省威海市文登区文登营工业园

法定代表人：孙海涛

注册资本：210 万美元

成立日期：2003 年 5 月 20 日

经营范围：加工各种汽车零部件毛坯，销售本公司产品。 （二）股权结构情况

本次收购前，恒润锻造股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	天润曲轴股份有限公司	157.5	75%
2	远通投资有限公司	52.5	25%
	合计	210	100%

（三）恒润锻造主要财务信息

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单位：元

项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
资产总额	294,087,350.42	97,400,821.98
负债总额	9,502,810.64	35,806,084.26
净资产	284,584,539.78	61,594,737.72
项目	2017 年	2018 年1-6 月
营业收入	252,316,102.31	101,682,676.82
营业利润	15,504,303.31	30,290,732.58
净利润	13,518,080.95	26,680,197.94

注：2017 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《文登 恒润锻造有限公司 2017 年度审计报告》（天健审[2018]3627 号）；2018 年半年度财务数据 已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《文登恒润锻造有限公司专项审计 报告》（天健审[2018]7718 号）。

（四）其他情况

截止目前，恒润锻造资产及股权不存在抵押、质押或者其他第 三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不 存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价依据及价格

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润曲轴股份 有限公司拟收购股权所涉及的文登恒润锻造有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第 1396 号）（以下简称 “《资产评估报告》”），本次收购以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 以收益法评估结果作为评估结论，即恒润锻造股东全部权益资本价 值（净资产价值）评估值 12,150.47 万元。

经交易双方协商确认，本次交易以《资产评估报告》为依据确 定收购恒润锻造 25%股权的交易价格为人民币 3,000 万元。

五、交易协议的主要内容

2018 年 9 月 12 日，公司与远通投资有限公司签署了《关于文登

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恒润锻造有限公司的股权转让协议》，协议的主要内容如下： （一）标的股权

本协议项下标的股权，为远通投资有限公司持有恒润锻造 52.5 万美元的出资，占恒润锻造注册资本的 25%。

本次股权转让完成后，天润曲轴持有恒润锻造的 100%股权，合 资公司将变更为内资企业。

（二）合同价款及支付方式

1、为本次股权转让，2018 年 8 月 3 日，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具关于恒润锻造的《专项审计报告》（天健审 [2018]7718 号）；2018 年 8 月 10 日，北京中天华资产评估有限责任 公司出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第 1396 号）；审 计、评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

2、双方同意，根据审计、评估的结果，双方确定本次标的股权 的转让价款总额为叁仟万元整。

3、转让价款的支付方式如下：天润曲轴应于恒润锻造工商变更 登记完成后 30 个工作日内将税后全部股权转让价款一次性支付给远 通投资有限公司。

（三）其他主要内容

1、本协议生效后，双方应积极相互配合、并配合恒润锻造办理 标的股权转让过户的工商、外商投资管理、外汇等相关法律手续。

2、因本次股权转让的履行所产生的相关税费，由法律法规规定 的纳税义务人承担。

3、本协议自远通投资有限公司法定代表人或授权代表签字、天 润曲轴法定代表人或授权代表签字并加盖公章、天润曲轴董事会审 议通过本次股权转让之日起生效。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，恒润锻造将成为公司的全资子公司，将进一

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步提升公司对恒润锻造的控制权，有利于公司加强对恒润锻造的控 制和统一管理，有利于整合优质资源，提高公司盈利能力及整体运 营效率，符合公司长远发展战略目标。

本次收购使用的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营 状况产生不利影响，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生 重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次交易的其他安排

• 1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成

• 后不产生关联交易。

• 2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、

• 董监高与上市公司之间的同业竞争情形。 八、独立董事意见

经核查，我们认为，公司本次交易的定价以北京中天华资产评 估有限责任公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理， 不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；本次交易符合有关法 律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后，文登恒润锻造有 限公司成为公司全资子公司，符合公司发展战略。我们同意公司以 自有资金人民币 3,000 万元收购文登恒润锻造有限公司 25%的股权。 九、备查文件

• 1、股权转让协议；

• 2、第四届董事会第十九次会议决议;

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

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