Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

==> picture [121 x 23] intentionally omitted <==

证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2017-034

天润曲轴股份有限公司

关于投资参股郑州金惠计算机系统工程有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“天润曲轴”） 于 2017 年 10 月 10 日与郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简 称“郑州金惠”）及其现股东签订了《关于郑州金惠计算机系统工程 有限公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），约定由公司以自有 资金人民币 17,000 万元认购郑州金惠新增的注册资本 279.0698 万 元，其中 279.0698 万元计入郑州金惠注册资本，超过部分计入郑州 金惠资本公积。本次增资完成后，公司持有郑州金惠 10%的股权。

2、公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于投资参 股郑州金惠计算机系统工程有限公司的议案》，根据《公司章程》的 相关规定，本次投资事宜属于公司董事会决策范围，无需提交公司 股东大会审议批准。

3、本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：郑州金惠计算机系统工程有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：郑州高新区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层 11 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

==> picture [121 x 23] intentionally omitted <==

法定代表人：张晨民 注册资本：2,511.6278 万元 成立日期：1997 年 1 月 3 日

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭有效许可证 经营，有效期至 2017 年 7 月 17 日）；计算机及配套产品的生产、销 售；计算机软件开发、技术开发、技术咨询；承揽计算机系统工程、 建筑智能化工程；电子产品、电教配套、教学仪器、仪器仪表、实 验室设备的销售；货物进出口、技术进出口；智能设备开发、生产； 无线充电设备开发、生产、销售；工业自动化控制设备的销售；生 物菌种研发、生产、销售。

2、标的公司增资前后的股权结构

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
张晨民	1,185.0000	47.1806%	1,185.0000	42.4625%
赵慧琴	395.0000	15.7269%	395.0000	14.1542%
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）	312.5000	12.4421%	312.5000	11.1979%
天润曲轴股份有限公司	—	—	279.0698	10.0000%
新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）	107.5000	4.2801%	107.5000	3.8521%
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）	93.7500	3.7326%	93.7500	3.3594%
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100.0000	3.9815%	100.0000	3.5833%
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）	56.2500	2.2396%	56.2500	2.0156%
深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）	87.2093	3.4722%	87.2093	3.1250%
王宗华	87.2093	3.4722%	87.2093	3.1250%
王富强	52.3255	2.0833%	52.3255	1.8750%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

==> picture [121 x 23] intentionally omitted <==

	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
股东名称
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
邓维	34.8837	1.3889%	34.8837	1.2500%
合计	2,511.6278	100.00%	2,790.6976	100.00%

3、标的公司主要财务指标

单位：元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
总资产	419,478,870.81	432,635,504.44
总负债	76,054,881.21	107,031,085.63
所有者权益	343,423,989.60	325,604,418.81
项目	2017 年1-6 月	2016 年
营业收入	81,389,957.06	177,624,322.42
净利润	17,819,570.79	41,914,057.27

注：以上财务数据尚未经过会计师事务所审计。

4、标的公司业务简介

郑州金惠计算机系统工程有限公司成立于 1997 年 1 月，是国家 级高新技术企业和双软企业，金惠公司凭借在技术、人才、专利上 近二十年的积累，将人工智能与具体应用场景深入结合，在网络内 容安全、机器人、智能安防以及工业视觉检测等领域形成产品，应 用于教育、运营商、公安、智能交通、国家电网、高铁、政府等行 业。近年来，郑州金惠专注于以深度学习为核心的图像智能识别技 术，打造了基于人工智能技术的视觉检测智能平台，构建人工智能、 大数据分析和行业解决方案、工业巡检机器人的研发及应用，实现 工业应用高精密、高效率的智能制造。

三、对外投资协议的主要内容

1、投资方案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

==> picture [121 x 23] intentionally omitted <==

郑州金惠拟增加注册资本 279.0698 万元，公司同意以自有资金 人民币 17,000 万元的对价认购郑州金惠本次增加的注册资本 279.0698 万元，持有郑州金惠本次增资后 10%的股权，本次增资对 价款中的 279.0698 万元计入郑州金惠注册资本，超过部分计入郑州 金惠资本公积。

2、相关手续办理

郑州金惠负责聘请会计师事务所出具关于本次增资的验资报 告。

郑州金惠承诺，将在公司缴纳本次增资对价款之日起十（10） 个工作日或公司书面同意延长的其他期限内办理完成工商变更登记 手续。

3、参股后管理

本次增资完成后，郑州金惠董事会应由 6 名董事组成，公司有 权提名 1 名董事。

4、增资资金的使用

本次增资资金开立一个专用账户（本次增资资金账户），本次增 资资金账户内的资金使用需要郑州金惠与公司的共同同意。

郑州金惠只能将本次增资资金用于公司同意认可的项目开支， 具体的项目范围以及具体的项目资金金额、可使用的具体支付用途 等，由郑州金惠与公司另行协商。

5、标的公司关于业绩的承诺

郑州金惠承诺 2017 年度实现的净利润（扣非）不低于 9,700 万 元。

如果郑州金惠 2017 年实际实现的净利润低于 9,700 万元的 90%， 公司有权要求郑州金惠回购本次增资股权。回购价款等于本次增资 对价款加上每年 5%的利息，利息的计息期间从公司实际缴纳本次增 资对价款之日起至郑州金惠向公司支付回购价款之日止。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

==> picture [121 x 23] intentionally omitted <==

为保证《投资协议》项下郑州金惠履行支付回购价款的义务以 及其他条款规定的郑州金惠保证、承诺、责任与义务等，郑州金惠 实际控制人同意向公司承担连带责任，并同意将其持有的郑州金惠 股权质押给公司，以担保郑州金惠、郑州金惠的现股东履行《投资 协议》项下的各项保证、承诺、责任与义务等。郑州金惠实际控制 人与公司另行签署质押协议，并向登记机关办理股权质押登记手续。 另外，郑州金惠现股东中的邓维同意将其持有的郑州金惠股权质押 给公司，以担保郑州金惠履行回购义务；邓维与公司另行签署质押 协议，并向登记机关办理股权质押登记手续。

6、协议生效条件

《投资协议》自各方签字、加盖公章之日起成立，自以下条件 全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）公司按照公司章程、以及遵守上市公司监管要求的规定， 董事会或股东大会（如需）批准对郑州金惠进行本次增资；

（2）郑州金惠董事会、股东会批准本次增资，同意投资方认购 本次增资；

（3）郑州金惠全体现有股东放弃关于本次增资的优先购买权。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着国家《新一代人工智能发展规划》的落地，人工智能将服 务经济社会发展和支撑国家安全，带动国家竞争力整体跃升和跨越 式发展。公司认识到人工智能对于传统行业是一个“赋能”的过程， 未来将在无人驾驶、智慧安防、机器人、网络安全等多个领域被广 泛应用。郑州金惠经过二十年的发展，围绕着将视觉人工智能引入 到具体的行业垂直化场景的目标，在网络内容安全、机器人、智能 安防以及工业视觉检测等领域积累了丰富的行业产品和解决方案经 验，具备了成熟推广应用到更宽广领域的能力。

人工智能对于传统制造业升级具有巨大推动作用，通过本次合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

==> picture [121 x 23] intentionally omitted <==

作，可助力公司生产装备自动化改造和智能工厂的建设，实现公司 装备、技术向高端智能化转型升级，同时，有利于公司发掘和利用 新机遇，推进业务创新和战略扩张，实现公司持续、健康发展，提 升公司盈利水平。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的 生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

郑州金惠目前经营稳健，但受宏观经济、行业环境等多种不确 定因素影响，未来市场经济效益存在一定的不确定性，故投资收益 具有一定的不确定性风险。敬请投资者注意风险。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司、郑州金惠及其现股东《关于郑州金惠计算机系统工程 有限公司的投资协议》。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司 董 事 会 2017年10月12日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6