Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 9, 2017

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证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2017-014

天润曲轴股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 7 日召开第四 届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和 《关于与相关方签署<终止重大资产重组相关协议的协议>的议案》。现公司 就终止重大资产重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关情况 公告如下：

一、本次重组事项基本情况

公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买重庆振渝九鼎股权投资 合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd（鸿图 精密制造有限公司）持有的东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿 图”）100%股权，同时拟向苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）发行股 份募集配套资金。

二、公司在推进本次重组期间所做的工作

在本次重组相关工作的开展过程中，公司严格按照中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请 独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对东莞鸿图进行尽职调 查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通 和协商，同时按照有关规定，及时履行信息披露义务。

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1、本次重大资产重组的主要历程

因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产 重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代 码：002283）自 2016 年 3 月 23 日开市起停牌。公司于 2016 年 3 月 23 日披 露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-004）。

后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易 所申请，公司股票自 2016 年 4 月 21 日起继续停牌。公司于 2016 年 4 月 21 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017）。

2016 年 6 月 21 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于继续 停牌筹划重大资产重组事项的议案》，后经公司向深圳证券交易所申请，公司 股票自 2016 年 6 月 23 日起继续停牌三个月。公司于 2016 年 6 月 22 日披露 了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-032）。

2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了 《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2016 年 9 月 20 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及相关公告。

2016 年 9 月 28 日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对天 润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】 第 92 号）。随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询 函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的 补充和完善，公司于 2016 年 10 月 12 日披露了《天润曲轴股份有限公司关于 深圳证券交易所中小板重组问询函【2016】第 92 号之回复》（公告编号： 2016-065）及相关公告。经公司向深交所申请，公司股票于 2016 年 10 月 12

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日开市起复牌。

2016 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案， 并于 2016 年 11 月 8 日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

2016 年 11 月 24 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易事项相关的议 案，并在指定媒体披露了相关公告。

2016 年 11 月 28 日，公司向中国证监会报送了本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于 2016 年 12 月 6 日取得 中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163567 号）。

2016 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（163567 号）。公司收到《反馈意见》后，已 会同所聘请的相关中介机构对《反馈意见》有关问题逐项予以落实。由于本 次涉及境外主体的核查，核查事项较多较复杂，工作量较大，相关资料还需 要进一步论证和补充完善，预计无法在 30 个工作日内向中国证监会提交反馈 意见的书面回复。鉴于上述原因，为认真做好对《反馈意见》的回复工作， 根据《反馈意见》的相关要求，公司于 2017 年 1 月 26 日向中国证监会提交 了《天润曲轴股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请文件反馈意见回复延期的申请》，申请延期提交书面回复材 料。待回复材料准备完毕后，公司将立即向中国证监会提交《反馈意见》的 书面回复。2017 年 2 月 3 日，公司在指定媒体披露了关于申请延期回复《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。

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2017 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组事项的议案》和《关于与相关方签署<终止重大资产重 组相关协议的协议>的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并向中国证监 会申请撤回本次重大资产重组申请文件。

2017 年 4 月 7 日，公司与交易对方重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有 限合伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有 限公司），募集配套资金认购方苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）签署 了与终止收购东莞鸿图 100%股权及募集配套资金相关的《终止重大资产重 组相关协议的协议》。

2、相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行 了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关 风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重组事项的原因

鉴于本次重大资产重组涉及向境外主体发行股份、境外主体对上市公司 进行战略投资，根据目前工作进展评估，由于涉及多家、多国境外主体的多 层核查，工作量巨大且进程无法控制，无法在一个确定的时间内完成核查工 作；同时，国际政治、经济环境及国内资本市场均出现了明显变化，人民币 汇率波动较大，上述一系列变化对东莞鸿图的业务及资本运作影响明显；经 各方友好协商，为保障各方及公司中小股东的合法权益，同意终止本次交易 的继续实施。

四、终止本次重组事项的具体程序

由于前述原因，经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交 易。

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2017 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第 四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并同意公司与 东莞鸿图全体股东重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司）及募集配 套资金认购方苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）签署与终止收购东莞 鸿图 100%股权及募集配套资金相关的《终止重大资产重组相关协议的协议》。

关于终止本次重大资产重组事项，公司三位独立董事认为董事会履行了 相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问金元证券股份有限公司经过核查，为 终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为公司本次重组事项停牌期 间根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司终止本次重组的程序符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

公司将于 2017 年 5 月 3 日召开 2016 年度股东大会，对终止本次重大资 产重组相关的议案进行审议。

五、终止本次重组事项对公司的影响

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利 润承诺补偿协议》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润承诺 补偿协议>之补充协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》，本次交易须经 公司董事会、股东大会批准，中国证监会、商务部核准等多项生效条件满足 后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前， 上述协议尚未生效。

经交易各方协商一致，本公司与交易各方于 2017 年 4 月 7 日签署了《终 止重大资产重组相关协议的协议》，约定终止本次重大资产重组，各方对相关 协议的终止、本次交易的终止无需承担任何违约责任或其他法律责任。

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目前，公司经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司 现有生产经营活动造成重大不利影响。未来，公司将根据企业长期战略发展 规划，加强曲轴、连杆等主营业务国际市场开拓，提高轻型发动机曲轴、轿 车发动机曲轴国内市场占有率，加强对外合作交流，持续推进公司在智能制 造、汽车轻量化、新能源汽车等领域战略布局，做大企业规模，不断提升盈 利水平，打造成为多元化、国际化的开放型企业。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次交易给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对 长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披 露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告 为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

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