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Tianrun Industry Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

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Capital/Financing Update

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天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2016〕461号

坤元资产评估有限公司

二〇一六年十月二十八日

注册资产评估师声明………………………………………………………………………………………………
资产评估报告 · 摘要
资产评估报告 · 正文
委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
评估目的
评估对象和评估范围
$\equiv$ .
价值类型及其定义
四、
评估基准日
五、
评估假设
六、
评估依据
七、
评估方法.
八、
评估过程
九、
评估结论
$+$
十一、 特别事项说明
十二、 评估报告使用限制说明
资产评估报告 · 附件
161
评估结果汇总表及明细表

注册资产评估师声明

  1. 就注册资产评估师所知, 评估报告中陈述的事项是客观的。

  2. 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

  3. 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

  4. 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

  5. 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验; 除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外, 评估过程中 没有运用其他评估机构或专家工作成果。

  6. 注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

  7. 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

  8. 遵守相关法律、法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业 意见, 是注册资产评估师的责任: 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  9. 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。

  10. 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

$\mathbb{I}$

天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2016〕461号

孽 摘

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论, 应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为天润曲轴股份有限公司(以下简称"天润曲轴公司"), 被评估单位为东莞鸿图精密压铸有限公司(以下简称"东莞鸿图公司")。

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

由于天润曲轴公司拟发行股份及支付现金购买东莞鸿图公司的股权, 根据评估 业务约定书的约定,需要对东莞鸿图公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供东莞鸿图公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定, 评估对象为涉及上述经济行为的东莞鸿图公司的 股东全部权益。

评估范围为东莞鸿图公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产 及流动负债、非流动负债。按照东莞鸿图公司提供的截至 2016年7月31日业经审 计的会计报表(母公司报表口径)反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 670, 864, 578, 14 元, 120, 463, 672, 40 元和 550, 400, 905, 74 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2016年7月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析, 本次评估最终采用收益法评估结果, 东莞鸿图公司股东全部权益 的评估价值为 771, 711, 100.00 (大写为人民币柒亿柒仟壹佰柒拾壹万壹仟壹佰元 整)。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2016年7月31日起至 2017 年7月30日止。

九、对评估结论产生影响的特别事项

  1. 列东莞鸿图公司的《固定资产一房屋建筑物评估明细表》第11、12 项的宿 舍 C 和 NC 楼等 2 项房屋建筑物 (合计建筑面积 9,348.00 平方米) 合计账面原值 9, 254, 189. 21 元, 账面净值 5, 300, 703. 72 元, 截至评估基准日, 尚未办理房屋所 有权证。东莞鸿图公司已提供相关建设资料等来源材料,承诺上述房产属其所有。

本次对上述尚未办理《房屋所有权证》的房产以其按合法建设程序建成并可办 理相关权属证书为假设前提。上述房屋的建筑面积由东莞鸿图公司相关人员提供, 若将来办理房屋所有权证时的建筑面积发生变化,会对评估价值产生影响,且其评

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

估价值未考虑相关办证费用的影响。

  1. 本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并不必然等于股 东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本 次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

$cninf$ 巨潮资讯 中国证监会指定信息披露

天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2016〕461号

天润曲轴股份有限公司:

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则, 分别采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公 司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益 在 2016年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为天润曲轴股份有限公司,被评估单位为东莞鸿图精密 压铸有限公司。

(一) 委托方概况

  1. 名称: 天润曲轴股份有限公司(以下简称"天润曲轴公司")

  2. 住所: 山东省威海市文登区天润路 2-13号

  3. 法定代表人: 邢运波

  4. 注册资本: 1, 119, 950, 132 元人民币

  5. 公司类型: 股份有限公司(上市)

  6. 统一社会信用代码: 91371000613780310U

  7. 登记机关: 威海市工商行政管理局

  8. 经营范围: 曲轴、机床、机械配件的生产、销售。备案范围内的货物进出口 (法律、行政法规、国务院决定规定禁止的项目除外)。

5

(二) 被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

  1. 名称: 东莞鸿图精密压铸有限公司(以下简称"东莞鸿图公司")

  2. 住所: 东莞市长安镇上沙华丽路 1号

  3. 法定代表人: 冯就图

  4. 注册资本: 肆亿伍仟壹佰贰拾万肆仟柒佰伍拾贰港币

  5. 公司类型: 有限责任公司(中外合资)

  6. 统一社会信用代码: 91441900738579960E

  7. 登记机关: 东莞市工商行政管理局

  8. 经营范围: 生产和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件及汽车关键零部件(专用 高强度紧固件);铝合金压铸件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

注: 东莞鸿图公司于评估基准日 2016年7月31日后变更了营业执照, 上述内容摘自9月5日取得的营业 执照。

二) 企业历史沿革

  1. 公司成立时情况

东莞鸿图公司成立于 2002年5月29日, 注册资本 3,000 万港币, 其中货币出 资 1,503.60 万港币,进口设备作价出资 1,496.40 万港币,为鸿图精密制造有限公 司 (Modern Metal & Precision Ltd, 以下简称"MMP") 的全资子公司。

  1. 公司历次股权变更情况

2002年9月18日, 根据董事会决议, 增加投资总额、注册资本各 7,600 万港 币, 增资后投资总额、注册资本均变更为10,600万港币。

2004年5月28日, 根据董事会决议, 增加投资总额、注册资本各5,535.63万 港币,增资后投资总额、注册资本均变更为 16, 135. 63 万港币。

2005年11月25日, 根据董事会决议, 增加投资总额 4,798 万港币, 增加注册 资本 2,399 万港币, 变更后投资总额为 20,933.63 万港币、注册资本为 18,534.63 万港币。

2007年6月28日, 根据董事会决议, 增加投资总额5,609.59万港币, 增加注 册资本 4, 962. 55 万港币; 增资后投资总额变更为 26, 543. 22 万港币、注册资本变更

$cminf$ 巨潮寄讯

为 23, 497.18 万港币。

2007年11月7月,根据董事会决议,决定增加投资总额、注册资本7,484.88 万港币; 增资后投资总额变更为 34, 028. 10 万港币, 注册资本变更为 30, 982. 06 万 满币。

2015年9月20日, 根据董事会决议和股权转让协议, MMP 将其持有的东莞鸿图 公司 79%的股权转让给重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"重 庆九鼎公司")。本次股权转让完成后,东莞鸿图公司由外商独资企业变更为中外合 资企业。

2016 年 7 月 29 日, 根据董事会决议, 东莞鸿图公司新增注册资本 141, 384, 152.00 元港币, 其中 MMP 认缴 29, 690, 672.00 元港币、JD Tyree Limited (以 下简称"JDT")认缴 111,693,480.00 元港币。本次增资后, 注册资本变更为 451, 204, 752.00 元港币。

经上述股权变更及增资后,截至评估基准日,东莞鸿图公司的注册资本为 451, 204, 752, 00 元港币, 股权结构如下:

股东名称 出资额(港币元) 出资比例
重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙) 244,758,274.00 54.2455%
JD Tyree Limited 111,693,480.00 24.7545%
鸿图精密制造有限公司 94,752,998.00 $21.00\%$
合计 451,204,752.00 100.00%

三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

母公司报表口径

单位: 人民币元

项目名称 2014年12月31日 2015年12月31日 基准日
资产 483,816,204.57 537,796,022.61 670, 864, 578. 14
负债 99,357,410.67 137,597,783.89 120,463,672.40
股东权益 384,458,793.90 400,198,238.72 550,400,905.74
项目名称 2014年 2015年 2016年1-7月
营业收入 464, 369, 472. 58 506,189,459.92 262, 335, 787.55
营业成本 414, 673, 797. 28 435,936,750.71 230, 844, 943. 41

坤元资产评估有限公司

$\overline{7}$

天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

项目名称 2014年12月31日 2015年12月31日 基准日
利润总额 6,656,578.81 20,312,820.48 5,241,801.07
净利润 5,202,342.02 15,739,444.82 4,401,623.24

模拟合并报表口径[注]

单位: 人民币元

项目名称 2014年12月31日 2015年12月31日 基准日
资产 1,240,511,448.92 1,180,645,905.25 1,176,016,359.21
负债 648, 763, 321. 13 675,916,906.23 631, 174, 799. 76
股东权益 591,748,127.79 504,728,999.02 544,841,559.45
归属于母公司股东权益 591,748,127.79 504,728,999.02 544,841,559.45
项目名称 2014年 2015年 2016年1-7月
营业收入 931,623,169.72 1,037,508,890.48 583, 857, 751.64
营业成本 755,999,218.90 830, 373, 903. 12 440,233,886.34
利润总额 46, 333, 776. 15 58,493,715.18 50,840,681.74
净利润 37,632,597.04 41,625,361.05 41,031,901.79
归属于母公司股东净利润 37,632,597.04 41,625,361.05 41,031,901.79

注: 2016年9月12日, 东莞鸿图公司完成对鸿图制造厂有限公司(以下简称"香港鸿图公司") 100%股 权的收购的工商变更登记,并间接控制了香港鸿图公司的2家全资子公司东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司 (以下简称"鸿图金属公司")与梧州市鸿图精密压铸有限公司(以下简称"梧州鸿图公司")。此次收购发生在 本次评估基准日 2016年7月31日后。东莞鸿图公司、鸿图金属公司、梧州鸿图公司三家境内公司为汽车铝合 金压铸零部件生产企业,香港鸿图公司为前述三家公司的境外销售平台,自成立以来,三家境内公司主要通过 香港鸿图公司向境外客户销售产品, 4 家公司的市场、研发、管理、经营由同一管理团队进行。为合理反映报 告期内鸿图系公司的财务状况和经营成果,假设东莞鸿图公司已于2014年1月1日完成收购香港鸿图公司100% 股权的基础上编制了模拟合并财务报表。

上述年度及基准日的财务报表均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 且基准日出具了无保留意见的天健审 (2016) 7767 号审计报告。

四) 公司经营概况

  1. 公司主营业务和产品

东莞鸿图公司主要从事汽车铝合金精密压铸零部件的研发、生产及销售,产品

$cninf$ 巨潮寄讯

主要包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自动化控制部件等。

东莞鸿图公司通过了ISO/TS16949认证, 是汽车零部件一级供应商, 大部分产品 为直销, 即直接出售给国内外整车(整机)制造商。主要客户包括: 福特汽车、捷 豹胳虎及威伯科等全球知名整车及整机厂家。

东莞鸿图公司设立了新项目开发中心, 拥有多名从业经验丰富的工程师, 建立 了体系化的科研项目管理制度、研发投入核算财务管理制度以及研究开发人员绩效 考核制度。东莞鸿图公司在研发过程中, 投入大量资金引进先进研发技术与设备, 拥有3D扫描仪、三维坐标仪、全自动显微镜、X-光机及圆度仪等先进产品研发及检 测设备,并均已投入使用。

东莞鸿图公司及香港鸿图公司下属的鸿图金属公司、梧州鸿图公司均获得 IS09001、IS014001、IS0/TS16949质量管理体系认证, 对产品生产质量管理工作高 度重视, 严格执行IS09001、IS014001、IS0/TS16949质量管理体系, 利用高精度的 软件程序替代人工,通过高精度、全流程的质量控制措施保证产品的生产效率与出 货质量。

东莞鸿图公司的主要办公经营场所位于东莞市长安镇上沙华丽路1号,该生产经 营场所系公司自有房产。

  1. 公司组织机构图

3. 公司的长期股权投资

截至评估报告日, 东莞鸿图公司下设1家全资子公司鸿图制造厂有限公司(简称 "香港鸿图公司"),2家全资孙公司东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司(简称"鸿 图金属公司")和梧州市鸿图精密压铸有限公司(简称"梧州鸿图公司")。

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(1) 香港鸿图公司
中文名称 鸿图制造厂有限公司
英文名称 Modern Metal & Refining Limited
公司类型 有限公司
主要业务 向海外销售汽车铝合金压铸零部件等
公司住所 Unit A-E, 5/F., Gold King Industrial Building, 35-41 Tai Lin Pai Road, Kwai
Chung New Territories, Hong Kong.
股本 6,000,000 港币
注册证书编号 94033
成立日期 1981年2月27日

2016年8月29日, 经香港鸿图公司全体董事决议, 同意 MMP、JDT 将其各自持 有的香港鸿图公司 21.00%、79.00%股份转让给东莞鸿图公司。同日, MMP、JDT 与东 莞鸿图公司签订了《股权购买协议》。2016年9月12日,上述股权转让完成工商变 更。

截至评估报告日,香港鸿图公司下属公司情况如下:

公司名称 持股比例
注册资本		 股权关系
东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司 500 万美元
$100\%$		 全资子公司
梧州市鸿图精密压铸有限公司 1,870 万美元 $100\%$ 全资子公司

(2) 鸿图金属公司

公司名称 东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司
公司类型 有限责任公司 (台港澳法人独资)
公司住所 东莞市长安镇上沙村
办公地址 东莞市长安镇上沙村
法定代表人 冯就图
注册资本 5,000,000 美元
统一社会信用代码 91441900682480602B
经营范围 生产和销售汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件, 机床、汽车零部件
(五大总成除外)、建筑五金件、水暖器材及五金件,精度高于0.02
毫米(含0.02毫米)精密冲压模具、精度高于0.05毫米(含0.05
毫米)精密型腔模具、模具标准件。从事自产产品同类商品的批发
及进出口业务(不含国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

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天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

成立日期 2009年1月4日
营业期限 2020年1月4日

(3) 梧州鸿图公司

公司名称 梧州市鸿图精密压铸有限公司
公司类型 有限责任公司 (台港澳法人独资)
公司住所 梧州进口再生资源加工园区
办公地址 梧州进口再生资源加工园区
法定代表人 冯就图
注册资本 18,700,000 美元
统一社会信用代码 91450400571836012K
经营范围 生产用于汽车工业的有色铸造零部件(用于制造变速器、发动机、
汽车电子控制系统, ABS/ESP 系统等)、工业机械、精密仪表仪
器、通信设备用铝合金铸件; 精密模具设计与制造; 提供以上产品
技术及咨询服务; 销售本公司产品。(凡涉及配额、许可证和专项
规定管理的商品, 按国家有关规定办理)。
成立日期 2011年6月1日
营业期限 2026年6月1日

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方拟收购被评估单位的股权。

(四) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

由于天润曲轴公司拟发行股份及支付现金购买东莞鸿图公司的股权, 根据评估 业务约定书的约定,需要对该经济行为涉及的东莞鸿图公司股东全部权益价值进行 评估。

本次评估目的是为该经济行为提供东莞鸿图公司股东全部权益价值的参考依 据。

$cminf$ 巨潮寄讯

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定, 评估对象为涉及上述经济行为的东莞鸿图公司的 股东全部权益。

评估范围为东莞鸿图公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产 及流动负债、非流动负债。按照东莞鸿图公司提供的业经天健会计师事务所(特殊 普通合伙)审计的截至 2016年7月31日会计报表(母公司报表口径)反映,资产、 负债及股东权益的账面价值分别为 670,864,578.14 元, 120,463,672.40 元和 550, 400, 905. 74 元。

金额单位: 人民币元

项
目		 账面原值 账面净值
一、流动资产 332,069,639.21
非流动资产
Ξ.		 338,794,938.93
其中:长期股权投资 145,801,052.36
固定资产 413,799,491.01 153,459,971.16
在建工程 23,214,685.90
无形资产 12,214,926.51
其中:无形资产 -- 土地使用权 6,730,906.37
长期待摊费用 2,493,841.79
其他非流动资产 1,610,461.21
资产总计 670, 864, 578. 14
三、流动负债 120, 150, 882. 88
四、非流动负债 312,789.52
负债合计 120,463,672.40
股东权益合计 550,400,905.74

  1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  2. 主要资产基本情况如下:

(1) 应收账款

应收账款账面价值 122, 139, 561. 96 元, 其中账面余额 124, 374, 006. 37 元, 坏 账准备 2, 234, 444. 41 元, 主要为应收的货款。

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯 中国证监会指定信息披 (2) 其他应收款

其他应收款账面价值 125, 430, 503. 18 元, 其中账面余额 125, 729, 977. 78 元, 坏账准备 299, 474. 60 元, 包括应收的关联方往来款、出口退税、备用金以及设备融 资租赁款等。

(3) 存货

存货账面余额 70,463,365.78 元,包括原材料、库存商品、发出商品、委托加 工物资、周转材料以及在产品。其中原材料账面价值 14, 270, 876. 95 元, 主要包括 铝料、燃料等材料;库存商品账面价值 16, 812, 567. 29 元, 主要包括铝合金压铸件、 ABS 阀体零件等; 发出商品账面价值 6,154,475.34 元, 为发出的铝合金压铸件; 委 托加工物资账面价值 105, 239. 54 元, 主要包括铝合金杂料; 在库周转材料账面价值 15, 110, 446. 34 元, 主要为模具; 在产品账面价值 18, 009, 760. 32 元, 主要包括车 间铝锭、半成品等。存货主要存放于公司位于东莞市长安镇上沙华丽路 1 号的生产 经营场所内。

(4) 长期股权投资

长期股权投资账面价值 145, 801, 052. 36 元, 其中账面余额 145, 801, 052. 36 元, 减值准备 0.00元,系对全资子公司香港鸿图公司的投资。

(5) 建筑物类固定资产

建筑物类固定资产合计账面原值 38, 954, 926. 68 元, 账面净值 23, 683, 270. 63 元, 减值准备 0.00 元, 包括 12 项房屋建筑物, 建筑面积合计 38, 400. 56 平方米, 主要为厂房、办公楼及宿舍等;构筑物14项,主要包括车棚、保安亭等。房屋建筑 物均位于东莞市长安镇上沙华丽路1号的生产经营场所内。除宿舍C及NC楼2项房 屋建筑物(合计建筑面积 9, 348.00平方米)尚未办理《房屋所有权证》外,其余各 项房屋建筑物均已取得《房屋所有权证》。

(6) 设备类固定资产

设备类固定资产合计账面原值 374, 844, 564. 33 元, 账面净值 129, 776, 700. 53 元, 减值准备 0.00元, 共计 3,502 台(套/辆), 主要包括各型压铸机、加工中心、 清洗线和熔化炉等发动机铸造设备,除主要生产设备外,还包括电脑、打印机和空 调等办公电子设备和厢式运输车、小轿车等车辆。设备均分布于东莞市长安镇上沙 华丽路1号的生产经营场所内。

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(7) 在建工程

在建工程账面价值 23, 214, 685. 90 元, 其中账面余额 23, 214, 685. 90 元, 减值 准备 0.00元,系数控立式加工中心、冷室压铸机安装等设备安装工程,均位于东莞 市长安镇上沙华丽路 1 号的生产经营场所内。

  1. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产

(1) 账面记录的无形资产

A. 无形资产-土地使用权

无形资产-土地使用权账面价值 6,730,906.37元,系1宗集体流转土地使用权, 土地面积为 41, 206. 10 平方米, 位于东莞市长安镇上沙村振安一路, 已取得《集体 土地使用证》。

B. 无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产账面价值 5,484,020.14 元, 主要系 Microsoft 版权、 恩伯科(EPICOR)E9-ERP 软件、金碟软件 ADM 等办公软件的摊余额。

(2) 账面未记录的无形资产

截至评估报告日, 东莞鸿图公司及其下属子公司申报的账面未记录的无形资产 共计 68 项, 包括 47 项专利权、10 项商标权、7 项域名、4 项软件著作权。具体如 $\top:$

1) 专利权

截至评估报告日,东莞鸿图公司及下属公司共拥有 47 项已授权的实用新型,具 体如下:

序号 权利人 证书号 专利名称 专利号 专利申请日
东莞鸿图公司 第 5383920号 全自动尺寸检测设备 ZL201521121164.6 2015.12.31
$\mathfrak{2}$ 东莞鸿图公司 第 5383127号 全自动压销、检测一体机 ZL201521121161.2
3 东莞鸿图公司 第 5249935 号 全自动压销装置 ZL201521121159.5 2015.12.31
4 东莞鸿图公司 第 4762529号 螺纹孔气吹清理设备 71.201520491882.6 2015.7.9
5 东莞鸿图公司 第 4755144号 一种复杂斜孔类压铸产品
的预埋嵌件结构		 ZL201520436677.X 2015.6.24
6 东莞鸿图公司 第 4754785号 一种具有新型网纹结构的
压铸件		 ZL201520437055.9 2015.6.24
7 东莞鸿图公司 第 4343493 号 一种全自动多浓度喷雾系
统		 ZL201420762391.6 2014.12.8
8 东莞鸿图公司 第 3792647号 一种数控机床防撞控制系
统		 ZL201420225123.0 2014.5.5

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盗产评估报告

涉及的东莞鸿图精密比特有限公司股乐全部权血饤咀评伯坝日
贝丿
7 旧水 日
序号 权利人 证书号 专利名称 专利号 专利申请日
9 东莞鸿图公司 第 3421146号 一种区分产品微型特征的
在线自动检测设备		 ZL201320522014.0 2013.8.26
10 东莞鸿图公司 第 3401138号 一种铝液除气机用新型石
墨转子		 ZL201320431348.7 2013.7.19
11 东莞鸿图公司 第 3381055号 一种加工薄型件的定位夹
具		 ZL201320492098.8 2013.8.13
12 东莞鸿图公司 第 3234394 号 一种定模抽芯锁紧装置 ZL201320276856.2 2013.5.21
13 东莞鸿图公司 第 3128695号 一种双系统气动式自动中
央离模剂供应系统		 ZL201320162863.X 2013.4.3
14 东莞鸿图公司 第 3068451号 用于铝合金精密产品去披
锋专用设备		 ZL201320006041.2 2013.1.7
15 东莞鸿图公司 第 2989471 号 用于检测销钉漏装的在线
自动检测装置		 ZL201320006079.X 2013.1.7
16 东莞鸿图公司 第 2985122号 节能实用型铝液转运装置 ZL201320006182.4 2013.1.7
17 东莞鸿图公司 第 2710745号 新型节能实用喷雾器 ZL201220331379.0 2012.7.10
18 东莞鸿图公司 第 2711679号 机床高压水过滤装置 ZL201220331395.X 2012.7.10
19 东莞鸿图公司 第1937096号 压码槽螺杆防断飞装置 ZL201020241837.2 2010.6.28
20 东莞鸿图公司 第1818768号 气动脉冲加药泵 ZL201020241817.5 2010.6.28
21 东莞鸿图公司 第1820651号 一种半圆曲孔的加工刀具 ZL201020507654.0 2010.8.19
22 东莞鸿图公司 第1685546号 隧道式风冷输送线 ZL201020241827.9 2010.6.28
23 东莞鸿图公司 第1685602号 一种压铸件的嵌件吸附固
定工具		 ZL201020220257.5 2010.6.8
24 东莞鸿图公司 第1687610号 一种利用零线接地原理控
制嵌件供给的装置		 ZL201020241811.8 2010.6.28
25 东莞鸿图公司 第1688514号 一种加工发动机泵体阀孔
的专用刀具		 ZL201020241815.6 2010.6.28
26 东莞鸿图公司 第1605756号 一种压铸模中安装嵌件的
弹性装置		 ZL201020170081.7 2010.4.23
27 东莞鸿图公司 第1262949号 防止带磁环式油缸消磁的
隔热装置		 ZL200820147540.2 2008.9.17
28 梧州鸿图公司 第2816919号 用于加工汽车转向器中涡
轮蜗杆装配孔的专用复合		 ZL201220442613.7 2012.9.3
29 梧州鸿图公司 第 2971199号 销钉中心距专用检测量具 ZL201220630264.1 2012.11.26
30 梧州鸿图公司 第 3140262 号 一种去除机床内切削液雾
气的装置		 ZL201320163243.8 2013.4.3
31 梧州鸿图公司 第 3141434 号 一种外形不规则管状产品
的定位加工夹具		 ZL201320163533.2 2013.4.3
32 梧州鸿图公司 第 3210600 号 一种同时加工孔壁过渡圆
角和外斜面的可调式偏心		 ZL201320251654.2 2013.5.10
33 梧州鸿图公司 第 3810337号 一种加工多台阶外圆圆形
套刀		 ZL201420225196.X 2014.5.5
34 梧州鸿图公司 第 4476550号 一种烘包除气一体机 ZL201520126512.2 2015.3.5
35 梧州鸿图公司 第 5287724 号 一种新型金属液加料流槽 ZL201620014382.8 2016.1.8
36 梧州鸿图公司 第5417931号 补漏液自动回收装置 ZL201620165234.6 2016.03.04
37 鸿图金属公司 第1007165号 利用拉拔无缝钢管制作精
密销钉的方法		 ZL201010195801.X 2010.6.8

坤元资产评估有限公司

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天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

序号 权利人 证书号 专利名称 专利号 专利申请日
38 鸿图金属公司 第1626483号 膨胀式圆孔密封性检测辅
助装置		 ZL201020170068.1 2010.4.23
39 鸿图金属公司 第1645462号 一种钢球检送装置 ZL201020220244.8 2010.6.8
40 鸿图金属公司 第1756073号 一种工件装夹具防错检具 ZL201020247914.5 2010.7.5
41 鸿图金属公司 第1683501号 一种用在镗刀上的C形扣 7J.201020247932.3 2010.7.5
42 鸿图金属公司 第1688457号 一种压铸件自动分选装置 ZL 201020247936.1 2010.7.5
43 鸿图金属公司 第1859264号 铸件模具顶针凸出模具分
型面高度的检测器		 ZL201020247956.9 2010.7.5
44 鸿图金属公司 第1888379号 一种定位基准浮动的夹具 ZL201120036156.7 2011.2.11
45 鸿图金属公司 第5285116号 一种测温用热电偶保护管 ZL 201521117226.6 2015.12.30
46 鸿图金属公司 第5255558号 一种产品配件组装检测设 ZL 201521117205.4 2015.12.30
47 鸿图金属公司 第5285140号 一种检测阀体产品内弹簧
装配质量的装置		 ZL201521117201.6 2015.12.30

注: 序号 44 专利"一种定位基准浮动的夹具"(专利号 ZL201120036156.7) 专利权人误注册为"东莞鸿 图金属压铸造电器制造有限公司",目前正在申请更正。

2) 商标

裁至评估基准日, 东莞鸿图公司及下属公司共拥有10项商标, 具体如下:

他人士 四公里的 スノンロエコ トコーム・コンシー コール・ロー・コン フリット・コ
序号 权利人 商标图案 注册号 类别 有效期
$\mathbf{1}$ 东莞鸿图公司 ALAVP 第 9152124号 12 2012.3.7-2022.3.6
$\mathfrak{2}$ 东莞鸿图公司 Modern Metal 第 9156669号 40 2012.6.28-2022.6.27
3 东莞鸿图公司 AVAVIP 第 9152216号 35 2012.6.7-2022.6.6
4 东莞鸿图公司 AMP 第 9151744号 6 2012.3.7-2022.3.6
5 东莞鸿图公司 MAV 第 9152321号 37 2012.9.28-2022.9.27
6 东莞鸿图公司 $MML$ b 第 9152044号 7 2012.5.14-2022.5.13
$\overline{7}$ 东莞鸿图公司 Mindern Metal 第 9152279号 35 2012.6.28-2022.6.27
8 东莞鸿图公司 $MMP$ 第 9152489号 40 2012.5.7-2022.5.6
$\circ$ 东莞鸿图公司 Modern Metal 第 9152390号 37 2012.7.28-2022.7.27
10 鸿图金属公司 ԼՈռ 第 5015668号 6 2008.10.21-2018.10.20

3) 域名

截至评估基准日,东莞鸿图公司及下属公司共拥有7项域名,具体如下:

$cninf$ 巨潮资讯 中国证监会指定信息披

天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

序号 权利人 证书名称 域名 注册日期 到期日期
1 东莞鸿图公司 中国国家顶级域名证书 hkmmr.cn 2014.5.26 2020.5.26
$\overline{2}$ 东莞鸿图公司 中国国家顶级域名证书 mmp.com.cn 2003.5.28 2018.5.28
3 梧州鸿图公司 中国国家顶级域名证书 wzmmp.com.cn 2013.2.27 2018.2.27
4 梧州鸿图公司 顶级国际域名证书 wzmmp.com 2013.2.27 2018.2.27
5 鸿图金属公司 中国国家顶级域名证书 modernmetal.com.cn 2006.7.1 2018.7.1
6 香港鸿图公司 域名注册证书 ssmmr.com 1999.6.9 2018.6.9
7 香港鸿图公司 域名注册证书 hkmmr.com 1996.7.31 2018.7.30

4) 软件著作权

截至评估基准日,东莞鸿图公司及下属公司共拥有4项软件著作权,具体如下:

序号 权利人 登记号 软件名 取得方式 登记日期
东莞鸿图公司 2010SR037385 压铸机机械手控制系统 V2.0 原始取得 2010.7.28
2 东莞鸿图公司 2010SR037386 气密仪检漏控制系统 V2.0 原始取得 2010.7.28
东莞鸿图公司 2010SR037378 油压机控制系统设计 V2.0 原始取得 2010.7.28
东莞鸿图公司 2010SR037379 高效真空效果的真空机控制系统 V2.0 原始取得 2010.7.28
  1. 企业申报的表外资产

除上述无形资产外, 企业未申报其他表外资产。

四、价值类型及其定义

  1. 价值类型及其选取: 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 (投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方 充分沟通后, 根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终选定 市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

  2. 市场价值的定义: 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2016年7月 31 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

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六、评估假设

  1. 基本假设

(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提, 产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变:

(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提:

(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提, 即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式;

(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提;

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提, 即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发 展; 国家货币金融政策保持现行状态, 不会对社会经济造成重大波动; 国家税收保 持现行规定, 税种及税率无较大变化; 国家现行的利率、汇率等无重大变化;

(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提, 即被评估单位主要 经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被 评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  1. 具体假设

(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、 持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;

(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责, 具有足够的管理才能和良好的职业道德;

(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,均在年 度内均匀发生;

(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致;

(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对被评估单位重大不 利影响。

  1. 特殊假设

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

(1) 为合理反映东莞鸿图公司与香港鸿图公司的合并经营状况,本次评估以假 设东莞鸿图公司已于 2014年1月1日完成收购香港鸿图公司 100%股权的基础上编 制的经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的模拟合并财务报表为基础。

(2) 根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的 公告》(国家税务总局公告2012年第12号)等相关文件,梧州鸿图公司享受西部大 开发企业所得税税收优惠政策, 即至 2020年12月31日, 企业所得税税率减按15% 的税率征收。因此,本次评估假设上述税收优惠条件在 2020年前均能够如期获得, 2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续,即梧州鸿图公司2016年至2020 年的企业所得税按15%税率执行, 2021年开始企业所得税税率恢复至25%。

评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当以 上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

七、评估依据

(一) 经济行为依据

  1. 天润曲轴公司第三届董事会第二十次会议决议。

(二) 法律法规依据

  1. 《公司法》、《合同法》、《证券法》、《著作权法》、《商标法》等;

  2. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)(证监会令第127号);

  3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(三) 评估准则依据

1.《资产评估准则一基本准则》和《资产评估职业道德准则一基本准则》(财政 部财企[2004]20号);

  1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

    1. 《资产评估准则一评估报告》(中评协[2011]230号);
    1. 《资产评估准则一评估程序》(中评协[2007]189号);
    1. 《资产评估准则一业务约定书》(中评协[2011]230号);
    1. 《资产评估准则一工作底稿》(中评协[2007]189号):
    1. 《资产评估准则一机器设备》(中评协[2007]189号):
    1. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);

  8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

  9. 《资产评估准则一无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号):

  10. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号);

  11. 《资产评估准则一企业价值》(中评协[2011]227号):

  12. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号);

  13. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号):

  14. 《资产评估准则 -- 利用专家工作》(中评协[2012] 244 号):

  15. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

  16. 《资产评估专家指引第6号 -- 一上市公司重大资产重组评估报告披露》(中 评协「2015]67号):

  17. 《房地产估价规范》GB/T 50291-2015;

  18. 《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014。

(四) 权属依据

  1. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告;

  2. 基准日股份持有证明、出资证明等:

  3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料;

  4. 集体土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明;

  5. 专利证书、商标注册证、软件著作权证书、域名证书等相关权属证明;

  6. 其他产权证明文件。

(五) 取价依据

  1. 被评估单位提供的评估申报表;

  2. 被评估单位截至评估基准日的审计报告:

  3. 《工程建设其他费用定额》;《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本);

  4. 《房屋完损等级及评定标准》(城乡建设环境保护部);

  5. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录 等:

  6. 东莞市房地产市场价格的调查资料:

  7. 中国城市地价动态监察系统(国土资源部);

  8. 《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有 土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规:

  9. 《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》 及其他市场价格资料、询价记录:

  10. 大型设备的购货合同、发票、付款凭证;有关设备的近期检测、维修、保 养报告: 向生产厂家或其代理商的询价记录;

  11. 《海关关税税则》: 国家关于调整进口设备税收政策的有关规定;

  12. 《车辆购置税暂行条例》;其他税收相关法规;

  13. 广东省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件:

  14. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料;

  15. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;

  16. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;

  17. 从"同花顺金融数据库"查询的相关数据;

  18. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率和外汇汇率;

  19. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

  20. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料:

  21. 其他资料。

八、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。

由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水 平方面类似股权交易案例及参考企业, 难以搜集市场法所需的相关比较资料, 故本 次评估不宜用市场法。

东莞鸿图公司业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下, 未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

故本次评估宜采用收益法。

由于东莞鸿图公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并 具各实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资 产基础法和收益法对委托评估的东莞鸿图公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上, 对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后, 确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为:

股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值一相关负债

主要资产的评估方法如下:

一) 流动资产

  1. 货币资金

对于人民币现金和存款, 以核实后账面值为评估值: 对于外币存款, 按核实后 的账面值为评估值。

  1. 应收票据

应收票据以核实后的账面值为评估价值。

  1. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备

(1) 对于应收关联方往来款、固定资产处置款等款项, 估计收回有保障, 以其 核实后的账面余额为评估值。

(2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算, 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大, 故将相应的坏账准备金额确 认为预估坏账损失, 该部分应收款项的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后

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的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

  1. 预付款项

预付款项经评估人员核实, 期后能够实现相应的资产或权益, 故以核实后账面 值为评估值。

  1. 存货

存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在库周转材料及在产 品, 根据各类存货特点, 分别采用适当的评估方法进行评估。

原材料和在库周转材料购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成本核 算比较合理, 以核实后的账面余额为评估值。

库存商品和发出商品采用逆减法评估, 对于销售价格高于账面成本的库存商品 和发出商品, 即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税, 再扣除 适当的税后利润作为评估值。对于销售价格低于账面成本的库存商品和发出商品, 则不再扣减相关的所得税及利润。

委托加工物资, 评估人员了解了市场情况, 认为材料和加工费的市场价格变化 不大,故以核实后的账面余额为评估值。

在产品可能的利润由于完工程度较低,存在很大的不确定性,以核实后的账面 余额为评估值。

  1. 其他流动资产

其他流动资产为预缴的企业所得税,期后可抵扣,以核实后的账面值为评估值。

二) 非流动资产

  1. 长期股权投资

对于投资全资子公司的股权投资,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位 进行现场核实和评估,以该家子公司评估后的股东权益为评估值。

  1. 建筑物类固定资产

列入评估范围的办公楼、厂房等工业房屋建筑物,由于其类似交易和租赁市场 不活跃, 交易案例和收益情况难以获取, 故采用成本法进行评估, 该类建筑物的评 估值中不包含契税及相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的

全部成本, 减去待估建筑物已经发生的各项贬值, 得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为:

评估价值=重置价值×成新率

(1) 重置价值的评估

重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发 利润组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

(2) 成新率

A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新 率后, 经加权平均, 确定综合成新率。

采用年限法计算成新率的计算公式为:

成新率(K1) =尚可使用年限/经济耐用年限×100%

采用完损等级打分法的计算公式为:

完损等级评定系数(K2)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重× 装饰部分完损系数+设备部分比重×设备部分完损系数

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为:

$K = A1 \times K1 + A2 \times K2$

其中 A1、A2 分别为加权系数。

B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础,结合其实际使用情况、维修保养情况 和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

  1. 设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点,确定主要采用成本法 讲行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价 值的方法。计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

另外, 报废设备以其估计可变现净值为评估价值; 对在核实过程中查明、在明

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细表中单列的、属整体设备的一部分或改造、修理项目发生的费用, 拟在整体设备 评估时统一考虑。

(1) 重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值=现行购置价+相关费用

(2) 成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况, 确定设备成新率。

A. 对价值较大、复杂的重要设备, 采用综合分析法确定成新率, 即以使用年限 法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限 N, 并据此初定该设备的尚可使用年限 n: 再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以 及主要零部件是否更新等,确定以下各系数,作进一步调整,综合评定该设备的成新 率。

B. 对于价值量较小的设备, 以及电脑、打印机和空调等办公设备,主要以使用 年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。

C. 对于车辆, 首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新 率, 然后采用孰低法确定其理论成新率, 最后对车辆进行现场勘察, 如车辆技术状 况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进 行调整。

  1. 在建工程

由于相关项目建设不久,各项投入时间较短,故本次评估采用成本法。经了解, 各项目投入时间较短, 主要设备、材料的市场价值变化不大, 故以核实后的账面值 为评估价值。

  1. 无形资产一土地使用权

(1) 土地使用权的价值内涵

本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地,即宗地红线外"五通"(即通路、 供电、供水、排水、通讯)和宗地红线内"场地平整"条件下于评估基准日 2016 年7月31日集体工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。

(2) 评估方法的选择

坤元资产评估有限公司

根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014), 通行的评估方法有市场比较 法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择 应按照地价评估的技术规程,结合评估师收集的有关资料,根据东莞市地产市场情 况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等,选择适当的评估方法。

由于估价对象为集体建设用地,根据《东莞市集体建设用地流转管理办法》,集 体建设用地可讲行正常的报建规划手续,故从使用角度来讲其与国有建设用地基本 相同,仅涉及出让时需缴纳相应的出让金及相关办证费用。同时,东莞市长安镇近 年工业用地的挂牌交易较多,故本次评估采用市场法求出该土地国有产权状态下的 价值, 然后扣除集体产权转变为国有产权需缴纳的相关费用得到集体产权状态下的 价值。

(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

A. 委估宗地国有产权状态下的价值

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较 诉时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格, 参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别,修正得出待估 土地的评估基准日地价的方法。计算公式为:

$V1 = VB \times A \times B \times C \times D \times E \times F$

式中 V1: 待估宗地国有产权状态下的使用权价值;

VB: 比较案例价格:

A: 待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数;

B: 待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数;

C: 待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数;

D: 待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数;

E: 待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数;

F: 待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。

B. 委估宗地集体产权状态下的使用权价值

通过扣除集体产权转变为国有产权需缴纳的相关费用, 将委估宗地国有产权状 态下的土地使用权价值,修正至集体建设用地状态下的土地使用权价值,计算公式 为:

$cminf$ 巨潮寄讯

$V2 = V1 - C - Z$

式中 V1: 委估宗地国有产权状态下的使用权价值;

V2: 委估宗地集体产权状态下的使用权价值:

C: 补缴土地出让金;

Z: 缴纳征地管理费。

  1. 无形资产—其他无形资产

列入评估的外购办公软件、系统版权等使用正常,其市场价值与摊余价值较为 接近,以核实后的账面值为评估值。

列入评估范围的账面未记录的无形资产,包括专利技术、计算机软件著作权、 商标和域名等, 由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用, 因此本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权、商标和域名视为一个整体的无 形资产组合,采用收益法进行评估。对于下属子公司和孙公司的专利权、商标和域 名,由于相关评估值无法分割,故均在母公司东莞鸿图公司一并考虑。

根据本次评估目的、评估对象的具体情况,选用利润分成法来确定委估无形资 产的评估价值。利润分成法系基于无形资产对利润的贡献率,以利润为基数及适当 的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

其基本公式为:

$P = \sum_{i=1}^{n} \frac{K_1 R_i}{(1+r)^i}$

式中: P为待评无形资产的评估值;

K1为利润分成率;

R:为第i年的利润:

n为收益期限:

r为折现率。

  1. 长期待摊费用

长期待摊费用包括车间改造、办公室装修工程等费用的摊余额, 其中: NC厂房 房屋安全鉴定费和写字楼四楼办公室装修工程按10年摊销,其余费用均按5年摊销。

对已在房屋建筑物评估时考虑的工程项目评估值为零;其他项目经复核原始发 生额正确, 企业在受益期内平均摊销, 期后尚存在对应的价值或权利, 以剩余受益

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期应分摊的金额确定评估价值。

  1. 其他非流动资产

其他非流动资产系预付的设备款,该笔款项期后存在对应的价值或权利,故以 核实后的账面值为评估价值。

三) 负债

负债包括流动负债和非流动负债,包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、 应交税费、其他应付款等流动负债以及递延所得税负债等非流动负债。通过核对明 细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。 经核实, 各项负债均为实际应承担的债务, 以核实后的账面值为评估值。

(三) 收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

一) 收益法的应用前提

  1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

  2. 能够对企业未来收益进行合理预测。

  3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值,确定公司的整体 价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:

企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

$$
\hat{L} \hat{L} \hat{L} = \hat{L} \hat{L} \hat{L} \hat{L} \hat{L} \hat{L} \hat{L} \hat{L}
$$

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

式中: n----明确的预测年限

CFF. ------第 t 年的企业现金流

r -- 加权平均资本成本

t -- 未来的第 t 年

P -- 第 n 年以后的连续价值

三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期,收益期为无限期。采用分段法对公司 的收益进行预测, 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之 后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况, 根据评估人员的市场调查和预测,取约5年(即至2021年末)作为分割点较为适宜。

四)收益额一现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流, 计算公式如下:

企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销ー营运资金增加额一资本性支出

息前税后利润=营业收入一营业成本一营业税金及附加一管理费用一营业费用 一财务费用(不含利息支出)一资产减值损失+投资收益+营业外收入一营业外支 出一所得税

五) 折现率的确定

  1. 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值, 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

$WACC = K_e \times \frac{E}{F+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{F+D}$

式中: WACC——加权平均资本成本;

Ke- 一权益资本成本:

Kd------------------------------------

T-图所得税率;

D/E--目标资本结构。

债务资本成本Ka采用现时的平均利率水平,权数参考行业资本结构确定。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取, 计算公式如下:

$K_a = R_f + Beta \times ERP + R_c$

式中: K .- 权益资本成本;

R .- 目前的无风险利率;

Beta---权益的系统风险系数;

ERP -- 市场的风险溢价;

R. 一企业特定风险调整系数。

  1. 模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次 评估选取 2016年7月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的 平均到期收益率作为无风险报酬率。

(2) 资本结构

通过"同花顺 iFinD 资讯"查询, 沪、深两市同行业类似上市公司至评估基准 日资本结构, 参照上述资料, 可得公司目标资本结构的取值。

(3) 企业风险系数 Beta

通过"同花顺 iFinD 资讯"查询沪、深两地行业类似上市公司剔除财务杠杆调 整后 Beta 系数, 通过公式 β1=βα×[1+(1-t) D/E], 计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

(4) 计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,评估人员选用沪深 300 指 数为股票市场投资收益的指标,借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年 末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2015 年的年收益率进行了测算。经计算得 到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股的算术或几何 平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到 股票市场各年的 ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势, 故采用几何平均收 益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

(5) Rc-企业特定风险调整系数的确定

在分析公司的规模、历史收益能力后,采用回归分析方程计算得出。

$\text{cminf}$ 巨潮寄证

  1. 加权平均成本的计算

$$
(1)
$$
$\sqrt{W}$ $\Delta$ $\mathbb{R}$ $\times$ $\mathbb{R}$ $\Lambda$ $\mathbb{R}$ $\Lambda$

$$
K_e = R_f + Beta \times ERP + R_c
$$

(2) 债务资本成本 K, 计算

债务资本成本 K, 采用东莞鸿图公司基准日实际负债成本。

(3) 加权资本成本计算

$$
WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D}
$$

六)非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多 余的现金及现金等价物,有价证券等。

经分析, 截至评估基准日, 东莞鸿图公司不存在非经营性资产(负债) 和溢余 资产。

七) 付息债务价值

截至评估基准日,东莞鸿图公司的付息债务为银行短期借款、长期借款、一年 内到期的非流动负债、长期应付款及利息, 按核实后的账面价值为其评估价值。

九、评估过程

本项资产评估工作于 2016年4月19日开始,评估报告日为 2016年10月28日。 整个评估工作分五个阶段进行:

(一) 接受委托阶段

2016年4月19日,天润曲轴公司重组东莞鸿图公司项目启动,由天润曲轴公 司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本事项, 并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评估业务 约定书,以明确双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

  1. 前期布置和培训根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明 细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训,填写资产评估申报表和各类调查表。

$cninf$ 巨潮寄讯

  1. 评估方案的设计

依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括资产基础法评估组和收益法评估组。

  1. 评估资料的准备收集和整理

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。该阶段工作时间为 2016年4月 20日至4月 24日。

(三) 资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查, 对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2016年4月25日-2016年5月26日以及2016年8月24日-2016 年8月31日。

  1. 资产清查过程如下:

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供 的"资产评估申报表"、"资产调查表"及填写要求、所需资料清单,细致准确的登 记填报, 对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料进行收集。

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表,评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金,评估人员通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查。

对债权和债务, 评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。

对固定资产,评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验, 以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合 同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况, 提请企业核实并出具书面说明。

  1. 实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表,评估人员会同企业有关人员,对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘 察方法。

  1. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈, 对企业的经营业务进行调查。

(四) 评定估算、汇总阶段

2016年9月1日至10月8日, 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工 作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报, 出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告,评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经签字注册资产 评估师最后复核无误后, 完成正式资产评估报告提交委托方。

十、评估结论

  1. 资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上,东莞鸿图公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为:

资产账面价值 670, 864, 578. 14 元, 评估价值 745, 977, 178. 82 元, 评估增值 75.112.600.68元, 增值率为 11.20%;

负债账面价值 120, 463, 672. 40 元, 评估价值 120, 463, 672. 40 元;

股东全部权益账面价值 550, 400, 905. 74 元, 评估价值 625, 513, 506. 42 元, 评 估增值 75, 112, 600. 68 元, 增值率为 13. 65%。

资产评估结果汇总如下表:

金额单位: 人民币元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项
目		 А B $C = B - A$ $D=C/A*100$
流动资产
$-\sqrt{2}$		 332,069,639.21 332,839,026.89 769,387.68 0.23
非流动资产 338,794,938.93 413, 138, 151.93 74, 343, 213, 00 21.94
其中: 长期股权投资 145,801,052.36 167,666,829.91 21,865,777.55 15.00
固定资产 153,459,971.16 168,099,270.00 14,639,298.84 9.54

坤元资产评估有限公司

天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

账面价值 评估价值 增减值 增值率%
目
项		 A B $C = B - A$ $D=C/A*100$
在建工程 23,214,685.90 23,214,685.90
无形资产 12,214,926.51 52, 113, 120. 14 39,898,193.63 326.63
其中: 无形资产——土地使用权 6,730,906.37 26,529,000.00 19,798,093.63 294.14
长期待摊费用 2,493,841.79 433,784.77 $-2,060,057.02$ $-82.61$
其他非流动资产 1,610,461.21 1,610,461.21
资产总计 670, 864, 578.14 745,977,178.82 75,112,600.68 11.20
三、流动负债 120,150,882.88 120,150,882.88
四、非流动负债 312,789.52 312,789.52
其中: 递延所得税负债 312,789.52 312,789.52
负债合计 120,463,672.40 120,463,672.40
股东权益合计 550,400,905.74 625,513,506.42 75,112,600.68 13.65

评估结论根据以上工作得出,详细情况见评估明细表。

  1. 收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上,东莞鸿图公司股东全部权益价值采用收益 法评估的结果为 771, 711, 100.00元。

  1. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

东莞鸿图公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 625, 513, 506. 42 元, 收益法的评估结果为 771, 711, 100. 00 元, 两者相差 146, 197, 593. 58 元, 差异率为 18. 94%。

经分析, 评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常, 参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣 减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业 基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评 估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而对于企业未 申报的技术、人力资源、客户资源等无形资产,由于其对未来收益的贡献难以进行 分割, 故未单独进行评估, 因此资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价 值,导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

$cminf$ 巨潮寄讯

收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险, 综合评估企业股东全部权益价值, 在评估时, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中 得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响, 也考虑了企业技术、人力资源、客户资源等资产基础法无法考 虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产 获利能力的量化,运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够 弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体 资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景 的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益 法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此, 本次评估最终采用收益法评估结果 771, 711, 100.00 (大写为人民币柒亿 柒仟壹佰柒拾壹万壹仟壹佰元整)作为东莞鸿图公司股东全部权益的评估值。

十一、特别事项说明

  1. 在本次评估基准日后的 2016年8月29日, 经香港鸿图公司全体董事决议, 同意 MMP、JDT 将其各自持有的香港鸿图公司 21.00%、79.00%股份转让给东莞鸿图 公司。同日, MMP、JDT 与东莞鸿图公司签订了《股权购买协议》, 并于 2016年9月 12 日完成工商变更登记。为合理反映东莞鸿图公司与香港鸿图公司的合并经营状 况,本次评估以假设东莞鸿图公司已于2014年1月1日完成收购香港鸿图公司100% 股权的基础上编制的经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的模拟合并财务报 表(天健审〔2016〕7767号审计报告)为基础。

  2. 在对东莞鸿图公司股东全部权益价值评估中, 本公司评估人员对东莞鸿图公 司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,发现: 列《固定资产一房屋建筑物评估明细表》第11、12项的宿舍C和NC楼等2项房屋 建筑物(合计建筑面积 9, 348, 00 平方米)合计账面原值 9, 254, 189. 21 元, 账面净 值 5, 300, 703. 72 元, 截至评估基准日, 尚未办理房屋所有权证。东莞鸿图公司已提 供相关建设资料等来源材料,承诺上述房产属其所有。除上述事项外,未发现其他 评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的 法律权属资料是东莞鸿图公司的责任, 评估人员的责任是对东莞鸿图公司提供的资

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯 中国证监会指定信息披露 料作必要的查验, 评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保 证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制, 则前述资产的评估结果和东莞鸿图公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

  1. 截至评估基准日, 列入评估范围的宿舍C和NC楼等2项房屋建筑物(合计建筑 面积9,348.00平方米)尚未办理《房屋所有权证》。上述未取得权证的房屋建筑物的 建筑面积由东莞鸿图公司相关人员提供,相关建筑面积可能与最终办理的权证记载 的面积存在差异,但本次评估未考虑该事项对评估结果可能产生的影响。

  2. 截至评估基准日, 东莞鸿图公司及下属公司存在以下对外担保、资产抵押以 及质押事项,可能对相关资产产生影响,但评估时难以考虑:

担保人 被担保人 贷款银行 借款到期日 最高担保金额
(万元)		 基准日借款余额
(万元)
东莞鸿图公
급		 梧州鸿图公
司		 中国建设银
行梧州分行		 2018年5月5日 8,000 1,850
2018年10月7日 1,775
2018年5月8日 1,000 500
2018年5月8日 500 430

(1) 对外相保事项

(2) 抵押事项

A. 土地使用权及房屋建筑物

金额单位: 万元

序号 名称 抵押人 权证号 面积 $(M^2)$ 抵押物
价值		 基准日借
款余额		 抵押贷
款银行
土地使用权 苍国用 (2012) 第
100756号		 114,807.56 中国建
土地使用权 苍国用 (2012) 第
梧州鸿
1001004号		 59,838.20 6.007.81 1,850.00 设银行
梧州分
3 房屋建筑物、 图公司 ÷ 4,713.38 2,275.00 行
在建工程 尚未办理权证 430.00

B. 机器设备

东莞鸿图公司拥有的数控加工中心等63台设备,合计账面原值54,274,230.87 元, 账面价值 33, 290, 773. 83 元, 在评估基准日时已设定抵押权, 与鸿图金属公司 拥有的数控加工中心等15台设备,一同为香港鸿图公司向星展银行和汇丰银行的贷 款提供担保, 截至评估基准日借款余额 38,578,545.74 元港币, 折合人民币 33,081,488.75元。

$cminf$ 巨潮寄证

(3) 资产质押

A. 2016年6月12日, 东莞鸿图公司与中国建设银行东莞分行签订《应收账款 质押合同》(编号: [2016] 8800-8402-009)。合同规定: 东莞鸿图公司以其对康迪 泰克(中国)橡塑技术有限公司、麦格纳动力总成(常州)有限公司及威伯科汽车 控制系统(中国)有限公司合计 13,326,295.53 元的应收账款为其向中国建设银行 东莞分行借入 900 万元借款提供质押担保, 该借款同时由鸿图金属公司提供连带责 任的保证。截至评估基准日,该借款余额为900万元,借款期限为2016年5月22 日至 2016年11月22日。

B. 定期存单质押

香港鸿图公司将其持有的以下定期存单进行质押为其向银行借款提供质押保 证,具体如下:

出质 定期存单金额(元) 基准日借款余额(元)
$\lambda$ 质权人 原币金额 折合人民币
金额		 原币金额 折合人民币
金额
3,001,277.31
港币		 港币 43,282,019.45 37,114,764.49
汇丰银行 2,573,625.30 美元 4,325,000.00 28,787,357.59
渣打银行 港币 8,575,100.00 港币 68,125,839.55 58,418,588.67
香港
鸿图		 10,000,000.00 美元 10,675,498.62 71,056,133.08
公司 大新银行 港币 2,000,000.00 1,715,020.00 港币 33,149,178.03 28,425,751.65
港币 19,223,002.85 15,749,053.21
星展银行 港币 2,019,894.89 1,732,080.07 美元 1,279,000.00 8,513,144.13
合计 14,595,825.37 248,064,792.82

东莞鸿图公司承诺, 截至评估基准日, 除上述事项外, 东莞鸿图公司及其下属 公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼等或有事项。

  1. 截至评估基准日, 东莞鸿图公司及其下属公司存在以下资产租赁事项:
承租人 出租人 租赁房屋情况 租赁期限 用途
东莞鸿图公司 孙贺宜 长安镇振安路上沙路段2-12层 2015.8.1-2020.7.31 宿舍
东莞鸿图公司 胡淑芹 东莞市长安镇信义1号大厦7座15
层 03 单位		 2015.5.1-2017.4.30 宿舍
东莞鸿图公司 孙洪章 中山北路西沙溪东苑 18 号住宅楼
二楼至六楼		 2015.12.1-2017.11.30 宿舍

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天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 洗及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

承租人 出租人 租赁房屋情况 租赁期限 用途
东莞鸿图公司 翁金海 富利厂内仓库 (1,500 m 2 ) 2015.10.20起至东莞鸿
图提前2个月通知		 仓库
东莞鸿图公司 揭瑞袖 东莞市长安镇君源铂尔曼公寓1612
房		 2016.2.21-2017.2.20 宿舍
香港鸿图公司 鸿图工业有限
公司		 香港新界葵涌大连排道35-41号金
基工业大厦5楼A/B/C/D/E室及部分
K室及一个车位#24		 2016.4.1-2017.3.31 办公
鸿图金属公司 孙洪章
孙秩洪		 上沙社区第三工业区 S358 省道
1043 号厂房的租赁物(包括六栋厂
房、两栋宿舍及其他建筑物等,共
$18,664 \text{ m}^2$		 2015.1.1-2017.2.28 厂房、
宿舍
鸿图金属公司 东莞市长安镇
上沙股份经济
联合社		 上沙沙朗区沙埔横路的租赁物(包
括一栋厂房、一栋宿舍及其他建筑
物等, 共 1,890m 2 )		 2016.5.1-2017.3.31 厂房、
宿舍
鸿图金属公司 东莞市长安镇
上沙股份经济
联合社		 上沙沙朗区荣富路 1 号的租赁物
(包括一栋厂房、两栋宿舍及其他
建筑物等, 共 4,322 m 2 )		 2016.5.1-2017.2.28 厂房
宿舍
鸿图金属公司 孙锐灵 上沙村中山路西一巷 12 号住宅楼
(包括地下商铺)		 2016.3.1-2019.2.29 宿舍
鸿图金属公司 孙旧振 上沙村中山路西九巷9号 2016.8.1-2020.7.31 宿舍
鸿图金属公司 孙锡明 上沙村中山北路31号住宅楼的二
层夹层及三楼至六楼四层		 2014.9.1-2016.8.31[注] 宿舍

注: 该租赁事项期后已到期, 到期不续租。

本次收益法评估时已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。

  1. 截至评估基准日,东莞鸿图公司及下属子公司的融资租赁合同及对应的租赁
设备清单具体如下:
银行名
称		 开始时间 到期日 租赁物原值
(元)		 租赁物净值
(元)		 设备清单 设备使
用人
大新银 2015.2.4 2019.2.3 1,383,791.69 1,129,275.34 1 台 Toyo BD-650V5EX 压
铸机及配件		 梧州鸿
图公司
行 2015.2.4 2019.2.3 1,608,466.36 1,311,312.82 1 台 Toyo BD-900V5EX 卧
式冷室压铸机		 东莞鸿
图公司
15,860,600.00 12, 125, 222.66 1 台 ALM-750KG 中央炉 东莞鸿
图公司
2013.9.24 1 台 RAP-350-1/RQ-300 铝
屑处理设备		 东莞鸿
图公司
2018.8.24 1 台 LK-7384HU 超声波清
洗机		 东莞鸿
图公司
1 台 MAZAK 卧式加工中心 东莞鸿
图公司
东亚银
行		 台 JJC-W6650E 高压清洗
机		 东莞鸿
图公司
4 台 OKUMA MB-56VA
立式加工中心		 东莞鸿
图公司
3台 LGMAZAKVCS530CL 东莞鸿
图公司
2014.10.23 2019.4.23 19,016,400.00 16,098,417.20 1 台 JCC-W6650E 高压清
洗机		 东莞鸿
图公司
Brother
台
4		 鸿图金

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资产评估报告

/
银行名
称		 开始时间 到期日 租赁物原值
(元)		 租赁物净值
(元)		 设备清单 设备使
用人
TC-S2DNZ-0/TC-S2DZ-0 加
工中心		 属公司
4 台 Brother TC-S2DNZ-0 梧州鸿
加工中心 图公司
3 台 Brother TC-S2DNZ-0 梧州鸿
图公司
加工中心
2 台 Brother TC-31B 数控 梧州鸿
图公司
钻孔攻丝中心
3 台 Brother TC-S2DNZ-0		 梧州鸿
加工中心 图公司
1 台 LAB LAVM 11 加工中 梧州鸿
心 图公司
3 台 LG Mazak 立式加工中 梧州鸿
心 图公司
8 台 Brother
S700Z1/S500Z1 数控攻牙中 梧州鸿
心 图公司
2 台 Borther TC-S2DNZ-0-2 鸿图金
units 数控钻孔中心 属公司
15 台 Borther TC-S2DNZ 型 鸿图金
数控钻孔攻丝中心 属公司
11,946,063.00 9,321,341.34 1 台 Toshiba DC350J-MX 压 鸿图金
2013.11.27 2017.7.27 铸机 属公司
1 台 Toyo BD-350V5EX 压 鸿图金
铸机及配件 属公司
1 台 XGI-160 型 X 光机 鸿图金
属公司
1 台 340T/660T 压铸机, 鸿图金
Ecoline340T 压铸机及配件 属公司
2台 Toyo BD-350V5EX 梧州鸿
图公司
鸿图金
2014.1.16 2018.1.16 6,937,786.90 5,223,582.69 1 台 Toyo BD-350V5EX 属公司
1 台 Okuma LB3000EXII-R 梧州鸿
空间数控中心 图公司
1 台 340T/660T 压铸机, 鸿图金
欧力士 Ecoline340T 压铸机及配件 属公司
银行 8 台 Brother TC-S2DNZ-0 东莞鸿
加工中心 图公司
10 台 LG Mazak VCS530CL 东莞鸿
2014.8.26 2018.8.27 15,912,600.00 13,238,079.51 立式加工中心 图公司
6 台 Brother TC-S2Dnz 标 鸿图金
配及三色灯 属公司
1 台 Toyo 压铸机 东莞鸿
BD-650V5EX 图公司
10 台 Brother 加工中心 东莞鸿
S700Z1 图公司
10 台 RNA-201L 工作室 东莞鸿
图公司
2015.10.14 2019.10.14 16,060,677.10 14,944,815.30 6 台 Brother S700Z1 标配 鸿图金
属公司
及三色灯(含中心出水) 鸿图金
6 台 RNA-201L 工作台 属公司
2 台 Brother S700Z1 标配 鸿图金
属公司
及三色灯
1 台 ToyoBD-900V5EX 压 梧州鸿

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中国配监会指定信息技事项

资产评估报告

银行名
称		 开始时间 到期日 租赁物原值
(元)		 租赁物净值
(元)		 设备清单 设备使
用人
铸机 图公司
1 台 三坐标测量机 东莞鸿
图公司
1 台 Toyo 压铸机
BD-650V5EX		 东莞鸿
图公司
9 台 Brother TC-S2CZ-0 数
控开发中心		 鸿图金
属公司
8,887,528.79 6 台 Brother TC-S2DZ-0 数
控开发中心		 鸿图金
属公司
星展银 2012.7.12 16,304,000.00 2 台 LG
MazakVCN410BIIL 立式加
工中心		 梧州鸿
图公司
行 2017.7.12 4 台 LG
MazakVCN410BIIL 立式加
工中心		 鸿图金
属公司
1 台 Yxlon MU2000 X 光检
测仪		 鸿图金
属公司
11 台 LG Mazak
VCN410BIIL 立式加工中心		 东莞鸿
图公司
1 台 Toyo 340T 压铸机及
配件		 梧州鸿
图公司
1 台 LG Mazak 车床 东莞鸿
图公司
2 台 TC-31B- 2units 鸿图金
属公司
梧州鸿
2014.5.28 2018.5.28 11,095,980.00 8,713,921.05 1 台 660T 压铸机 图公司
1 台 900T 压铸机 梧州鸿
图公司
2 台 CMM 三坐标测量仪 梧州鸿
图公司
1 台 X 光检测仪 梧州鸿
图公司
6,510,832.49 1 台卧式加工中心 MAZAK
NEXUS 6800-II		 东莞鸿
图公司
富邦银 1 台 Toyo BD-350V5EX 压
铸机		 东莞鸿
图公司
行 2014.7.23 2018.7.23 8,205,782.33 1 台 CONTURA G3 9168
AKTIV 三坐标
1 台 Brother TC-31B 数控中		 东莞鸿
图公司
梧州鸿
心
3 台 Toyo BD-350V5EX 压		 图公司
梧州鸿
2014.9.12 2016.9.12 421,821.34 铸机
346,513.58 1 台 ML-2000-GMIF 研磨机		 图公司
东莞鸿
1 台 P1601M 研磨机 图公司
东莞鸿
2014.9.12 2018.9.12 5,624,332.89 4,560,906.57 SV-2510
2 台 MODELBD-650V5EX		 图公司
鸿图金
进口压铸机
1 台 卧式加工中心		 属公司
东莞鸿
MazakNexus 6800-II
1 台卧式加工中心 Mazak		 图公司
东莞鸿
2015.3.30 2019.3.30 13,293,208.68 11,202,227.61 Nexus 6800-II 图公司
东莞鸿
1 台 LG Mazak QTN200II
ML 车床		 图公司
1 台进口压铸机 梧州鸿

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天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

9 7 7 8 9 7 9 7 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9
银行名
称		 开始时间 到期日 租赁物原值
(元)		 租赁物净值
(元)		 设备清单 设备使
用人
MODELBD-650V5EX 图公司
4 台 TC-31B Borther 数控 梧州鸿
加工中心 图公司
1 台 DC C2000 冷室压铸机 梧州鸿
图公司
1台 X 光机 东莞鸿
图公司
香港三 9台 Brother 数控加工中心 东莞鸿
井住友 图公司
融资租 2016.1.12 2020.12.10 16,000,445.03 15,317,785.95 1台 Sunnen 珩磨机 东莞鸿
赁有限 图公司
公司 1台 LG MAZAK 加工中心 东莞鸿
图公司
1台 力劲冷室压铸机 梧州鸿
图公司
습 ìŀ 159,671,955.32 128,931,762.90
  1. 本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提 下,通过实地勘察作出的判断。

本次评估中, 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能 观察的部分)做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有 效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出的判断。

  1. 在资产基础法评估时, 除库存商品和发出商品外, 未对其他资产评估增减额 考虑相关的税收影响;在收益法评估时,未考虑汇率变动对评估结果的影响。

  2. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控制 权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

  3. 本次股东全部权益价值评估时, 评估人员依据现时的实际情况作了评估人 员认为必要、合理的假设, 在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产 评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时, 评估人员将不承担 由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

  4. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项, 在进行

$cminf$ 巨潮寄讯

41

资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下, 评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

  1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

  2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不 得使用或依赖本报告,被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估 结论所造成的后果不承担任何责任。

  3. 未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  4. 本评估结论的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2016年7月 31日起至 2017年7月30日止。

报告日期: 二〇一六年十月二十八日

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