Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票简称 : 天润曲轴 股票代码 :002283 股票上市地点：深圳证券交易所

天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要

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交易对方	住所
重庆振渝九鼎股权投资合伙 企业（有限合伙）	重庆市江北区海尔路178号美全22世纪A塔3 层6 号
JD Tyree Limited	Level43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point,HongKong
Modern Metal & Precision Ltd	Beaufort House, P.O. 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
募集配套资金认购方	住所
苏州龙和盛世九鼎投资中心 （有限合伙）	苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107 室

独立财务顾问

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二零一六年十一月

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天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告 书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的 各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方承诺

根据相关规定，作为天润曲轴股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产事项的交易对方，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、 JD Tyree Limited 及 Modern Metal & Precision Ltd 就其对本次交易提供的所有相关信息， 保证并承诺：

一、本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文 件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真 实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与目 标公司其他股东共同承担个别和连带的法律责任。

三、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中介机构承诺

金元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 金元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国枫律师承诺：如国枫律师针对本次重组交易出具的法律意见书存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，国枫律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天健会计师承诺：如天健会计师针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，天健会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。

坤元评估师承诺：如坤元评估师针对本次交易出具的评估报告存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，坤元评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目录

声明 .................................................................................................................. 2 交易对方承诺 ................................................................................................... 3 中介机构承诺 ................................................................................................... 4 目录 .................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................. 6 第一节 重大事项提示 ..................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 .............................................................................. 10 二、本次交易的评估和作价情况 ............................................................... 10 三、发行股份购买资产简要情况 ............................................................... 11 四、募集配套资金简要情况 ....................................................................... 19 五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 .......................................... 20 六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ...... 21 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ........................ 21 八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ..................................................... 22 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................ 23 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 33 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................ 38 第二节 重大风险提示 ................................................................................... 39 一、本次交易可能被取消的风险 ............................................................... 39 二、审批风险 ............................................................................................ 39 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ..................................................... 40 四、交易标的增值较高和商誉减值的风险 ................................................. 40 五、本次交易完成后的业务整合风险 ........................................................ 40 六、客户相对集中的风险 .......................................................................... 40 七、汇率风险 ............................................................................................ 41 八、部分房产未取得权属证书的风险 ........................................................ 41 九、募集配套资金认购方未完成备案的风险 .............................................. 41 十、募集配套资金不足或失败风险 ............................................................ 42 十一、募投项目的实施风险 ....................................................................... 42 第三节 交易概况 .......................................................................................... 43 一、本次交易的背景与目的 ....................................................................... 43 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................ 50 三、本次交易的主要内容 .......................................................................... 52 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 67

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天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
天润曲轴、上市公司、 公司、本公司	指	天润曲轴股份有限公司
天润集团、控股股东	指	天润联合集团有限公司
天润有限	指	文登天润曲轴有限公司
重庆九鼎	指	重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
JDT	指	JD Tyree Limited
MMP	指	Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司）
募集配套资金认购方、 龙和盛世	指	苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）
鼎利九鼎	指	苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）（龙和盛世的原名）
东莞鸿图、目标公司、 标的公司	指	东莞鸿图精密压铸有限公司
香港鸿图	指	鸿图制造厂有限公司（东莞鸿图的全资子公司）
鸿图金属	指	东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司（香港鸿图的全资子公司）
梧州鸿图	指	梧州市鸿图精密压铸有限公司（香港鸿图的全资子公司）
开曼鸿图	指	鸿图精密制造控股有限公司（Modern Metal & Precision Holdings Limited）
中国鸿图	指	中国鸿图精密制造控股有限公司
交易标的、标的资产	指	东莞鸿图100%股权
本次交易、本次重大资 产重组	指	天润曲轴以发行股份及支付现金的方式购买东莞鸿图精密压铸有 限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方、补偿义务人	指	重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、 Modern Metal & Precision Ltd
交易各方	指	天润曲轴股份有限公司、重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合 伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd
交易价格、交易对价、 收购对价	指	天润曲轴收购标的资产的全部价款
《资产购买协议》、 《发 行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有 限合伙）、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》、 《利 润承诺补偿协议》	指	《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有 限合伙）、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）利润承诺补偿协议》
《补充协议》	指	《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有

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天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		限合伙）、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）关于<发行股份及支付现金购买资产 协议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议》
《股份认购协议》	指	《非公开发行股份之股份认购协议》
重大资产重组预案、重 组预案	指	《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》
本报告书、重大资产重 组报告书、重组报告书	指	《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	天润曲轴第三届董事会第二十次会议决议公告之日
审计评估基准日	指	2016年7月31日
报告期	指	2014年、2015年、2016年1～7月
报告期各期末	指	2014年12月31日、2015年12月31日、2016年7月31日
交割日	指	本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
利润承诺期	指	2016年、2017年、2018年
承诺净利润	指	6,000万元、7,500万元、9,900万元
福特（Ford）	指	福特汽车公司，主要包括Ford Motor Company、Ford Valencia Engine Plant、Ford Customer Service Division、Ford Sollers Elabuga LLC等受同一控制的相关公司
康迪泰克 （ContiTech）	指	康迪泰克股份有限公司，主要包括Contitech Vibration Control GMBH、Contitech Vibration Control Slovakia等受同一控制的相 关公司
捷豹路虎（JLR）	指	捷豹路虎汽车公司，主要包括Jaguar Land Rover Limited、Jaguar & Land Rover Limited c/o DB Schenker等受同一控制的相关公 司
威伯科（Wabco）	指	威伯科汽车控制系统集团公司，主要包括WABCO Europe BvbA、Wabco Brazil、山东威明汽车产品有限公司等受同一控制 的相关公司
法雷奥（Valeo）	指	法雷奥集团，主要包括Valeo Auto-Electric Magyarorszag Kft.、 Valeo Engine Management Systems、Valeo Electric and Electronic Systems Sp.zoo.、Valeo Engine & Electrical Systems 等受同一控制的相关公司
丹佛斯（Danfoss）	指	丹佛斯公司，主要包括Danfoss Drives A/S、Danfoss Drives Division of Danfoss INC.(USA)、Danfoss France等受同一控制 的相关公司
北极星（Polaris）	指	Polaris Industries Inc.
水星（Mercury）	指	水星海事公司
霍尼韦尔 （Honeywell）	指	霍尼韦尔国际集团
通用（GM）	指	通用汽车公司
麦格纳（Magna）	指	麦格纳国际

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特斯拉（TESLA）	指	美国特斯拉汽车公司
圣龙集团	指	宁波圣龙（集团）有限公司
广东鸿图	指	广东鸿图科技股份有限公司
鸿特精密	指	广东鸿特精密技术股份有限公司
文灿股份	指	广东文灿压铸股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录8 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事 项（2015年6月修订）》
发改委	指	中华人民共和国发展与改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
商务部	指	中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、商 务部、证监会及其派出机构
独立财务顾问、金元证 券	指	金元证券股份有限公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师	指	坤元资产评估有限公司
A 股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
二、专业术语
OEM 市场	指	整车配套市场
AM 市场	指	售后服务市场
ODM 市场	指	整车设计市场
高压压铸	指	一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型 的一种精密铸造方法。
模具	指	用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实 现物品外形的加工。
熔炼	指	将金属材料及其它辅助材料投入加热炉溶化并调质，炉料在加热

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		炉内物料发生一定的物理、化学变化，产出粗金属或金属富集物 和炉渣的火法冶金过程。
切边	指	把成形零件的边缘修切整齐，或切成所需形状。
冲孔	指	是指在材料上打出各种图形以适应不同的需求。
抛光	指	是指利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面粗糙度降低， 以获得光亮、平整表面的加工方法。
抛丸	指	一种机械方面的表面处理工艺，是用电动机带动叶轮体旋转，靠 离心力的作用，将高速运转的弹丸抛向工件的表面，改善工件表 面质量。
振光	指	通过高频率的振动，使工作物与研磨石或钢珠、研磨剂等密切均 匀混合，呈螺旋涡流状滚动，以研磨切削或抛光工作物表面。
打码	指	使用打码机为产品打上标识，该标识里有产品的各种信息。
喷码	指	用喷码机在产品上喷印标识，该标示里有产品的各种信息。
珩磨	指	用镶嵌在珩磨头上的油石（又称珩磨条）对精加工表面进行的精 整加工。又称镗磨。
检漏	指	系通过水体检漏机或气体检漏机对加工后的产品是否存在泄漏而 进行检查。
电镀	指	利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工 艺。
BSI	指	英国标准协会
EXW	指	当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓库）将 货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或 将货物装上任何运输工具。
FOB	指	由买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的 期限内,将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，货物在装 船时越过船舷,风险即由卖方转移至买方，也称离岸价。
CIF	指	当货物在装运港越过船舷时（实际为装运船舱内），卖方即完成 交货，货物自装运港到目的港的运费保险费等由卖方支付，但货 物装船后发生的损坏及灭失的风险由买方承担，也称到岸价。
ISO/TS16949	指	国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为“质量管理体系－汽 车行业生产与相关服务的组织实施ISO9001的特殊要求”，只适 用于汽车整车厂和其直接的零部件制造商。

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数 上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相 同的含义。

一、本次交易方案概述

本次交易的标的资产为东莞鸿图 100% 股权。上市公司拟向重庆九鼎、 JDT 、 MMP 非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图 100% 股权。在发 行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向龙和盛世非公开发行股份募集 配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机 关键零部件制造项目、支付中介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。募集 配套资金不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，上市公司募集配 套资金最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

天润曲轴拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆九鼎、 JDT 、 MMP 合 法持有的东莞鸿图 100% 股权。根据交易各方签署的《资产购买协议》和《补充 协议》，标的资产的评估值为 77,171.11 万元，经交易各方协商一致标的资产的 交易价格为 77,000 万元。交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其中现 金对价 30,000 万元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。

（二）募集配套资金

天润曲轴拟向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额 不超过 47,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集配套资金 将用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零

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部件制造项目、支付中介机构费用，具体用途参见本报告书“第六节 / 四 / （一） 本次募集配套资金的合规性分析”。

二、本次交易的评估和作价情况

根据坤元评估师出具的（ 2016 ） 461 号《资产评估报告》，评估人员使用 收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出 本次交易标的最终评估结论。

截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，东莞鸿图经审计的账面净资产为 54,484.16 万元；采用收益法评估的东莞鸿图的 100% 股权价值为 77,171.11 万 元，增值额为 22,686.95 万元，增值率为 41.63% 。本次交易参考评估结果，经 各方友好协商，东莞鸿图 100% 股权价值为 77,000 万元。

三、发行股份购买资产简要情况

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决 议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.48 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（二）发行数量

根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，本次发 行股份购买资产的股票发行数量为 62,834,225 股。

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（三）股份锁定期

1 、重庆九鼎、 JDT 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结束 之日起 36 个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间利 润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完 成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。

MMP 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份中的 6,773,849 股自发行 结束之日起 36 个月内不转让，剩余股份 14,843,798 股分三批解锁，发行结束 之日起 12 个月后解锁其中的 30% ，发行结束之日起 24 个月后解锁其中的 30% ， 发行结束之日起 36 个月后解锁其中的 40% 。

MMP 所持有的上市公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给上市公司 （或上市公司指定的关联方），作为 MMP 承担利润补偿责任的担保，股份质押 — 数量按照以下方式计算：（本次交易价格 审计评估基准日目标公司经审计的归 属于母公司所有者的净资产） /7.48*21% ，精确到个位（四舍五入）；若关于目 标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿 股份等事项尚未全部完成，则 MMP 质押的股份不得解除质押。

2 、限售期内，重庆九鼎、 JDT 、 MMP 如因上市公司实施送红股、资本公积 金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约 定。

3 、限售期 / 质押期届满后，上市公司应为办理股份解锁 / 解除质押手续提供 协助及便利。

4 、重庆九鼎、 JDT 、 MMP 因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满 后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

5 、如本次交易因重庆九鼎、 JDT 、 MMP 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎、 JDT 、 MMP 不转让其在上市公司 拥有权益的股份。

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（四）业绩承诺及补偿

根据天润曲轴与重庆九鼎、 JDT 、 MMP 签订的《利润补偿协议》及《补充 协议》，重庆九鼎、 JDT 、 MMP 作为本次交易的补偿义务人，对标的资产的相 关盈利情况进行了承诺。

1 、业绩承诺

（ 1 ）利润承诺

补偿义务人承诺，东莞鸿图 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的净利 润分别不低于人民币 6,000 万元、 7,500 万元、 9,900 万元，三年合计不低于人 民币 23,400 万元。利润补偿期间为 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，如本 次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度不顺延（如果监管机构要求 顺延，则按照监管机构的要求执行）。

上述净利润指东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润。同时，鉴于标的公司于 2016 年 9 月完成对同一控制下企业香港鸿 图的收购， 2016 年度净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润，前述非经常性损益不包括同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日扣除非经常性损益后的当期净损益。以经上市公司聘请的具有 证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。

（ 2 ）应收账款承诺

补偿义务人承诺东莞鸿图 2016 年、 2017 年、 2018 年每年平均应收账款净 额（平均应收账款净额 =[ 当年期初应收账款净额 + 当年期末应收账款净额 ]/2 ）占 当期营业收入比重不高于 25% （含）（下称 “ 应收账款指标 ” ），据上述公式计算 的当年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额（下称 “ 承 诺应收账款净额 ” ）。具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有证券、 期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。

2 、实际净利润数及应收账款的确定

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天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东莞鸿图在利 润补偿期间各年度实现的净利润数与补偿义务人承诺的东莞鸿图同期净利润数 的差异情况、各年度实际的期末应收账款净额与补偿义务人承诺的东莞鸿图期末 应收账款净额的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。

3 、业绩承诺补偿

在利润承诺期内，东莞鸿图任一年度累积实现的实际净利润低于累积承诺净 利润（下称 “ 利润差额 ” ）或者实际的期末应收账款净额高于承诺应收账款净额， 则补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。

（ 1 ）利润承诺补偿

上市公司同意，利润差额首先由补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公 司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金对上市公 司进行补偿。具体补偿方式如下：

1 ）股份补偿

①股份补偿的计算方式为：

当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润） ÷ 利润承诺期内各年的承诺净利润总和 × 本次交易价格 ÷ 本次发行股份 购买标的资产的发行价格－已补偿股份数量 - 已补偿现金金额 ÷ 本次发行股份购 买标的资产的发行价格。

②若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义 务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 × （ 1+ 转增或送股比例）。

③若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红 （以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得 的税前现金股利 × 按前述公式计算的应补偿股份数量。

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④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。

2 ）现金补偿

股份不足补偿的部分（包括但不限于因补偿义务人减持上市公司股份，或其 所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导 致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由补偿义务人以现金补偿。

①现金补偿金额的计算方式为：（当年应补偿股份数额－当年已补偿股份数 额） × 本次发行股份购买标的资产的发行价格。

②在各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 现金不冲回。

3 ）补偿义务人的确定：在本次交易中，重庆九鼎、 JDT 、 MMP 按照各自在 《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、 JDT 之间就履行补偿责任承担连带责任。

4 ）补偿的实施

①根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计 算公式确定补偿义务人应补偿的现金或 / 和股份数量，并以书面方式通知补偿义 务人关于东莞鸿图在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺净 利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。前 述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准利 润补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价 1 元的价格进行 回购并予以注销。

②如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上 市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人； 补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的 补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

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补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万 分之五计算并收取延迟滞纳金。

③上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》 相关方须回避表决。

（ 2 ）应收账款承诺补偿

1 ）若东莞鸿图未实现应收账款指标 , 则补偿义务人应以现金方式向上市公 - 司补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年实际的期末应收账款净额 当年承诺 应收账款净额。

2 ）若在该年度的《专项审核报告》披露前，当年实际的期末应收账款已全 部收回，则免于补偿；若在该年度的《专项审核报告》披露后，当年实际的期末 应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。

3 ）重庆九鼎、 JDT 、 MMP 按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公 司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、 JDT 之间就履行补偿责任承担连带责任。

4 ）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经 上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务 人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担 的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（ 3 ）业绩补偿上限

补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿 + 应收账款补偿 + 减值补偿）合计最 高不超过本次交易价格（ 7.7 亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于 母公司所有者的净资产之间的差额。

4 、超额业绩奖励

（ 1 ）利润承诺期届满后，如果东莞鸿图在利润承诺期内的实际净利润数总 和（东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超 出 2.55 亿元，则上市公司同意将实际净利润数总和超出 2.55 亿元部分的 30%

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奖励给东莞鸿图届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的 20% （即人民币 1.54 亿元）。

（ 2 ）东莞鸿图作为超额业绩奖励的支付主体，由东莞鸿图代扣代缴被奖励 对象的个人所得税。

（ 3 ）奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一个年度的《专项审核报 告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由 东莞鸿图董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时 间。

5 、减值测试及补偿

（ 1 ）利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如果利润承诺期届满时东莞鸿图的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数 额 × 本次购买资产发行股份的发行价格 + 已补偿现金数额，则补偿义务人还需另 行向上市公司补偿差额部分。标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿金额＝标 的资产期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补 偿额；补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分。

标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产 的评估值并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资 产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。 （ 2 ）股份补偿

1 ）补偿义务人另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额 ÷ 本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数 ÷ 本次购买资 产发行股份的发行价格。

2 ）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义 务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 × （ 1+ 转增或送股比例）。

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3 ）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红 （以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得 的税前现金股利 × 按前述公式计算的应补偿股份数量。

（ 3 ）现金补偿

股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的现金数量为： 标的资产期末减值额－（已补偿股份数 + 前述另需补偿的股份数量） × 本次购买 资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

（ 4 ）重庆九鼎、 JDT 、 MMP 按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标 公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、 JDT 之间就履行补偿责任承担连带责 任。

（ 5 ）补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿 + 应收账款补偿 + 减值补偿）合 计最高不超过本次交易价格（ 7.7 亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归 属于母公司所有者的净资产之间的差额。

（ 6 ）补偿的实施

1 ）根据《减值测试报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确 定补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。前述补偿事宜 应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准该补偿事宜后，补 偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。 2 ）如需进行现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司 股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义 务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金 额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万 分之五计算并收取延迟滞纳金。

3 ）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协 议》相关方须回避表决。

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四、募集配套资金简要情况

（一）发行价格

本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二 十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 14.91 元 / 股， 2015 年利润分 配方案实施调整后为 7.44 元 / 股，本次非公开发行的发行价格为 7.48 元 / 股，该 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

（二）发行数量

本次发行拟募集资金不超过 47,000 万元，拟发行的股份数量为 62,834,224 股。

（三）发行对象及认购金额

龙和盛世作为本次发行的特定对象，以现金方式认购上市公司本次发行的全 部股票，认购股份数量为 62,834,224 股。

（四）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金
1	支付现金对价	30,000
2	支付中介机构费用	3,000
3	梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目	14,000
合计		47,000

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（五）股份锁定期

本次发行中募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束上市之 日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，募集配套资金认购方由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总 额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产	天润曲轴	财务指标占比
资产总额	118,064.59	478,607.75	24.67%
资产净额	77,000.00	335,772.75	22.93%
营业收入	103,750.89	168,983.50	61.40%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例达到 50% 以上，因此，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，重庆九鼎、 JDT 作为本次重组购买资产交易对方预计将分 别持有上市公司 28,302,139 股、 12,914,439 股股份，募集配套资金认购方龙和 盛世预计将持有上市公司 62,834,224 股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有 限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有

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上市公司股份预计将超过 5% 。根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、 JDT 、 龙和盛世为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人分别为天润集团和邢运波； 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为天润集团和邢运波，本次 交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的借壳上市。

六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的 情形

本次交易前公司的总股本为 1,119,950,132 股，本次交易将新增不超过 125,668,449 股 A 股股票（包括募集配套资金），重组完成后，公司的总股本不 超过 1,245,618,581 股，上市公司股份总数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数 超过股本总额的 10% 。

因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 1,119,950,132 股，按照本次交易方案，公司本次 拟发行普通股不超过 62,834,225 股并支付 3 亿元现金用于购买资产，同时，上 市公司拟发行普通股不超过 62,834,224 股募集配套资金。如本次发行价格因上 市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发 行数量将作相应调整。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股（股）	持股比例（%）	持股（股）	持股比例（%）

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天润集团	437,479,600	39.06	437,479,600	35.12%
重庆九鼎	-	-	28,302,139	2.27%
JDT	-	-	12,914,439	1.04%
MMP	-	-	21,617,647	1.74%
龙和盛世	-	-	62,834,224	5.04%
其他股东	682,470,532	60.94	682,470,532	54.79%
合计	1,119,950,132	100.00	1,245,618,581	100.00%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年7 月31 日/2016 年1-7 月		2015 年12 月31 日/2015 年
	本次交易前	本次交易后 （备考数）	本次交易前	本次交易后 （备考数）
总资产	483,049.15	623,166.63	478,607.76	619,531.23
归属上市公司股东 的所有者权益	342,760.09	419,760.09	335,772.75	409,104.53
营业收入	90,028.36	148,414.14	168,983.50	272,734.39
利润总额	9,760.93	14,568.95	17,620.78	22,996.91
归属于母公司所有 者的净利润	7,932.75	11,759.88	15,026.12	18,715.41
资产负债率	27.62%	31.54%	28.50%	32.93%
毛利率	28.01%	26.58%	25.64%	23.40%
基本每股收益（元）	0.07	0.10	0.13	0.15
每股净资产（元）	3.06	3.43	3.00	3.34

注： 2015 年的基本每股收益及每股净资产根据 2015 年度利润分配情况进行了追溯调整

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。

八、本次交易方案尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、第 三届董事会第二十三次会议，尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1 、本次交易获得股东大会批准；

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• 2 、本次交易获得商务部批准；

• 3 、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中

• 国证监会核准。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

名称	承诺人	承诺内容
材料真 实、准 确、完 整性的 承诺	上市公司 及其董 事、监事、 高管；邢 运波；天 润集团	本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信 息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
材料真 实、准 确、完 整性的 承诺	交易对 方、募集 配套资金 认购方、 标的公司	1、本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要 的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版 或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正 本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之 后未发生任何变化。 2、本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚

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		假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、 准确性和完整性与目标公司其他股东共同承担个别和连带的法律责 任。 3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
交易标 的业绩 承诺	交易对方	1、利润承诺 补偿义务人承诺，东莞鸿图于利润承诺期实现的净利润数分别不 低于人民币6,000万元、7,500万元、9,900万元，三年合计不低于人 民币23,400万元。 2、应收账款承诺 补偿义务人承诺东莞鸿图利润承诺期的每年平均应收账款净额 （平均应收账款净额=[当年期初应收账款净额+当年期末应收账款净 额]/2）占当期营业收入比重不高于25%（含），据上述公式计算的当 年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额。
股份锁 定承诺	重庆九 鼎、JDT	1、本企业因本次交易所获得的天润曲轴股份自发行结束之日起 36个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间 利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事 项尚未全部完成的，则本企业所持有的天润曲轴的股份不得转让。 2、限售期内，本企业如因天润曲轴实施送红股、资本公积金转增 股本等事项而增持的天润曲轴的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

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		3、本企业因本次交易所获得的天润曲轴股份在限售期届满后减持 时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天润曲轴《公司章程》的 相关规定。 4、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在天润曲 轴拥有权益的股份。
股份锁 定承诺	MMP	1、本企业因本次交易所获得的天润曲轴股份中的6,773,849股自 发行结束之日起36个月内不进行转让，剩余股份14,843,798股分三 批解锁：自发行结束之日起12 个月后解锁其中的30%，自发行结束 之日起24个月后解锁其中的30%，自发行结束之日起36个月后解锁 其中的40%。 2、本企业所持有的天润曲轴的股份在利润承诺期内将部分股份质 押给天润曲轴（或天润曲轴指定的关联方），作为本企业承担利润补 偿责任的担保；股份质押数量按照以下方式计算：（本次交易价格— 审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产） /7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于目标公司利润承诺期间 利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事 项尚未全部完成，本企业质押的股份不得解除质押。 3、限售期内，本企业如因天润曲轴实施送红股、资本公积金转增 股本等事项而增持的天润曲轴的股份，亦应遵守上述限售期限及质押 期的约定。 4、本企业因本次交易所获得的天润曲轴股份在限售期届满后减持 时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天润曲轴《公司章程》的 相关规定。 5、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

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		案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在天润曲 轴拥有权益的股份。
股份锁 定承诺	龙和盛世	1、本企业在本次交易中所认购的天润曲轴的股票自股份发行结束 之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、限售期内，本企业由于天润曲轴实施送红股、资本公积金转增 股本事项而增持的天润曲轴的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 3、限售期内，本企业合伙人不以任何方式部分或全部转让其在本 企业享有的财产份额或退出合伙。
最近五 年内关 于诚信 情况及 行政处 罚、刑 事处罚 等的承 诺	交易对方	1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场 相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁、行政复议、政府调 查情况及行政处罚案件，不存在具有《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规规定的担任上市公司股东的资格的情况。 2、本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。
最近五 年内关 于诚信 情况及 行政处 罚、刑 事处罚 等的承 诺	募集配套 资金认购 方	1、本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 2、本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开 发行股票发行对象的情形。
最近五 年内关	上市公司 及其董	本企业不存在下列情形：

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于诚信 情况及 行政处 罚、刑 事处罚 等的承 诺	事、监事、 高管	1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 2、本企业的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本企业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处 于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 6、本企业或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； 7、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告； 8、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为； 9、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形； 10、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于本 次交易 不存在 其他协 议或安 排的承 诺	交易对方	就本次交易，本企业与上市公司、其余交易对方签订了《发行股 份及支付现金购买资产框架协议》、《利润承诺补偿协议》，除此之 外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响目标 公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不 存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
关于交 易标的 权属清 晰的承 诺	交易对方	1、本企业已履行了目标公司《公司章程》规定的全额出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所 应当承担的义务及责任的行为； 2、本企业依法拥有目标公司股权的合法、完整、有效的所有权， 是本企业实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，

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		也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，本企 业与目标公司股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的 限制； 3、本企业所持有的目标公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷， 亦不存在其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求 的潜在风险； 4、本企业所持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或 第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本企业持有目标公司股权之情形； 5、本企业承诺在天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买 目标公司股权交易获得中国证监会核准后，本企业持有的目标公司股 权过户转移给天润曲轴股份有限公司不存在任何法律障碍。 6、本企业承诺东莞鸿图及其主要资产不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；东莞鸿图报告期内也不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于填 报内幕 信息知 情人信 息的承 诺	交易对方	本企业承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完 整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人 的相关规定。
关于竞 业禁止 的承诺	标的公司 核心人员	自标的资产交割日起，本人至少在标的公司任职36个月，在标的 公司任职期间及离职后24个月内，不从事与标的公司生产或者经营同 类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳 务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
关于避 免同业 竞争的 承诺	重庆九 鼎、JDT、 龙和盛世	1、为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业 竞争，在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过5%的股份 的期间，本企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接 地经营与上市公司、目标公司及其下属企业相同或相似的业务，包括 但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托 经营或者其他任何方式经营与上市公司、目标公司及其下属企业相同、

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相似或者构成实质竞争的业务。 2 、如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市 公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制 的企业将给予上市公司优先考虑的权利。 3 、本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员遵守上述承诺。 4 、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上 市公司所有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及 时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。 5 、本承诺函在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过 5% 的股份的期间内持续有效且不可撤销或变更。 1 、为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业 竞争，本企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地 从事与上市公司、目标公司及其下属企业相同或相似的业务，包括但 不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经 营或者其他任何方式从事与上市公司、目标公司及其下属企业相同、 相似或者构成实质竞争的业务。 2 、如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市 公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制 关于避 的企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。 免同业 MMP 竞争的 3 、本企业保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生 承诺 产、经营相竞争的任何经营活动。 4 、本企业保证不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信 息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 5 、本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员遵守上述承诺。 6 、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上 市公司所有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及 时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。

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		7、本企业承诺在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可 撤销或变更。
关于避 免同业 竞争的 承诺	天润集 团、邢运 波	1、本次交易完成前，本人/本企业不存在自营、与他人共同经营 或为他人经营与天润曲轴及其子公司相同、相似业务的情形，与天润 曲轴及其子公司之间不存在同业竞争； 2、本次交易完成后，在本人/本企业作为天润曲轴实际控制人/控 股股东期间，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与天润曲 轴及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活 动，如本人/本企业或本人/本企业所控制的企业与天润曲轴及其子公司 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将以停止 经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争，以确保天润曲轴利益不受损害。
关于规 范和减 少关联 交易的 承诺	天润集 团、邢运 波	1、本人/本企业与天润曲轴之间不存在显失公平的关联交易。本 人/本企业承诺，本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的 其他企业将尽量避免或减少与天润曲轴之间的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公 正的原则，与天润曲轴依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天润曲轴章程的规 定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规、天润曲轴章程的规定履行关联交易的信息 披露义务。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移天润曲轴的资 金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺并 造成天润曲轴经济损失的，本人/本企业同意赔偿相应损失。
关于规 范和减 少关联 交易的 承诺	交易对方 及募集配 套资金认 购方	1、本企业在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的公司、 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法

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		避免的关联交易时，本企业及本企业控制的公司、企业或者其他经济 组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、 法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司或目标 公司的合法利益。 3、本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向 提供任何形式的担保或者资金支持。 4、本企业同意，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司或目标 公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此 遭受的全部损失。
关于不 存在内 幕交易 的承诺	上市公司	本企业的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形。
关于不 存在内 幕交易 的承诺	募集配套 资金认购 方	本企业及本企业内部内幕信息知情人不存在泄露本次重大资产重 组交易内幕信息及利用本次重大资产重组交易信息进行内幕交易的情 形。
关于本 次交易 填补被 摊薄即 期回报 措施能 够得到 切实履	上市公司 董事、高 级管理人 员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约

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行的承 诺		束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者 考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表 决权）。 6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如 有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国 证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证 监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主 体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
关于交 易标的 非经营 资金占 用的承 诺	交易对方	1、标的公司将严格执行公司制定的公司防范控股股东及关联方资 金占用管理制度。 2、如标的公司由于上述关联方非经营性资金占用行为而被银行或 任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，本企业将承担相 关责任并对标的公司予以足额现金补偿，以确保标的公司或上市公司 不会因关联方非经营性资金占用行为而遭受任何损失。
关于私 募投资 基金备 案的承 诺	募集配套 资金认购 方	本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规定，在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的 私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续（包括但不限于私募投 资基金管理人登记、私募投资基金备案等）。本企业亦将敦促并确保

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		本企业的执行事务合伙人在本次交易实施前完成私募投资基金的上述 各项核准、批准、备案等手续。 如本企业及本企业的执行事务合伙人的上述手续不能按时完成， 影响本次交易实施的，本企业愿意赔偿因此给本次交易其他主体造成 的损失，并承担本次交易相关协议项下的违约责任。
关于合 法合规 经营的 情况说 明	标的公司	本企业遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营，自 2014年1月1日至今不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： 1、发生过重大诉讼、仲裁案件，或尚未了结的重大诉讼或仲裁； 2、受刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见； 3、受到与规范经营相关的行政、司法等部门的处罚，且情节严重； 4、其他重大违法违规行为。 本单位保证上述说明真实、准确，否则本单位愿意承担由此引起 的一切法律责任。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交 易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司 将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情 况。

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（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易 标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的 评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的 《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见， 独立财务顾问和国枫律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。

（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺

本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内， 若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进 行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书 “ 第七节 本次交易合同的主要 ” 内容 。

上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强 的保障。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-7 月每股收益指标变动如下：

项目	本次交易前	本次交易后（备考）	增幅
2015年	0.27	0.31	14.81%
2016年1-7月每股 收益	0.07	0.10	42.86%

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公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见， 假设本次资产收购已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年 1-7 月基本每 股收益有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根 据业绩承诺，标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经审计的合并报表归 属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 6,000 万元、 7,500 万 元、 9,900 万元，三年累计承诺净利润不低于 23,400 万元。若上述承诺顺利实 现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若标的公司 承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅 度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产 重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司 将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司是目前全球规模较大的曲轴生产企业，本次重组前，公司的主要销售市 场是重卡主机配套市场，主要产品为配套重卡发动机的曲轴、连杆等。公司面临 市场容量有限、长期增长趋缓的局面。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、 经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具 有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财 务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整 合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股 东利益造成一定影响。

• 2 、加强经营管理，提升公司盈利能力

本次重组完成后，公司将拥有标的公司 100% 的股权。为实现东莞鸿图既定 的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理

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延续自主独立性，公司将保持东莞鸿图管理层团队基本稳定、给予管理层充分发 展空间。同时，为了使东莞鸿图满足公司的各类规范要求，公司将向东莞鸿图输 入具有规范治理经验的管理人员。

本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险 加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财 务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险， 确保规范运作。此外，公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆盖公司本部和子公 司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效运营。

• 3 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》，严格管理募集资金， 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

• 4 、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公 司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司 利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投 资者回报机制；制定了《未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划》，进一 步完善了公司利润分配政策。

本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》、《未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东 的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。

此外，公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行的承诺：

“1 、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

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2 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

3 、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5 、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6 、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7 、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作 出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为 填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。 ”

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

（六）其他保护投资者权益的措施

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易标的的核心团队人 员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心团队人员的稳定 性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法 权益。

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十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。

此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大 影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值 定价的风险。

二、审批风险

截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、第 三届董事会第二十三次会议，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2 、本次交易获得商务部批准；

3 、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。

本次交易能否获得股东大会及监管机构的批准或核准，以及最终取得上述批 准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

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三、标的资产承诺业绩无法实现的风险

提请投资者关注标的公司未来三年（ 2016 年 -2018 年）净利润预期将呈现 较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可 能无法实现预期业绩的风险。尽管《利润承诺补偿协议》中约定的业绩补偿方案 可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标 的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整 体经营业绩和盈利规模。

四、交易标的增值较高和商誉减值的风险

本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投 资者关注上述风险。根据资产评估报告，交易标的评估值为 77,171.11 万元，较 审计评估基准日东莞鸿图股东权益增值率为 41.63% 。本次股权购买完成后，公 司将会确认 14,450.05 万元的商誉，若东莞鸿图未来经营中不能较好地实现预期 收益，则收购东莞鸿图所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不 利影响。

五、本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为天润曲轴的全资子公司。从公司整体的角 度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企 业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实 现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织 模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面 的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给 股东及股东利益造成一定影响。

六、客户相对集中的风险

报告期内标的公司客户集中度较高，前五大客户的销售额占标的公司各期销 售总额的比例超过 50% ，其中对福特公司的销售收入占营业收入的比例超过

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30% 。标的公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要原因如下：一是 标的公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大； 二是大型整车（整机）厂商较为看重长期合作关系，标的公司进入其供应链体系 后通常能与其保持较为稳定的业务合作。

标的公司凭借在铝合金压铸领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游 优质企业保持了良好的合作关系。但由于标的公司的客户相对集中，若出现一个 或多个客户突然与标的公司解约，或发生不可预见情况导致其对标的公司产品的 需求量大幅降低而标的公司在短期内又无法开拓新客户，则可能给标的公司销售 带来不利影响。

七、汇率风险

标的公司部分产品主要销往北美、欧洲等国外客户，除了人民币外，主要以 美元、欧元等外币结算，大部分对外借款及融资租赁以港币、美元等外币结算， 若未来记账货币与结算货币之间汇率出现大幅不利变动，将会导致汇兑损失，给 标的公司经营业绩带来一定风险。

八、部分房产未取得权属证书的风险

截至本报告书签署之日，标的公司生产经营所使用的两处自建房产因未履行 相关程序，目前尚未取得房屋产权证。目前标的公司正就前述不规范情形进行改 正，但在获得相关产权证书前，仍存在被有权部门拆除等风险，提请投资者注意 相关风险。

九、募集配套资金认购方未完成备案的风险

本次交易配套募集资金认购对象龙和盛世为私募投资基金，应根据《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本报告书签署之日，龙和 盛世尚未完成私募投资基金备案。

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因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施 的风险。

十、募集配套资金不足或失败风险

本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介 机构费用以及标的公司的项目建设，拟募集配套资金不超过 47,000 万元。如果 本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹方式筹措，但将大幅降低上市公司 的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通 过银行贷款等方式筹集资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业 绩。

十一、募投项目的实施风险

为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金除了支付本次交易现 金对价和中介机构费用外，还将用于梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部 件制造项目。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、 标的公司自身的发展战略、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新 兴产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合，有利于增强标的公司的盈利 能力。

如果募投项目建成后，市场环境发生重大变化，下游行业需求远低于预期， 使得梧州鸿图的客户订单有所减少，未能消化新增产能，从而对募集资金投资项 目的收益产生较大影响。

此外，本次募投项目建成后，梧州鸿图的固定资产将大幅增加，相应的年折 旧费也将增加。如果市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则 标的公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。因此，募投项目的 实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

请投资者仔细阅读本报告书 “ 第十三节 风险因素 ” 的全部内容及其他章节的 相关资料，并特别关注上述风险。

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第三节 交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1 、汽车零部件行业作为汽车产业的基础受到国家产业政策的大力推动

2004 年 5 月，国家发改委发布了《汽车产业发展政策》，并于 2009 年 8 月进行了修订，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国 际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，引导社会资金投向汽车零部件生产 领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。 对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零 部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先 扶持。

2006 年 12 月，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》， 明确提出支持汽车零部件产业发展，打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企 业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配 套体系，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群。

2009 年 3 月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持关键 零部件技术实现自主化，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，重点 支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和产、学、研相结合的汽车关键零 部件技术中心建设。

2009 年 11 月，商务部、国家发改委等六个部门联合颁布《关于促进我国汽 车产品出口持续健康发展的意见》，提出到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20% ，到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车 产品贸易总额 10% 的战略目标，并鼓励企业通过海内外兼并等方式掌握关键零 部件等相关技术，提升研发能力。

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2011 年 3 月，国务院授权新华社发布《中华人民共和国国民经济和社会发 展第十二个五年规划纲要》，提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部 件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。

2012 年 6 月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划

（ 2012-2020 ）》，指出加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解 能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型 升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。目前我国汽车产销规模 已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署， 加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工 业大国向汽车工业强国转变。

2013 年 1 月，工信部等十二部委联合下发《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》，提出推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并 重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力 推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展；推动零部 件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业 建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025 》，这是我国实施制造强国战 略第一个十年的行动纲领。该规划将制造业明确为国民经济的主体，是立国之本、 兴国之器、强国之基。《中国制造 2025 》将大力推动重点领域突破发展，继续 支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术， 提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等 核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创 新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

近几年出台的主要法律法规和政策的基本政策导向是促进汽车销售、支持汽 车零部件行业的发展。标的公司和天润曲轴作为汽车零部件生产商，主营业务均 为研发、生产和销售汽车零部件，国家出台的支持与鼓励汽车及汽车零部件行业 发展的政策法规使得标的公司和天润曲轴具有较好的外部政策环境。

2 、汽车工业全球化趋势为我国汽车零部件生产企业提供了新的发展机遇

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全球经济一体化的进程对汽车零部件产业的发展产生了巨大的影响，汽车零 部件产业逐步由区域性分布向全球化转变。从全球范围看，整车与零部件生产一 体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通 用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模 式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽 车零部件的自制率，与外部独立的零部件配套企业形成了基于市场的配套关系， 汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路，以多系列、大规模生产为较 多的全球整车企业提供配套，全球化、专业性、集团化零部件配套商越来越集中。

随着发达国家国内生产成本的提高，为了增强竞争优势，国际主要汽车生产 厂商日益注重在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面 压缩成本。由于新兴市场具有潜力巨大、成本低的特点，跨国公司在实施全球化 战略的同时，积极推行属地化策略，即利用当地资源，在投资国生产适合当地消 费者需求的车型和零部件产品，同时提供营销和金融服务，形成区域竞争力，以 实现贴近当地客户和市场的目标。同时，我国的汽车零部件生产企业具备较强的 加工能力和较低的人力成本，可以向国外汽车工业提供成本较低的配套零部件， 例如，铝合金压铸件、发动机曲轴、连杆等汽车零部件作为汽车发动机关键零部 件，国内的生产技术水平已日益成熟，具备为国际汽车制造商提供产品配套的能 力。因此，国际汽车生产厂商的全球化采购和属地化经营趋势，将为我国的汽车 零部件生产企业带来新的发展机遇。

3 、汽车轻量化是实现汽车产业 “ 低碳经济 ” 的重要路径之一

为了可持续发展，世界各国都制定了汽车燃油消耗标准： 2012 年，美国环 境保护署宣布了新的平均燃油经济标准（ CAFE （ Corporate Average Fuel Economy ）），美国市场上各车企 2017 至 2025 年款新车的燃油经济性平均值 应当达到 54.5 英里 / 加仑，约合百公里 4.3 升油耗；欧洲新标准规定， 2021 年汽 车制造商二氧化碳排放从 2014 年的每公里 130 克降低到每公里平均 95 克。中 国也同样发布了乘用车燃料消耗量的限制政策，目标是 2015 年和 2020 年乘用 车平均燃料消耗量分别降至 6.9 升 / 百公里和 5.0 升 / 百公里。

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然而，工信部公布的《公示 2014 年度乘用车企业平均燃料消耗量情况》数 据显示， 91 家车企中有 26 家没有达到 2014 年油耗目标值，且企业平均油耗高 达 7.22 升 / 百公里，和 2020 年目标值 5 升 / 百公里相距甚远。而且，传统发动机 的油耗改进措施较为有限，同时，多种措施叠加的节油边际收益会越来越小，增 加的零件成本也会越来越高，因此，传统的措施很难满足平均油耗从 7.22 升 / 百 公里降到 5 升 / 百公里的要求，必须寻求其它措施。

汽车的轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低 汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低环境污染，对燃 油汽车来说，根据实验室测算，一般车重每减少 10% ，油耗可以降低约 6%~8% 。 出于提高燃油经济性、改善空气质量、实现汽车产业 “ 低碳经济 ” 等现实需求，汽 车轻量化已经成为世界汽车产业发展的主要方向之一。

4 、新能源汽车的加速发展将大幅带动以铝合金压铸件为代表的汽车轻量化 材料的需求

对于以电动汽车为代表的新能源汽车而言，消费者最大的诉求就是续航里 程，在单体电池容量不变的情况下，增加续航里程就必须安装更多电池。而电池 是电动汽车最主要的成本之一，安装更多电池不仅会显著增加成本，而且带来的 车重增加也会消耗更多电能。电动汽车轻量化的紧迫性远大于传统燃油汽车，使 用更多的轻量化材料可以有效的减轻整体重量。

特斯拉的代表车型 Model S 采用了全铝车身。 2011 年，北美纯电动车厂商 特斯拉推出了跨时代产品 Model S ，也是特斯拉目前销量最好的一款电动车， 2013 年全球销量超过 2.23 万辆。 Model S 除了其充满科技感的设计和构造，突 出的亮点是采用了铝合金作为车身框架材料，从而控制了整体车重，给消费者带 来了更好的驾驶体验。 Model S 的重量大约为 2,100Kg ，其中铝合金车身占比 17% ，大约 360kg 。

采用铝合金作为电动车车身材料，可以有效减少车重，降低制造成本。欧洲 铝业协会（ EAA ）的研究表明，对于大众高尔夫之类的典型车型，在相同续航里 程的情况下，由于铝制电动车携带的电池重量小于钢制电动车，全铝车身比钢制 车身需要的电池容量减少了 9% 。尽管全铝车身成本较高，但由于减少车重节约

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的电池成本大于用铝后增加的成本，使得全铝电动车在出厂时就具有明显的价格 优势，平均下来每辆铝制电动车比传统钢制电动车便宜 635 欧元。近年来，我 国政府大力推广新能源汽车，新能源汽车的加速发展将大幅带动以铝合金压铸件 为代表的汽车轻量化材料的需求。

（二）本次交易的目的

1 、发挥双方在市场、管理、财务、战略等方面的协同效应，提高上市公司 的抗风险能力和可持续发展能力

（ 1 ）丰富产品类型，扩展海外市场

上市公司现拥有年产 100 多种型号、 180 多万支的优质锻钢和球墨铸铁曲 轴、 280 万支胀断连杆、 10 万吨铸件以及 12 万吨锻件，国内主机配套率达 60% 以上，主导产品市场占有率达 40% 以上，是目前全球规模较大的曲轴生产企业， 是中国内燃机协会曲轴和连杆分会理事长单位。公司拥有 “ 国家认定企业技术中 心 ” 、 “ 国家博士后科研工作站 ” ， “ 山东省企业院士工作站 ” 、 “ 山东省曲轴连杆工程 技术研究中心 ” ， “ 曲轴 / 连杆省级工程实验室 ” 和 “ 山东省发动机曲轴 / 连杆技术重点 ” “ ” “ ” “ 实验室 等研发平台，是 国家高新技术企业 、 火炬计划重点高新技术企业 、 山 ” “ ” “ 东省创新性试点企业 、 中国内燃机零部件行业排头兵企业 、 中国百家最佳零 ” “ ” “ ” “ 部件供应商 、 中国汽车零部件百强企业 、 中国公众良好信誉企业 、 国家产品 免检企业 ” 。公司先后通过了 ISO9002 、 QS9000 、 TS16949 国际质量体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、 CRCC 铁路产品认证及世界九大船级社认证。

本次收购前，天润曲轴的主要销售市场是重卡主机配套市场，主要产品为配 套重卡发动机的曲轴、连杆等，主要客户包括潍柴、东风康明斯、上汽、一汽锡 柴、大柴、玉柴、上柴、哈东安以及康明斯、奔驰、卡特彼勒等国内外著名整机 制造商。近年来，基于对市场走势的预判，公司加快连杆、轻型发动机曲轴、乘 用车曲轴、铸件、锻件产品及客户的开发力度，逐渐加大新产品的产销规模，以 规避重卡行业波动对公司造成的影响。 2014 年以来，公司积极切入乘用车业务 板块，成功开发了南京依维柯、广汽菲亚特、上海通用等乘用车板块客户，公司

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轿车发动机曲轴生产线实现的效益由 2014 年的 157.49 万元提高到 2015 年的 463 万元。

本次交易完成后，公司的汽车零部件业务产品线及客户资源进一步丰富，产 品线将在原有的汽车发动机零部件（曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件）基础上扩 展至汽车铝合金压铸零部件产品（汽车燃油泵相关产品、凸轮轴相关产品、发动 机外壳、真空泵等）；同时，公司进入汽车轻量化材料领域，将改变以国内客户 为主的局面，海外收入占比大幅提升，客户分布在全球范围内更加均衡，减少对 局部地区和局部市场的依赖性。同时，东莞鸿图在乘用车厂商的产品认证、技术 合作、市场销售等方面具有丰富的经验，并已拥有大量优质的乘用车厂商客户。 天润曲轴正在努力扩大乘用车业务份额，可利用东莞鸿图的现有优势加速其产品 推广，产生市场协同效应。

（ 2 ）管理协同

本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内 部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位 的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做 好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。

同时，上市公司通过本次交易将获得汽车轻量化该领域内优秀的管理、生产、 研发、采购、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓汽车 轻量化领域，重新招聘相关人才相比，本次并购在汽车轻量化业务中产生的管理 协同将极大降低管理、运营风险。

（ 3 ）财务协同

本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体 价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能 力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过 多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金、 银行借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市 公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资 方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充

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分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工 具，实现公司资本结构优化。

（ 4 ）战略协同

上市公司和东莞鸿图在各自的传统业务领域均已占据重要的市场地位，并面 临市场容量有限、长期增长趋缓的局面。天润曲轴和东莞鸿图都需要面对汽车轻 量化趋势带来的严峻挑战。面对共同的战略升级方向，双方将充分聚合管理、技 术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。

2 、布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长极

《中国制造 2025 》指出轻量化技术是汽车的重点突破方向，伴随着国内汽 车产业的迅速增长，特别是新能源汽车进入快速发展期，对轻量化材料的应用提 出了更高的要求。单纯依靠设计优化已经无法满足能耗低与废气减排的要求，轻 量化材料和新能源汽车成为主要的减排方式之一。目前，世界范围内最主要的轻 量化材料为铝合金、镁合金和碳纤维，而现阶段最为广泛使用的轻量化材料为铝 合金。这是由于，汽车用材主要分为压铸、挤压和压延三种形态，其中压铸件用 量占比 80% 左右，挤压件和压延件各占 10% 左右。压铸件主要用于发动机、车 轮等部位，挤压件主要用于座架、行李架、门梁等，而压延件主要是生产车身用 铝板等，相对于碳纤维及其他强化材料，汽车的铝合金轻量化在未来并非仅限于 车身，在全车轻量化方面比其他材料更具发展空间。

从性能提升方面来说，美国铝学会报告证实，一辆普通的轿车车身重量一般 是整备质量的 40% 左右，汽车每使用 0.45Kg 铝就可减轻车重 1Kg 。若使整备重 量减轻 10% ，其燃油消耗可降低 8% 。从理论上来讲，在其他条件不变的情况下， 降低汽车自身重量可以提高输出功率、提升操控性、降低噪音，提高驾驶的舒适 度。由于重量轻，车辆起步时加速性能会更好。实验表明，汽车整备质量每减少 100 公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升，二氧化碳排放可减少约 5 克 / 公里。汽 车轻量化还能显著提高纯电动汽车的续航里程，据相关调查数据，在新能源汽车 上使用轻量化技术，车身减重 10% ，电耗将下降 5.5% ，续航里程增加 5.5% 。 在安全性方面，汽车轻量化后由于惯性小，制动距离也将减少。以上可见，汽车 轻量化的应用对于新能源汽车的提升将是非常巨大的。

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通过本次重大资产重组，上市公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相 关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为 下一步全面布局汽车轻量化打下基础。

3 、并购优质资产，实现公司的跨越式发展

内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市 公司 2015 年实现归属于母公司所有者净利润为 15,026.12 万元，东莞鸿图近年 来发展较快，业务不断拓展，盈利能力较强，交易对方承诺东莞鸿图 2016 年、 2017 年、 2018 年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分 别不低于 6,000 万元、 7,500 万元、 9,900 万元。本次收购完成后，上市公司在 业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

1 、 2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司正 在筹划重大事项，股票自 2016 年 3 月 23 日开市起停牌。公司在此次停牌后复 牌前每五个交易日发布一次进展情况。

2 、 2016 年 4 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相 关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自 2016 年 4 月 21 日起因重大资产重组事项继续停牌。

3 、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未 超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。

4 、 2016 年 4 月 19 日、 2016 年 4 月 21 日、 2016 年 4 月 26 日公司与各中 介机构分别签订《保密协议》，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。

5 、 2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组框架

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协议的议案》，公司董事会同意拟向深交所申请公司股票自 2016 年 6 月 23 日 起继续停牌三个月，预计不晚于 2016 年 9 月 22 日披露重大资产重组预案（或 报告书）并申请复牌。独立财务顾问金元证券股份有限公司就公司重大资产重组 继续停牌事项出具了核查意见。

6 、 2016 年 6 月 21 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于继 续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。

7 、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

8 、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求编制了《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》及相关文件。

9 、 2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议《天润 曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及相关议案。

10 、 2016 年 9 月 19 日，公司与东莞鸿图的全体股东，即重庆振渝九鼎股 权投资合伙企业（有限合伙）、 JD Tyree Limited 、 Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）签订了附生效条件的《天润曲轴股份有限公司与重庆 振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、 JD Tyree Limited 、 Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》、 《利润承诺补偿协议》，公司与募集配套资金认购方签订了附生效条件的《非公 开发行股份之股份认购协议》。

11 、 2016 年 9 月 19 日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大 资产重组出具了核查意见。

12 、 2016 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议《天 润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案。

13 、 2016 年 11 月 7 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《天润 曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、 JD Tyree

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Limited 、 Modern Metal & Precision Ltd. （鸿图精密制造有限公司）关于 < 发行 股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 利润承诺补偿协议 > 之补充协议》。

14 、 2016 年 11 月 7 日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大 资产重组出具了独立财务顾问报告。

（二）交易对方的决策过程

本次交易对方重庆九鼎、 JDT 、 MMP 已履行内部决策程序，同意了本次交 易相关事宜。

（三）标的公司的决策过程

东莞鸿图已召开董事会，全体董事一致同意将重庆九鼎、 JDT 、 MMP 其分 别持有东莞鸿图的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他 股东转让的股权享有的优先购买权。

（四）本次交易尚需取得的审批手续

1 、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2 、本次交易获得商务部批准；

3 、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。

本次交易能否获得股东大会及监管机构的批准或核准，以及最终取得上述批 准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易整体方案介绍

本次交易的标的资产为东莞鸿图 100% 股权。上市公司拟向重庆九鼎、 JDT 、 MMP 非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图 100% 股权。在发

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行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向龙和盛世非公开发行股份募集 配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机 关键零部件制造项目、支付中介机构费用。

1 、本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。募集 配套资金不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，上市公司募集配 套资金最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

2016 年 9 月 19 日及 2016 年 11 月 7 日，上市公司与重庆九鼎、 JDT 、 MMP 分别签署了《资产购买协议》及《补充协议》。根据交易各方签署的《资产购买 协议》及《补充协议》，经交易各方协商一致标的资产的交易价格为 77,000 万 元。

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付，其中以现金方式支付 30,000 万元，以发行股份的方式支付 47,000 万元，发行股份价格为 7.48 元 / 股（不低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% ），共计发行 62,834,225 股（不足 1 股的，按四舍五入计算）。

本公司向重庆九鼎、 JDT 、 MMP 分别支付对价的金额及具体方式如下表所 示：

序号	股东名称	向天润曲轴转让东莞 鸿图的出资额（港币）	所应获得的对价 总额（元）	所获得的现金对价 （元）	所获得的股份对价 （股）
1	重庆九鼎	244,758,274.00	417,700,000.00	206,000,000.00	28,302,139
2	JDT	111,693,480.00	190,600,000.00	94,000,000.00	12,914,439
3	MMP	94,752,998.00	161,700,000.00	0	21,617,647
合计		451,204,752.00	770,000,000.00	300,000,000.00	62,834,225

注：股份对价的计算，不足 1 股的按四舍五入计算。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

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天润曲轴本次募集配套资金的发行价格由天润曲轴与龙和盛世协商确定，按 照中国证监会《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关 规定，募集配套资金的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会 即第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的百分之九十，并考虑到上市公司 2015 年年度利润分 配的实施情况，经协商确定为 7.48 元 / 股，发行股份数量不超过 62,834,224 股。 最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送 红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对 发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价 格和发行数量将作相应调整。

2 、业绩承诺和补偿

根据天润曲轴与重庆九鼎、 JDT 、 MMP 签订的《利润补偿协议》及《补充 协议》，重庆九鼎、 JDT 、 MMP 作为本次交易的补偿义务人，对标的资产的相 关盈利情况进行了承诺。

（ 1 ）业绩承诺

1 ）利润承诺

补偿义务人承诺，东莞鸿图 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的东莞 鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 人民币 6,000 万元、 7,500 万元、 9,900 万元，三年合计不低于人民币 23,400 万元。利润补偿期间为 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资 产交割的时间延后，利润承诺补偿年度不顺延（如果监管机构要求顺延，则按照 监管机构的要求执行）。

上述净利润指东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润。同时，鉴于标的公司于 2016 年 9 月完成对同一控制下企业香港鸿 图的收购， 2016 年度净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润，前述非经常性损益不包括同一控制下企业合并产生的子

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公司期初至合并日扣除非经常性损益后的当期净损益。以经上市公司聘请的具有 证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。

基于对铝合金压铸汽车零部件行业未来发展以及标的公司生产运营能力的 认可，业绩承诺方作出了以上利润承诺：

①铝合金压铸行业迅速发展

A ）汽车需求仍将保持上涨

作为铝合金压铸件最重要的应用领域，汽车行业的需求情况将在很大程度上 影响压铸行业的发展。 2015 年全球汽车销量达到 8,967.80 万辆，较 2005 年上 涨了 37.05% 。其中，中国、北美、欧洲作为汽车行业的增长引擎， 2015 年共 计销售 6,440.48 万辆，占比为 71.82%[1] 。毕马威会计师事务所发布的《《 Global Automotive Executive Survey 2015 》显示： 2011 年至 2015 年间全球汽车市场 维持 4.1% 的年平均增长率，同时预测 2016 年至 2020 年，全球汽车市场的增长 率将依然稳定在该数值，其中亚洲、西欧及北美将是该行业的核心市场。

B ）汽车轻量化成为发展趋势

由于环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展的趋势。而 轻量化最现实的选择是提高用铝比例。目前，加大铝在汽车部件中的应用成为了 汽车厂商的主流选择。《 2015 North American Light Vehicle Aluminum Content Study 》预测，铝制引擎盖的渗透率将从 2015 年的 48% 提升到 2025 年的 85% ， 铝制车门渗透率将从 2015 年的 6% 提升到 2025 年的 46% 。从平均单车用铝量 来看，北美地区在 1980 年每辆车平均用铝量为 54kg ，到 2010 年增长到了 154kg ， 预计到 2025 年，每辆车平均用铝量将会达到接近 325kg 。由于压铸件是车用铝 合金的主要形式，伴随着汽车轻量化趋势，在未来十年内其需求也将明显提高。 此外，新能源汽车的发展也将进一步推动对铝合金压铸件的需求。

研究与市场智库发布的《 2015 年全球汽车压铸零部件行业统计报告 -2020 年成长、趋与预测》显示： 2015 年度全球汽车铝合金压铸零部件行业销售额为

1 数据来源：中国汽车工业协会

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349 亿美金，且预测该指标将于 2020 年上涨到 488 亿美金，复合年均增长率 6.94% 。

②标的公司生产运营能力不断增强

A ）客户资源稳定，收入稳定增长

标的公司产品主要为汽车整车厂商配套，产品销售大多需通过客户的较长周 期的评估认证，一旦通过客户的认证，正式成为客户合格供应商后，客户将向标 的公司定期采购零部件。由于供应商转换风险、成本过高，标的公司的合格供应 商资格一般不会被轻易取消。标的公司目前已获得了福特、捷豹路虎等多家国内 外整车厂商的认可，并且双方已合作多年，建立了良好的合作关系。因此，标的 公司稳定的客户资源能保证其盈利能力的连续性和稳定性。

此外，随着梧州鸿图建成投产，一定程度上缓解了多年来东莞鸿图、鸿图金 属产能紧张的不利局面，有利于标的公司获得新的订单，培育新的利润增长点； 而捷豹路虎等客户未来将增加对标的公司的订单，这将进一步提升标的公司的盈 利能力。

B ）梧州鸿图产能提升，进一步增强标的公司盈利能力

～ 2014 2015 年，梧州鸿图由于生产规模较小，单位产品的固定成本较高； 随着 2015 年底梧州鸿图生产设施大部分建成投产、收入增长，单位产品的固定 成本不断降低，梧州鸿图开始实现盈利；未来，梧州鸿图的订单将不断增加，单 位产品的固定成本进一步降低，梧州鸿图的盈利能力将进一步增强。

C ）标的公司内部采取了一些的降本增效措施，效果明显

2015 年 8 月以来，标的公司采取了一些降本增效措施，例如：提高产品库 存水平，减少了紧急空运费用；对部分生产工序进行了自动化改造，积极降低人 工成本的同时改善产品品质，这些措施已经在 2016 年初现成效，降低了标的公 司的生产成本和费用，提升了公司的盈利能力。

D ）管理团队生产运营经验丰富，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础

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标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，已经形成了 从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的 业务模式，业务发展情况良好。同时，标的公司现有管理团队在铝合金压铸或汽 车精密零部件制造行业从业多年，具有较强的业务能力，为公司盈利能力的提升 打下了坚实基础。

综上，铝合金压铸行业的迅速发展为标的公司生产经营提供了良好的外部环 境；经过多年的发展，标的公司已经建立了成熟、完整的业务模式，建设了完备 的人力、设备资源，积累了稳定的客户资源，这为标的公司未来业绩提升提供了 良好的内部运行机制。因此，伴随着铝合金压铸行业的快速发展，标的公司凭借 优异、稳定的生产运营能力使交易对方的业绩承诺具有可实现性。

经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公司 目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，交易对方的业绩承诺是合理的， 具有可实现性。

2 ）应收账款承诺

补偿义务人承诺东莞鸿图 2016 年、 2017 年、 2018 年每年平均应收账款净 额（平均应收账款净额 =[ 当年期初应收账款净额 + 当年期末应收账款净额 ]/2 ）占 当期营业收入比重不高于 25% （含），据上述公式计算的当年期末应收账款净 额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额。具体应收账款指标实现情况以经 上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为 准。

（ 2 ）实际净利润数及应收账款的确定

自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东莞鸿图在利 润补偿期间各年度实现的净利润数与补偿义务人承诺的东莞鸿图同期净利润数 的差异情况、各年度实际的期末应收账款净额与补偿义务人承诺的东莞鸿图期末 应收账款净额的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。

（ 3 ）业绩承诺补偿

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在利润承诺期内，东莞鸿图任一年度利润差额或者实际的期末应收账款净额 高于承诺应收账款净额，则补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。

1 ）利润承诺补偿

上市公司同意，利润差额首先由补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公 司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金对上市公 司进行补偿。具体补偿方式如下：

①股份补偿

A ）股份补偿的计算方式为：

当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润） ÷ 利润承诺期内各年的承诺净利润总和 × 本次交易价格 ÷ 本次发行股份 购买标的资产的发行价格－已补偿股份数量 - 已补偿现金金额 ÷ 本次发行股份购 买标的资产的发行价格。

B ）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义 务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 × （ 1+ 转增或送股比例）。

C ）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红 （以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得 的税前现金股利 × 按前述公式计算的应补偿股份数量。

D ）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。

②现金补偿

股份不足补偿的部分（包括但不限于因补偿义务人减持上市公司股份，或其 所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导 致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由补偿义务人以现金补偿。

A ）现金补偿金额的计算方式为：（当年应补偿股份数额－当年已补偿股份 数额） × 本次发行股份购买标的资产的发行价格。

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B ）在各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 现金不冲回。

③补偿义务人的确定：在本次交易中，重庆九鼎、 JDT 、 MMP 按照各自在 《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、 JDT 之间就履行补偿责任承担连带责任。

④补偿的实施

A ）根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的 计算公式确定补偿义务人应补偿的现金或 / 和股份数量，并以书面方式通知补偿 义务人关于东莞鸿图在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺 净利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。 前述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准 利润补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价 1 元的价格进 行回购并予以注销。

B ）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经 上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务 人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担 的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万 分之五计算并收取延迟滞纳金。

C ）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协 议》相关方须回避表决。

2 ）应收账款承诺补偿

①若东莞鸿图未实现应收账款指标 , 则补偿义务人应以现金方式向上市公 - 司补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年实际的期末应收账款净额 当年承诺 应收账款净额。

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②若在该年度的《专项审核报告》披露前，当年实际的期末应收账款已全部 收回，则免于补偿；若在该年度的《专项审核报告》披露后，当年实际的期末应 收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。

③重庆九鼎、 JDT 、 MMP 按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公 司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、 JDT 之间就履行补偿责任承担连带责任。

④如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上 市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人； 补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的 补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

3 ）业绩补偿上限

补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿 + 应收账款补偿 + 减值补偿）合计最 高不超过本次交易价格（ 7.7 亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于 母公司所有者的净资产之间的差额。

（ 4 ）超额业绩奖励

1 ）利润承诺期届满后，如果东莞鸿图在利润承诺期内的实际净利润数总和 （东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出 2.55 亿元，则上市公司同意将实际净利润数总和超出 2.55 亿元部分的 30% 奖励 给东莞鸿图届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的 20% （即 人民币 1.54 亿元）。

2 ）东莞鸿图作为超额业绩奖励的支付主体，由东莞鸿图代扣代缴被奖励对 象的个人所得税。

3 ）奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一个年度的《专项审核报告》 及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由东莞 鸿图董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间。

（ 5 ）减值测试及补偿

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1 ）利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对 标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如果利润承诺期届满时东莞鸿图的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数 额 × 本次购买资产发行股份的发行价格 + 已补偿现金数额，则补偿义务人还需另 行向上市公司补偿差额部分。标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿金额＝标 的资产期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补 偿额；补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分。

标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产 的评估值并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资 产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。 2 ）股份补偿

①补偿义务人另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额 ÷ 本 次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数 ÷ 本次购买资产 发行股份的发行价格。

②若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义 务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 × （ 1+ 转增或送股比例）。

③若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红 （以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得 的税前现金股利 × 按前述公式计算的应补偿股份数量。

3 ）现金补偿

股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的现金数量为： 标的资产期末减值额－（已补偿股份数 + 前述另需补偿的股份数量） × 本次购买 资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

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4 ）重庆九鼎、 JDT 、 MMP 按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公 司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、 JDT 之间就履行补偿责任承担连带责任。

5 ）补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿 + 应收账款补偿 + 减值补偿）合计 最高不超过本次交易价格（ 7.7 亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属 于母公司所有者的净资产之间的差额。

6 ）补偿的实施

①根据《减值测试报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定 补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。前述补偿事宜应 经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准该补偿事宜后，补偿 义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。

②如需进行现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司股 东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义务 人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额 一次性汇入上市公司指定的银行账户。

补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万 分之五计算并收取延迟滞纳金。

③上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》 相关方须回避表决。

2 、锁定期

（ 1 ）发行股份购买资产

1 ）重庆九鼎、 JDT 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结束 之日起 36 个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间利 润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完 成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。

MMP 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份中的 6,773,849 股自发行 结束之日起 36 个月内不转让，剩余股份 14,843,798 股分三批解锁，发行结束

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之日起 12 个月后解锁其中的 30% ，发行结束之日起 24 个月后解锁其中的 30% ， 发行结束之日起 36 个月后解锁其中的 40% 。

MMP 所持有的上市公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给上市公司 （或上市公司指定的关联方），作为 MMP 承担利润补偿责任的担保，股份质押 — 数量按照以下方式计算：（本次交易价格 审计评估基准日目标公司经审计的归 属于母公司所有者的净资产） /7.48*21% ，精确到个位（四舍五入）；若关于目 标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿 股份等事项尚未全部完成，则 MMP 质押的股份不得解除质押。

2 ）限售期内，重庆九鼎、 JDT 、 MMP 如因上市公司实施送红股、资本公积 金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约 定。

3 ）限售期 / 质押期届满后，上市公司应为办理股份解锁 / 解除质押手续提供 协助及便利。

4 ）重庆九鼎、 JDT 、 MMP 因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满 后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

5 ）如本次交易因重庆九鼎、 JDT 、 MMP 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎、 JDT 、 MMP 不转让其在上市公司 拥有权益的股份。

（ 2 ）非公开发行股份募集配套资金

本次发行中募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束上市之 日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，募集配套资金认购方由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

（二）本次现金支付的具体情况

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根据《资产购买协议》，上市公司需以现金方式向重庆九鼎、 JDT 支付转让 价款 30,000 万元，各交易对方取得的现金对价具体情况如下：

序号	股东名称	向天润曲轴转让东莞鸿 图的出资额（港币）	所应获得的对价 总额（元）	所获得的现金对 价（元）
1	重庆九鼎	244,758,274.00	417,700,000.00	206,000,000.00
2	JDT	111,693,480.00	190,600,000.00	94,000,000.00
3	MMP	94,752,998.00	161,700,000.00	0
合计		451,204,752.00	770,000,000.00	300,000,000.00

现金对价支付的具体方式为：标的资产完成交割、上市公司发行股份募集配 套资金实施完成后（指募集配套资金涉及的新增股份登记完成） 20 个工作日内， 上市公司向交易对方支付 30,000 万元；其中，向重庆九鼎支付 20,600 万元， 向 JDT 支付 9,400 万元。

（三）本次发行股份的具体情况

本次交易涉及两次股份发行：（ 1 ）发行股份购买资产：天润曲轴拟向重庆 九鼎、 JDT 、 MMP 发行股份支付东莞鸿图 100% 股权收购对价款的 61.04% ，即 47,000 万元；（ 2 ）发行股份募集配套资金：天润曲轴拟向龙和盛世非公开发行 股份募集配套资金不超过 47,000 万元。

1 、发行种类和面值

发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。

2 、发行方式及发行对象

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重 庆九鼎、 JDT 、 MMP 。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为龙和盛 世。

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3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为天润曲轴第三届董事会第二十次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ， 计算方式为：

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量

据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为为 14.91 元 / 股， 2015 年利润分配方案实施调整后为 7.44 元 / 股，本次发行股份的价格为 7.48 元 / 股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 。最 终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（ 2 ）募集配套资金

公司本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 14.91 元 / 股， 2015 年利 润分配方案实施调整后为 7.44 元 / 股，本次非公开发行的发行价格为 7.48 元 / 股， 该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。 最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送 红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总 额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产	天润曲轴	财务指标占比
资产总额	118,064.59	478,607.75	24.67%
资产净额	77,000.00	335,772.75	22.93%
营业收入	103,750.89	168,983.50	61.40%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例达到 50% 以上，因此，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（五）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人分别为天润集团和邢运波； 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为天润集团和邢运波，本次 交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的借壳上市。

（六）本次交易未导致控制权发生变更

本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制 权不发生变更。

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（七）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，重庆九鼎、 JDT 作为本次重组购买资产交易对方将分别持 有上市公司 28,302,139 股、 12,914,439 股股份，募集配套资金认购方龙和盛世 将持有上市公司 62,834,224 股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有限公司控 制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市公司 股份预计将超过 5% 。根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、 JDT 、龙和盛 世为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

（八）本次交易尚需履行的审批手续

截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、本次交易获得股东大会批准；

• 2 、本次交易获得商务部批准；

3 、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准，商务部批准及中国证监 会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后东莞鸿图将成为天润曲轴的全资子公司。通过本次重组，天 润曲轴将进一步调整产业结构，完善汽车零部件业务产业链，实现跨细分市场发 展。优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影 响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为 可靠的业绩保障。

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通过本次重大资产重组，上市公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相 关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为 下一步全面布局汽车轻量化打下基础。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

重庆九鼎、 JDT 、 MMP 作为业绩承诺方承诺，东莞鸿图 2016 年、 2017 年 及 2018 年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、 7,500 万元、 9,900 万元，合 计 23,400 万元。

本次交易完成后，将大幅提高上市公司的资产、收入规模，上市公司的盈利 能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升 公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

1 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股 股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与天润曲轴相同或类似的业 务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。 因此，本次交易不会产生同业竞争。

2 、交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司、东莞鸿图的同业竞争，交易对方重庆九 鼎、 JDT 以及募集配套资金认购方龙和盛世出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下：

（ 1 ）为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争， 在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过 5% 的股份的期间，本企业及 本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地经营与上市公司、目标公司 及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、

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联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式经营与上市公司、目标公司及其 下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。

（ 2 ）如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主 营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的企业将给予上市 公司优先考虑的权利。

（ 3 ）本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员遵守上述承诺。

（ 4 ）如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司 所有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市 公司或目标公司因此遭受的全部损失。

（ 5 ）本承诺函在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过 5% 的股 份的期间内持续有效且不可撤销或变更。

MMP 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1 ）为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本 企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司、目 标公司及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司、目 标公司及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务；

2 ）如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营 业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的企业将立即通知上 市公司，并将该商业机会给予上市公司；

3 ）本企业保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营 相竞争的任何经营活动；；

4 ）本企业保证不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任 何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；

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5 ）本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员遵守上述承诺；

6 ）如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所 有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公 司或目标公司因此遭受的全部损失；

7 ）本企业承诺在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可撤销或变 更。

（四）本次交易对公司关联交易的影响

1 、关联交易情况

本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。本 次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，重庆九 鼎、 JDT 作为本次重组购买资产交易对方将分别持有上市公司 28,302,139 股、 12,914,439 股股份，募集配套资金认购方龙和盛世将持有上市公司 62,834,224 股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权 投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市公司股份超过 5% 。根据《上市规 则》的相关规定，重庆九鼎、 JDT 、龙和盛世为上市公司潜在关联方，因此本次 交易构成关联交易。

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够 依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交 易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。

2 、关于规范和减少关联交易的承诺函

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鉴于天润曲轴拟以发行股份及支付现金的方式收购东莞鸿图 100% 股权，为 规范和减少关联交易，交易对方重庆九鼎、 JDT 、 MMP 及募集配套资金认购方 龙和盛世承诺如下：

（ 1 ）本企业在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的公司、企业 或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他 经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业及 本企业控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公 平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（ 2 ）本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司或目标公司的 合法利益。

（ 3 ）本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向提供任何形式的担 保或者资金支持。

（ 4 ）本企业同意，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司或目标公司造 成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。

（五）本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 1,119,950,132 股，按照本次交易方案，公司本次 拟发行普通股不超过 62,834,225 股并支付 3 亿元现金用于购买资产，同时，上 市公司拟发行普通股不超过 62,834,224 股募集配套资金。如本次发行价格因上 市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发 行数量将作相应调整。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股（股）	持股比例（%）	持股（股）	持股比例（%）
天润集团	437,479,600	39.06	437,479,600	35.12
重庆九鼎	-	-	28,302,139	2.27

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JDT	-	-	12,914,439	1.04
MMP	-	-	21,617,647	1.74
龙和盛世	-	-	62,834,224	5.04
其他股东	682,470,532	60.94	682,470,532	54.79
合计	1,119,950,132	100.00	1,245,618,581	100.00

（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年7 月31 日/2016 年1-7 月		2015 年12 月31 日/2015 年
	本次交易前	本次交易后 （备考数）	本次交易前	本次交易后 （备考数）
总资产	483,049.15	623,166.63	478,607.76	619,531.23
归属上市公司股东 的所有者权益	342,760.09	419,760.09	335,772.75	409,104.53
营业收入	90,028.36	148,414.14	168,983.50	272,734.39
利润总额	9,760.93	14,568.95	17,620.78	22,996.91
归属于母公司所有 者的净利润	7,932.75	11,759.88	15,026.12	18,715.41
资产负债率	27.62%	31.54%	28.50%	32.93%
毛利率	28.01%	26.58%	25.64%	23.40%
基本每股收益（元）	0.07	0.10	0.13	0.15
每股净资产（元）	3.06	3.43	3.00	3.34
注：2015年的基本每股收益及每股净资产根据2015年度利润分配情况进行了追溯调整

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。

（七）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，天润曲轴已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公 司 章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。 公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《对外投资管理办法》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保 证了公司治理的规范性。

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本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变 动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方 面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条 款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要 求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

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（本页无正文，为《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之盖章页）

天润曲轴股份有限公司 2016 年 11 月 7 日

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