Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

天润曲轴股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及

公司采取的措施

天润曲轴股份有限公司（下称“公司”）拟发行股份及支付现金的方式购买 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）合计持有的东莞鸿图精密压铸有限 公司（下称“东莞鸿图”或“标的公司”）100%的股权，同时非公开发行股份募 集配套资金（下称“本次交易”、“本次重组”）。根据《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）（下称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，公 司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规 定中的有关要求落实如下：

一、本次重组完成当年每股收益相对于上年度的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提条件

下述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公 司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、公司及标的公司经营环境、宏观环境未发生重大不利变化；

2、参考公司2016 年三季报以及 2016 年度经营业绩的预计情况，假设公司 2016 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对2015 年增长15%。公司 2017 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润与2016 年持平，分类讨论本次 交易对公司2017 年每股收益的影响；；

3、标的公司2017 年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润为 7,500.00 万元；

4、公司2016 年期初总股本为559,411,764 股，首次授予股票期权行权、于

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2016 年7 月实施权益分派，总股本变为1,119,950,132 股。在预测公司总股本 时，以本次交易实施前总股本1,119,950,132 股和本次发行数量为基础，不考虑 其他因素导致的股本变化；

5、假设本次交易于2017 年1 月施完毕（此假设仅用于分析本次交易每股收 益摊薄计算，不构成公司对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中 国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准）。

（二）本次重组完成当年每股收益较上一年度的变化

1、不考虑配套募集资金的情况

项目	2016年度（预测）	2017年度（预测）
扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润（万元）	17,280.04	24,780.04
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.15	0.21
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.15	0.21

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

2、考虑配套募集资金的情况

项目	2016年度（预测）	2017年度（预测）
扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润（万元）	17,280.04	24,780.04
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.15	0.20
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.15	0.20

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份数量和发行 完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准的实际发行股份数量和实际发行完成 时间为准。

根据上述测算及假设，在标的公司2017 年完成承诺净利润以及较目前状况 未实现业绩增长的情况下，即使公司股本大幅增加，上市公司每股收益仍均有增 长。但如果本次重大资产重组完成后，标的公司未完成承诺净利润，且实际完成

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净利润情况与承诺净利润之间差额较大，则本次重大资产重组完成后公司即期回 报指标仍存在被摊薄的风险。

二、本次重组的必要性及合理性

根据《指导意见》的要求，公司董事会对本次交易的必要性和合理性进行了 论证，具体如下：

（一）发挥双方在业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持 续发展能力

本次交易完成后，公司的汽车零部件业务产品线及客户资源进一步丰富，产 品线将在原有的汽车发动机零部件（曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件）基础上扩 展至汽车铝合金压铸零部件产品（汽车燃油泵相关产品、凸轮轴相关产品、发动 机外壳、真空泵等）；同时，公司进入汽车轻量化材料领域，将改变以国内客户 为主的局面，海外收入占比大幅提升，客户分布在全球范围内更加均衡，减少对 局部地区和局部市场的依赖性。同时，东莞鸿图在乘用车厂商的产品认证、技术 合作、市场销售等方面具有丰富的经验，并已拥有大量优质的乘用车厂商客户。 公司正在努力扩大乘用车业务份额，可利用东莞鸿图的现有优势加速其产品推广， 产生市场协同效应。

本次交易的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高公司的整体价值 并为股东带来更好的回报。

（二）布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长极

轻量化技术是汽车的重点突破方向，伴随着国内汽车产业的迅速增长，特别 是新能源汽车进入快速发展期，对轻量化材料的应用提出了更高的要求。单纯依 靠设计优化已经无法满足能耗低与废气减排的要求，轻量化材料和新能源汽车成 为主要的减排方式之一。

通过本次重组，公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相关资产、技术 和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为下一步全面布 局汽车轻量化打下基础。

（三）并购优质资产，实现公司的跨越式发展

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内生式成长与外延式发展并举是公司实现跨越式发展的必然选择，东莞鸿图 近年来发展较快，业务不断拓展，盈利能力较强，本次重组完成后，公司在业务 规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

三、本次重组配套募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术等方面的储备情况

本次重组募集配套资金除用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用外， 将主要用于梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目。本次重组完 成后，标的公司将成为公司的全资子公司，具体负责募集资金投资项目的实施和 运营管理。

标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要包 括汽车零部件、发动机零部件、温度控制部件、自动化控制部件等，已经形成了 从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的 业务模式，业务发展情况良好。标的公司基于对汽车行业的现状和发展趋势、市 场竞争情况、自身的发展战略、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，决定实 施梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目。募投项目实施后，标 的公司的产能将进一步提升，有助于标的公司在产量上更好的满足客户的需求， 同时也有助于标的公司开发潜在客户。

四、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都 将提高。从长远角度来看，本次交易的标的资产将为公司带来良好的收益，有助 于公司每股收益的提升。但本次交易绩效的提升及协同效益的体现需要一定周期， 若未来标的资产的业绩未按预期实现增长，公司未来每股收益在短期内可能存在 一定幅度的下滑，因此公司的即期回报水平可能被摊薄。

特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

五、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。鉴于未来

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若标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。为保护投资 者利益，公司承诺将采取应对措施防范即期回报被摊薄的风险。公司应对本次重 组摊薄即期回报采取的具体措施包括：

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措

施

公司是目前全球规模较大的曲轴生产企业，本次重组前，公司的主要销售市 场是重卡主机配套市场，主要产品为配套重卡发动机的曲轴、连杆等。公司面临 市场容量有限、长期增长趋缓的局面。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、 经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具 有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财 务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整 合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股 东利益造成一定影响。

（二）加强经营管理，提升公司盈利能力

本次重组完成后，公司将拥有标的公司100%的股权。为实现东莞鸿图既定 的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理 延续自主独立性，公司将保持东莞鸿图管理层团队基本稳定、给予管理层充分发 展空间。同时，为了使东莞鸿图满足公司的各类规范要求，公司将向东莞鸿图输 入具有规范治理经验的管理人员。

本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险 加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财 务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险， 确保规范运作。此外，公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆盖公司本部和子公 司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效运营。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

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公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》，严格管理募集资金，保证募 集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公 司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司 利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投 资者回报机制；制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，进一步 完善了公司利润分配政策。

本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东 的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。

六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切 实履行的承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

• 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

• 6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

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公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作 出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为 填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”

七、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问金元证券股份有限公司对公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承 诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神 在《金元证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结 论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：天润曲轴所预计的即期 回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 〔2013〕110 号）中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完 善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上 市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措 施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”

天润曲轴股份有限公司

2016 年11 月7 日

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