Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表

天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”、“上市公司”或“公司”） 于2016 年10 月12 日公告了《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。 2016 年11 月7 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《天 润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下（如无特殊说明，本公告 中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：

重组报告书	与预案差异情况说明
	补充增加了各中介机构对承担连带赔偿责
声明
	任的承诺声明。
目录	补充更新新增章节的目录及页码。
释义	补充更新了部分释义。
重大事项提示
一、本次交易方案概述	根据评估报告，更新披露评估值。
二、标的资产的评估和作价情况	根据评估报告，更新披露评估值。
六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定	根据审计报告，更新披露财务数据。
七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务	根据备考审阅报告补充披露财务数据/指
指标的影响	标。
	更新披露了上市公司决策过程和批准情
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
	况。
	根据《格式准则26 号》及本次交易相关方
九、本次交易相关方作出的重要承诺
	作出的承诺新增披露。

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1

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排	根据《格式准则26 号》新增披露。
	删除了重组预案中本节“本次交易标的资
删除的内容
	产的预估值。
重大风险提示
	更新披露了上市公司决策过程和批准情
二、审批风险
	况
	根据审计报告、评估报告更新相关数据；
四、交易标的增值较高和商誉减值的风险
	修订了与估值、商誉减值相关的风险。
七、汇率风险	在此节增加了该风险。
八、部分房产未取得权属证书的风险	在此节增加了该风险。
第一节 交易概况
	根据上市公司最新的对外投资情况进行了
一、本次交易的背景和目的
	补充和分析。
	更新披露了上市公司及交易对方决策过程
二、本次交易决策过程和批准情况
	和批准情况。
	根据审计报告、评估报告补充披露相关数
三、本次交易具体方案
	据。
	根据审计报告和备考审阅财务报表，更新
四、本次重组对上市公司的影响
	披露财务数据。
六、本次交易构成重大资产重组	根据审计报告，更新披露财务数据。
	更新披露了上市公司决策过程和批准情
八、本次交易尚需履行的审批手续
	况。
第二节 上市公司基本情况
五、公司最近三年一期主要财务指标	根据上市公司三季报进行了更新。
第三节 交易对方基本情况
	补充披露了交易对方的任职情况和对外投
二、本次交易对方基本情况
	资情况。

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2

	补充披露了配套资金认购方的更名等工商
三、配套资金认购方基本情况
	办理情况。
四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列 补充披露了交易对方、配套资金认购方至最
表	终持有人的穿透情况
第四节 交易标的基本情况
五、东莞鸿图下属公司情况	根据审计报告修订了子公司财务数据
七、标的资产及其对应主要资产的权属状况、
	根据审计报告更新相关财务数据。
对外担保及主要负债、或有负债情况
八、最近两年一期主要财务数据	根据审计报告更新相关财务数据。
	补充披露了标的公司前五大客户、前五大供
九、东莞鸿图的主营业务情况
	应商情况等销售、采购情况
	新增披露东莞鸿图主要会计政策及相关会
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
	计处理的内容。
	删除了重组预案中本节“十一、东莞鸿图
删除的内容
	100%股权预估情况及其说明”。
第五节 交易标的的评估及定价情况
	根据评估报告，将重组预案中“第四节、
一、交易标的的评估情况	十一、东莞鸿图100%股权预估情况及其说
	明”的内容修订、扩充为本小节。
二、董事会对本次交易评估事项的意见	根据《格式准则26号》，新增本小节内容。
三、独立董事对本次交易评估事项意见	根据《格式准则26号》，新增本小节内容。
	根据《格式准则26号》，将重组预案中“第
第六节 发行股份情况	六节 发行股份情况”的内容修订、扩充为
	本节
第七节 本次交易相关协议主要内容	根据《格式准则26号》，新增本小节内容。
第八节 交易的合规性分析	根据《格式准则26号》，新增本小节内容。
第九节 管理层讨论与分析	根据《格式准则26 号》，根据标的公司审

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3

	计报告及公司备考审阅报告，新增本节内容
	根据《格式准则26 号》，根据标的公司审
第十节 财务会计信息
	计报告及公司备考审阅报告，新增本节内容
	根据《格式准则26 号》，将重组预案中“第
第十一节 同业竞争与关联交易	七节、本次交易对上市公司的影响”的内容
	修订、扩充为本小节。
	根据《格式准则26 号》，将重组预案中“第
第十二节 本次交易对上市公司治理机制影响	七节、六、本次交易对上市公司治理结构的
	影响”的内容修订、扩充为本小节。
第十三节 风险因素
二、审批风险	更新披露了上市公司决策过程和批准情况
	根据审计报告、评估报告更新相关数据；
四、交易标的增值较高和商誉减值的风险
	修订了与估值、商誉减值相关的风险。
七、本次重组摊薄公司即期回报的风险	在此节增加了该风险。
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实 根据《格式准则26号》，新增本小节内容。
际控制人及其关联人提供担保的情形
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理 根据《格式准则26 号》，根据标的公司审
性说明	计报告及公司备考审阅报告，新增本节内容
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资
	根据《格式准则26号》，新增本小节内容。
产交易情况
	根据独立董事意见、独立财务顾问报告、法
第十五节 独立董事及中介机构意见
	律意见书补充、修订重组预案第十节内容。
第十六节 本次交易相关的中介机构	根据《格式准则26号》，新增本小节内容。
第十七节 董事及相关中介机构声明	根据《格式准则26号》，新增本小节内容。
第十八节 备查文件	根据《格式准则26号》，新增本小节内容。

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4

（以下无正文）

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5

（本页无正文，为《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页）

天润曲轴股份有限公司（盖章）

2016 年 11 月 7 日

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6

（本页无正文，为《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页）

金元证券股份有限公司（盖章）

2016 年 11 月 7 日

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7