Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

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证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2016-071

天润曲轴股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2016 年 10 月 27 日以电 子邮件的方式发出通知，2016 年 11 月 7 日 10:00 在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。 公司应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长邢运波主持，经与会董事认真审议， 通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经 自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。 本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方 案如下：

（一）本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“振

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渝九鼎”）、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）（下称“MMP”） （以下合称“交易对方”）购买其持有的东莞鸿图精密压铸有限公司（下称“东莞鸿图”或“标的公司”） 100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过十名投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规 模不超过 47,000 万元；配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，配套融资最终 成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1 、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格

公司拟以发行股份和支付现金购买东莞鸿图 100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资 本为 451,204,752 港元，其中：振渝九鼎出资 244,758,274 港币，持有东莞鸿图 54.2455%的股权；JD Tyree Limited 出资 111,693,480 港币，持有东莞鸿图 24.7545%的股权；MMP 出资 94,752,998 港币，持有东 莞鸿图 21%的股权。

本次交易以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估，根据坤元资产评估有限公司出 具的《天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]461 号，下称“《资产评估报告》”），截至 2016 年 7 月 31 日，标的资产的评估值为 77,171.11 万元，经各方协商一致标的资产的交易价格为 77,000 万元。

本次交易完成后，东莞鸿图将成为公司的全资子公司，东莞鸿图的股东振渝九鼎、JD Tyree Limited、MMP 将成为公司的股东。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3 、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

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4 、发行对象及认购方式

• （1）发行对象：东莞鸿图的股东振渝九鼎、JD Tyree Limited、MMP。

• （2）认购方式：振渝九鼎、JD Tyree Limited、MMP 分别以其合计持有的东莞鸿图的股权认购，

• 合计为 100%股权认购。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5 、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

发行股份的市场参考价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，考虑到公司 2015 年年度利润 分配的实施情况，各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定，本次发行股份的价格为 7.48 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为， 则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格 的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容 为准。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6 、发行股份数量

公司拟以股份方式向东莞鸿图的股东支付标的资产交易价格中的 47,000 万元，按照发行价格 7.48 元/股计算，公司向东莞鸿图的股东发行的股票数量合计为 62,834,225 股，具体情况如下：

计算，公司向东莞鸿图的股东发行的股票数量合计为62,834,2	计算，公司向东莞鸿图的股东发行的股票数量合计为62,834,2	25股，具体情况如下：
交易对方		所获股份数（股）
1	振渝九鼎	28,302,139
2	JD Tyree Limited	12,914,439
3	MMP	21,617,647
合计		62,834,225

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在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为， 发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整；若中国证监会 对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大 会决议内容为准。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7 、现金对价的支付

公司拟以现金方式向东莞鸿图的股东支付标的资产交易价格中的 30,000 万元，具体情况如下：

公司	拟以现金方式向东莞鸿图的股东支付标的资产交易价格中的30,	000万元，具体情况如下：
	交易对方	现金对价金额（万元）
1	振渝九鼎	20,600
2	JD Tyree Limited	9,400
3	MMP	0
	合计	30,000

公司将以向不超过十名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价，并在发行股 份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股份登记完成）后 20 个工作日内向东莞鸿图的股东 支付 30,000 万元，其中，向振渝九鼎支付 20,600 万元，向 JD Tyree Limited 支付 9,400 万元。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8 、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9 、本次发行股份锁定期

交易对方振渝九鼎、JD Tyree Limited 本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起 36 个 月内不得转让。前述限售期届满后，若关于东莞鸿图利润承诺补偿期间利润承诺的《专项审核报告》、 《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的公司股份不得转让。

交易对方 MMP 本次认购公司发行的股份中的 6,773,849 股自本次发行股份结束之日起 36 个月内 不得转让，剩余股份 14,843,798 股分三批解锁，本次发行结束之日起 12 个月后解锁其中的 30%，本

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次发行结束之日起 24 个月后解锁其中的 30%，本次发行结束之日起 36 个月后解锁其中的 40%。

交易对方 MMP 所持有的公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给公司（或公司指定的关联 方），作为 MMP 承担利润补偿责任的担保，股份质押数量按照以下方式计算：（本次交易价格—基准 日东莞鸿图经审计的归属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于东 莞鸿图利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成， 则 MMP 质押的股份不得解除质押。

限售期内，振渝九鼎、JD Tyree Limited、MMP 因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约定。

限售期/质押期届满后，公司应为办理股份解锁/解除质押手续提供协助及便利；振渝九鼎、JD Tyree Limited、MMP 因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（1）标的资产在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。

（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在东莞鸿图的持股比例承担。

（3）标的资产交割后，由公司聘请的审计机构对东莞鸿图进行专项审计，确定过渡期间标的资产 产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日 为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述 专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11 、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

12 、公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股 份比例享有。

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该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

13 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）东莞鸿图 100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 45 个工作日内完成交割。交易 对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资 产的一切权利义务均由公司享有和承担。

• （2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或 严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

14 、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完 成日。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1 、发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为苏州龙和盛世九鼎投资中心（有

限合伙）[原名为苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）]等不超过十名的投资者。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

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3 、定价基准日、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 百分之九十，考虑到公司 2015 年年度利润分配的实施情况，双方按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定，本次发行股份的价格为 7.48 元/股。公 司第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股 票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股 本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会 对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大 会决议内容为准。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4 、配套募集资金金额、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 47,000 万元。按照发行价 7.48 元/股计算，向苏州龙和盛世九鼎 投资中心（有限合伙）[原名为苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）]发行 62,834,224 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股 本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会 对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大 会决议内容为准。

本次募集配套资金所发行股份的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5 、发行股份的锁定期

本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行结束后，募集配 套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

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6 、上市地点

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公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7 、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成前，公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后 的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8 、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价 30,000 万元、标的公司子公 司梧州市鸿图精密压铸有限公司高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目 14,000 万元、中介机构 费用 3,000 万元。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照 项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以 根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的条件或前提，最终配套资金成功募集 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9 、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公 司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实

施。

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三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条 规定的议案》。

公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行了核查：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关

• 联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

• 正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移

• 手续；

• 5、本次交易所购买的资产将与公司现有业务形成良好的协同效应。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相 关规定。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》。

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监 会公告[2008]14 号）第四条的相关规定进行了核查：

1、本次交易标的资产为东莞鸿图 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序， 并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，东莞鸿图不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

• 3、东莞鸿图拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完

• 整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险 能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条 规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后，公司控股股东仍为天润联合集团有限公司，实际控制人仍为邢运波，不存在实 际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。 本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

经自查，本次交易完成后，振渝九鼎、JD Tyree Limited 作为本次交易的交易对方将分别持有公司 28,302,139 股、12,914,439 股股份，募集配套资金的发行对象苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙） [原名为苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）]将持有公司 62,834,224 股股份，振渝九鼎、JD Tyree Limited 与苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私 募股权投资基金，存在一致行动关系，合计将持有公司 5%以上股份。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，振渝九鼎、JD Tyree Limited、苏州龙和盛世 九鼎投资中心（有限合伙）视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了

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《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要，公司独立董事已就此报告书发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问金元证 券股份有限公司就此报告书发表了独立财务顾问核查意见。

本项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过《关于签署附生效条件的关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 利润承诺补偿协议 > 之补充协议的议案》。

本议案内容详见公司与交易对方签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润承诺补 偿协议>之补充协议》，董事会同意《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润承诺补偿协议> 之补充协议》约定的相关条款。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案》。

经核查，董事会认为：

• 1、评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除 为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及 其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、假设前提的合理性

坤元资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法 规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实 存在，评估假设前提具有合理性。

• 3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。坤元资产评估有 限公司采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终 选择了收益法评估结果作为本次评估结论。

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本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按 照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用 的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的 相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本 次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现 率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评 估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以具 有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各 方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十、审议通过《关于批准本次交易相关 < 审计报告 > 、 < 审阅报告 > 和 < 资产评估报告 >

的议案》。

董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2016]7767 号）、《审 阅报告》（天健审[2016]7773 号）；坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]461 号）。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及标的资产的交易对价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估 结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。董事会认 为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害 公司及股东利益的情形。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》。

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董 事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影 响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理 本次交易相关事宜，包括：

• （1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括

• 但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会、商务部的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责 办理和决定本次交易的具体相关事宜；

• （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

• （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、

• 签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事 会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调

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整；

（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所 上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事 宜；

（9）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十五、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的 议案》。

公司拟发行股份及支付现金购买东莞鸿图 100%的股权并募集配套资金，根据《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等规范要求，公司董事会就本次交易进行 了认真分析，公司董事会认为：本次交易将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。本次 交易实施完毕当年，若公司及标的资产的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益， 则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。同时，为防止未来可能出现的即期回报被摊薄的风险，公 司提出了具体的应对措施。

本项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行的承诺》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等规范要

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求，公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关 承诺。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司提名委员 会审核，本届董事会提名邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘立为公司第四届董事会非独立 董事候选人；提名魏安力、孟红、姜爱丽为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。 姜爱丽女士为法律方面专家，其曾任公司独立董事，任职期间对公司的经营管理和规范运作提出很多专 业化建议，其在 2013 年届满离任后不存在买卖公司股票的情况。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总 数的二分之一。

本议案需提请公司股东大会审议通过。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方 可提交股东大会审议。本次董事的选举将采用累积投票制，非独立董事和独立董事的选举分别表决。

公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见。内容详见《天润曲轴股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

公司第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》的规定，为确保 董事会的正常运作，在第四届董事会成员就任之前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，履行董事职务。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十八、审议通过《关于第四届董事会董事薪酬的议案》。

同意第四届董事会董事薪酬标准如下：（1）董事长的董事津贴标准为 35 万元/年；（2）副董事长的 董事津贴标准为 30 万元/年；（3）在公司兼任公司高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理 人员薪酬标准领取薪酬，不再领取董事津贴；（4）不兼任其他职务的董事津贴标准为 25 万元/年；（5） 独立董事的津贴为 6 万元/年，其履行职务发生的费用由公司实报实销。

公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，内容详见《天润曲轴股份有限公司独立董事

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关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

本项议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十九、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于 2016 年 11 月 24 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议本次董事会相关议案，召开会 议的具体情况详见《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2016 年 11 月 8 日

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第四届董事会董事候选人简历

1 、非独立董事候选人简历

邢运波 ，男， 1948 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，威海市人大代表， 大学学历，高级经济师。 1969 年 11 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械工业 总公司副经理兼山东曲轴总厂厂长，天润曲轴有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长，同时兼 任天润联合集团有限公司董事长。

邢运波先生未持有本公司股份，持有公司控股股东天润联合集团有限公司 53.78% 的股权，为公司 的实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5% 以上股份的股东无关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

孙海涛 ，男， 1957 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，享受国务院特殊津贴， 硕士学历，高级工程师。 1981 年 7 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经 理、常务副总经理，天润曲轴股份有限公司董事、总经理，现任本公司副董事长，同时兼任天润联合 集团有限公司董事、总经理，文登恒润锻造有限公司董事长。

孙海涛先生未持有本公司股份，持有公司控股股东天润联合集团有限公司 9.61 ％的股权，与公司 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的其他股东无关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

郇心泽 ，男， 1953 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，高级经济 师。 1975 年 10 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，现任本公司董 事，同时兼任天润联合集团有限公司董事。

郇心泽先生未持有本公司股份，持有控股股东天润联合集团有限公司 5.88 ％的股权，与公司实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国

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证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形。不是失信被执行人。

于作水 ，男， 1954 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，经济师。 1972 年 12 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，现任本公司董事， 同时兼任天润联合集团有限公司董事。

于作水先生未持有本公司股份，持有控股股东天润联合集团有限公司 5.88 ％的股权，与公司实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形。不是失信被执行人。

徐承飞 ，男， 1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，高级经济师， 硕士 学历。 1989 年 11 月参加工作，曾任天润曲轴有限公司总经理助理、副总经理，天润曲轴股份有限公 司常务副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、总经理。

徐承飞先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

刘立 ，女， 1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，审计师，具有证券特许注册 会计师资格。 1987 年参加工作，曾任吉林省辽源市审计师事务所部门经理，北京中庆会计师事务所、 中喜会计师事务所分别任项目经理、部门经理，北京鸿嘉会计师事务所有限公司高级经理，现任本公 司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监。

刘立女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

2 、独立董事候选人简历

魏安力， 男， 1953 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历。曾任农机

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部、机械委、机械电子部、机械部工程农机司内燃机处工程师、副处长、处长、高级工程师，中国内 燃机工业协会顾问、秘书长，现任中国内燃机工业协会副秘书长，山东滨州渤海活塞股份有限公司独 立董事、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事、凯龙高科技股份有限公司独立董事、本公司 独立董事。

魏安力先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有 公司 5% 以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。不是失信被执行人。

孟红 ，女， 1966 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，经济学博士，注册资产 评估师。 1988 年 7 月参加工作，曾任山东威海环海置业有限责任公司财务总监，威海湖西创业保育有 限责任公司财务顾问，现在山东大学威海分校商学院会计系任教，山东新北洋信息技术股份有限公司 独立董事、山东威达机械股份有限公司独立董事、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。

孟红女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公 司 5% 以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董 事资格证书。不是失信被执行人。

姜爱丽， 女， 1964 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，硕士学历。先后获 “ ” “ ” “ ” “ ” “ 得威海市 三 . 八红旗手 ，校 师德标兵 、 青年教学能手 、 教学名师 等荣誉称号，并成为学校两届 青 年学科带头人 ” 。现任山东大学威海分校法学院教授、硕士生导师，山东省国际经济法暨台湾法律问题 研究会常务理事、威海仲裁委员会仲裁员，山东威达机械股份有限公司独立董事。

姜爱丽女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有 公司 5% 以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独 立董事资格证书。不是失信被执行人。

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