Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

北京国枫律师事务所

关于天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2016]AN440-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-66090088/88004488 传真(Fax): 010-66090016

$\bf{l}$

释义
一、本次交易方案的主要内容
二、本次交易相关方的主体资格
三、本次交易的批准和授权
四、本次交易的实质条件
五、本次交易的相关协议
六、本次交易拟购买的标的资产
七、关联交易及同业竞争
八、本次发行股份购买资产涉及的债务处理及职工安置81
九、本次交易履行的信息披露义务
十、本次交易聘请的中介机构
十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 83
十二、本次交易的总体结论性意见

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

申请人/公司	指	天润曲轴股份有限公司
目标公司/东莞鸿图	指	东莞鸿图精密压铸有限公司
香港鸿图	指	鸿图制造厂有限公司 (Modern Metal & Refining Ltd. ), 东莞鸿图的全资子公司
鸿图金属	指	东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司, 香港鸿 图的全资子公司
梧州鸿图	指	梧州市鸿图精密压铸有限公司, 香港鸿图的全 资子公司
重庆振渝	指	重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙), 目标公司股东
JDT	指	JD Tyree Limited, 目标公司股东
MMP	指	Modern Metal & Precision Ltd. (鸿图精密 制造有限公司), 目标公司股东
本次发行股份购买资产	指	申请人通过发行股份及支付现金的方式购买 重庆振渝、JDT、MMP 合计持有的东莞鸿图 100% 股权
本次交易	指	申请人本次发行股份购买资产, 同时向不超过 十名投资者非公开发行股份募集配套资金的 行为
标的资产	指	重庆振渝、JDT、MMP 合计持有的东莞鸿图 100% 股权
交易对方/补偿义务人	指	重庆振渝、JDT、MMP
龙和盛世	指	苏州龙和盛世九鼎投资中心(有限合伙)(原 名"苏州鼎利九鼎投资中心(有限合伙)",

GRANDWAY

$\overline{\mathbf{3}}$

		于 2016年11月2日更名), 募集配套资金的 认购对象
基准日	指	标的资产的审计、评估基准日, 即 2016年7 月31日
标的资产交割日/交割日	指	交易对方向申请人交付标的资产的日期, 即标 的资产办理完毕过户至申请人名下的工商变 更登记手续之日
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	申请人与交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》	指	申请人与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协 议》
《补充协议》	指	申请人与交易对方签署的《关于《发行股份及 支付现金购买资产协议>及<利润承诺补偿协 议>之补充协议》
《股份认购协议》	指	申请人与认购对象签署的《非公开发行股份之 股份认购协议》
独立财务顾问/金元证券	指	金元证券股份有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组报告书》	指	《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》
《评估报告》	指	坤元评估出具的《天润曲轴股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产涉及的东莞鸿图 精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》(坤元评报[2016]461 号)

《审计报告》	指	天健会计师出具的《审计报告》(天健审 [2016] 7767 号)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年 修订)
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号 -- 上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
元、万元	指	人民币元、万元

北京国枫律师事务所

关于天润曲轴股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2016]AN440-1号

致: 天润曲轴股份有限公司(申请人)

本所接受申请人委托, 为申请人本次交易提供专项法律服务。本所律师对申 请人、目标公司、交易对方及募集配套资金的认购对象就本次交易向本所律师提 供的有关文件及事实进行查验后,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业 规则》、《第26号准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易 的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任:

2、本所律师同意将本法律意见书作为申请人申请本次交易所必备的法定文 件随其他材料一同上报有关主管部门,并依法对本法律意见书承担相应的法律责 任:

GRANDWAY

3、本所律师同意申请人在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中 国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因该等引用而导致法律上 的歧义或曲解:

4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证 券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务,并将上述文 书作为出具法律意见的依据:

5、申请人、目标公司、交易对方及募集配套资金的认购对象已分别向本所 承诺和声明: 保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材 料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:其提供的所有文件均直定、合法、 有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、 印鉴均为真实, 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致:

6、本所律师根据律师行业公认的业务标准对申请人、目标公司、交易对方 及募集配套资金的认购对象向本所律师提供的有关文件材料进行了查验;本所律 师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具 法律意见书:

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、目标公司、交易对方及募集配套资金的认购对象、其他 有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见:

8、本法律意见书仅供申请人为申请本次交易之目的使用, 非经本所同意, 不得用作任何其他用途。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神, 对本 次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证, 现发表法律意见如下:

一、本次交易方案的主要内容

(一) 本次交易方案的主要内容

根据申请人2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议、2016年11月7 GRANDWAY 日召开的第三届董事会第二十三次会议分别审议通过的与本次交易相关的各项 议案, 申请人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承

诺补偿协议》以及《补充协议》、申请人与龙和盛世签署的《股份认购协议》。本 次交易方案的主要内容为: 申请人拟以发行股份及支付现金作为对价向重庆振渝、 IDT、MMP购买其合计持有的东莞鸿图100%股权; 同时, 申请人拟进行配套融资, 向龙和盛世非公开发行股份募集资金,募集资金规模不超过47,000万元。配套融 资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提, 配套融资最终成功与否 不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二) 本次发行股份购买资产的具体方案

1、本次交易的标的资产及其定价原则和交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的东莞 鸿图100%股权。

本次交易以2016年7月31日为基准日对标的资产进行评估, 根据坤元评估出 具的《评估报告》,截至2016年7月31日,标的资产的评估值为77.171.11万元, 经各方协商一致标的资产的交易价格为77.000万元。各交易对方转让目标公司出 资额和交易价格情况如下:

序号	交易对方名称	转让出资额(港币)	对价总额(元)
1	重庆九鼎	244, 758, 274, 00	417, 700, 000.00
$\overline{2}$	JDT	111, 693, 480, 00	190, 600, 000, 00
$\overline{3}$	MMP	94, 752, 998.00	161, 700, 000, 00
	合计	451, 204, 752.00	770, 000, 000.00

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,考虑到交易完成后各交 易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同, 交易对方 内部协商后同意对其各自的具体转让价款进行内部调整(详见下述交易对方的具 体对价)。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人民币1 元。

IF ANDWAY

3、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

4、发行对象及认购方式

(1) 发行对象: 东莞鸿图的股东重庆振渝、IDT、MMP。

(2) 认购方式: 重庆振渝、JDT、MMP分别以其持有的东莞鸿图的股权认购, 合计为东莞鸿图100%股权。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为申请人第三届董事会第二十次会议决议公告 日。

发行股份的市场参考价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%: 定价基准日前20个交易日股票交易均价: 董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量,考虑到申请人2015年年度利润分配的实施情况, 各方按照《重组管理办法》规定协商确定,本次发行股份的价格为7.48元/股。

在定价基准日至发行日期间, 如申请人发生派发股利、送红股、转增股本、 配股等除息、除权行为, 则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整: 如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数 量将作相应调整, 具体调整方式以申请人股东大会决议内容为准。

6、发行股份数量

GRANDWAY

申请人拟以股份方式向交易对方支付标的资产交易价格中的47.000万元, 按 照发行价格7.48元/股计算, 申请人向交易对方发行的股票数量合计为 62,834,225股,具体情况如下:

	交易对方	所获股份数(股)
$\overline{1}$	重庆振渝	28, 302, 139
$\overline{2}$	JDT	12, 914, 439
$\sqrt{3}$	MMP	21, 617, 647
	合计	62, 834, 225

在定价基准日至发行日期间,如申请人发生派发股利、送红股、转增股本、

配股等除息、除权行为, 发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调 整,发行股数也随之进行调整;若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以申请人股东大会决议内容 为准。

7、现金对价的支付

申请人拟以现金方式向交易对方支付标的资产交易价格中的30,000万元,具 体情况如下:

	交易对方	现金对价金额(万元)
$1\,$	重庆振渝	20,600
$\overline{2}$	JDT	9,400
$\sqrt{3}$	MMP	$\ddot{\mathbf{0}}$
	台计	30,000

申请人将以向不超过十名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上 述现金对价,并在发行股份募集配套资金实施完成(指配套融资涉及的新增股份 登记完成)后20个工作日内向交易对方支付30,000万元,其中,向重庆振渝支付 20,600万元, 向JDT支付9,400万元。

8、上市地点

申请人本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。

9、本次发行股份锁定期

交易对方重庆振渝、JDT本次认购申请人发行的股份自本次发行股份结束之 日起36个月内不得转让。前述限售期届满后,若关于东莞鸿图利润承诺补偿期间 利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完 成的,则其所持有的申请人股份不得转让。

GRANDWAY

交易对方MMP本次认购申请人发行的股份中的6,773,849股自本次发行股份 结束之日起36个月内不得转让, 剩余股份14,843,798股分三批解锁, 本次发行结 束之日起12个月后解锁其中的30%,本次发行结束之日起24个月后解锁其中的30%, 本次发行结束之日起36个月后解锁其中的40%。

交易对方MMP所持有的公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给申请人 (或申请人指定的关联方),作为MMP承担利润补偿责任的担保,股份质押数量按 照以下方式计算:(本次交易价格一基准日东莞鸿图经审计的归属于母公司所有 者的净资产) /7.48*21%, 精确到个位(四舍五入): 若关于东莞鸿图利润承诺期 间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部 完成, 则MMP质押的股份不得解除质押。

限售期内, 重庆振渝、IDT、MMP因公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的公司股份, 亦应遵守上述限售期限及质押期的约定。

限售期/质押期届满后,申请人应为办理股份解锁/解除质押手续提供协助及 便利;重庆振渝、JDT、MMP因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时, 需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》的相关规定。

10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

(1) 标的资产在评估基准日至交割日期间(下称"过渡期间")所产生的盈 利由申请人享有。

(2) 过渡期间内, 标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在东莞鸿图的 持股比例承担。

(3)标的资产交割后,由申请人聘请的审计机构对东莞鸿图进行专项审计, 确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日(含15日)之前, 则期 间损益审计基准日为上月月末: 若交割日为当月15日之后, 则期间损益审计基准 日为当月月末。如标的资产存在亏损, 则交易对方应当于前述专项审计报告出具 之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

11、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

12、公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前, 申请人的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的申请人 新老股东按照其持有的股份比例享有。

GRANDWAY

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1) 东莞鸿图100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日 内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 申请人予以配合。自交割日起,标的资产的一切权利义务均由申请人享有和承担。

(2) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出 的声明或承诺失实或严重有误, 给其他方造成损失的, 应承担全部赔偿责任。

任何一方因不可抗力不能履行该协议的, 各方互不负违约责任。

14、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自申请人股东大会批准 本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

(三) 发行股份募集配套资金的具体方案

1、发行种类和面值

申请人发行的股份为人民币普通股(A股), 每股面值人民币1元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为龙和盛世。 3、定价基准日、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为申请人第三届董事会第二十次 会议决议公告日。

本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日申 请人股票交易均价的百分之九十,考虑到申请人 2015 年年度利润分配的实施情 况, 双方按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定协商确定, 本次发行股 份的价格为 7.48元/股。申请人第三届董事会第二十次会议决议公告日前20个 交易日股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日 前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经申请人股东大会批准。

GRANDWAY

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如申请人实施其他现金分红、送红 股、资本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发 行价格作相应调整: 如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格

和发行数量将作相应调整,具体调整方式以申请人股东大会决议内容为准。

4、配套募集资金金额、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过47,000万元。按照发行价7.48元/股计算, 向龙和盛世发行 62, 834, 224 股。

在本次募集配套资金所发行股份的发行定价基准日至发行日期间, 如申请人 实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项, 则将根据中国证监会 及深交所的相关规定对发行价格作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定讲 行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整, 具体调整方式以申请人股东 大会决议内容为准。

本次募集配套资金所发行股份的最终发行数量将以中国证监会最终核准的 发行数量为准。

5、发行股份的锁定期

本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 发行结束后, 募集配套资金认购对象由于申请人送红股、转增股本等原因增持的 公司股份, 亦应遵守上述限售期的约定。

6、上市地点

申请人本次募集配套资金所发行的股份拟在深交所上市。

7、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成前, 申请人的滚存未分配利润由本次发行股 份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

8、配套募集资金用途

申请人本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价 30,000 万元、梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目 14,000 万 元、中介机构费用 3,000 万元。

GRANDWAY

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额, 申请人将根据实 际募集资金净额, 按照项目情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,申请人可以根据实际情况 以其他资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换。

申请人本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的条件或前提, 最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自申请人股东大会批准本次交 易之日起12个月。如果申请人已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核 准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

经查验,本所律师认为,申请人本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 上述方案尚须经申请 人股东大会审议批准,并报中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易相关方包括申请人、交易对方重庆振渝、JDT、MMP及发行对象龙和 盛世。

(一) 申请人的主体资格

1、申请人的设立及上市

申请人是由文登天润曲轴有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于2007 年11月19日获得山东省威海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注 册号: 371081018027211), 股份总数为180.000.000股。

经中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可[2009]697号)批准, 申请人于2009年8月公开发行6,000万股新股。 经深交所《关于天润曲轴股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 [2009]69号) 批准, 申请人6.000万流通股于2009年8月21日在深交所上市交易, 股票简称为"天润曲轴",股票代码为"002283"。申请人股份总数变更为 240,000,000股。

GRANDWAY

2、申请人上市后的股本变动

(1) 2010年度利润分配

经2011年4月28日召开的申请人2010年度股东大会审议批准, 申请人于2011 年5月实施了2010年度利润分配方案,以总股本240,000,000股为基数,向全体股 东每10股送红股3股,派1元人民币现金(含税),同时进行资本公积金转增股本, 向全体股东每10股转增7股。申请人股份总数增加至480,000,000股。

(2) 2011年非公开发行股票

经2011年3月17日召开的申请人2011年第一次临时股东大会审议批准,并经 中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许 可 [2011] 1076号) 批准, 申请人于2011年7月非公开发79, 411, 764股股份, 申请 人的股份总数增加至559,411,764股。

(3) 第一期股权激励行权

经2014年12月22日召开的申请人2014年第一次临时股东大会审议批准,并经 中国证监会备案无异议, 申请人实施第一期股票期权激励计划。

2015年12月29日, 申请人召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了《关 于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授 予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》,同意给予123名激励对象第一个行 权期可行权股票期权共235.22万份, 行权价格为8.076元/股。根据申请人2016 年1月19日发布的《关于首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公 告》,股票期权激励计划采取自主行权的模式,行权期限为2015年12月28日至2019 年12月25日。

根据申请人2016年半年度报告等相关公告, 截至2016年6月30日, 首次授予 股票期权已行权563,302份, 申请人总股本由559,411,764股增加至559,975,066 股。

(4) 2015年度利润分配

GRANDWAY

经2016年6月21日召开的申请人2015年度股东大会审议批准, 申请人于2016 年7月28日实施了2015年度利润分配方案, 以总股本559, 975, 066股为基数, 向全 体股东每10股派发现金股利0.40元 (含税), 同时进行资本公积金转增股本, 向 全体股东每10股转增10股, 申请人股份总数增加至1,119,950,132股。

3、申请人有效存续

申请人持有威海市工商行政管理局2016年8月31日颁发的《营业执照》(统一 社会信用代码: 91371000613780310U), 住所: 山东省威海市文登区天润路2-13 号: 法定代表人: 邢运波; 注册资本: 1,119,950,132元; 成立日期: 1995年12 月19日; 经营范围; 曲轴、机床、机械配件的生产、销售。备案范围内的货物讲 出口(法律、行政法规、国务院决定规定禁止的项目除外)(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据申请人的《营业执照》、《公司章程》的规定,申请人为永久存续的股份 有限公司。

根据申请人发布的公告, 截至2016年9月30日, 申请人前十大股东及持股情 况如下:

序号	股东名称/姓名	股数(股)	比例(%)	股份种类
$\pm$	天润联合集团有限公司	437, 479, 600	39.06	人民币普通股
$\sqrt{2}$	中国银行-嘉实主题精选混 合型证券投资基金	33, 600, 000	3.00	人民币普通股
3	江西新拓投资股份有限公司	28, 181, 204	2.52	人民币普通股
$\overline{4}$	刘邦君	24, 920, 224	2.23	人民币普通股
$\sqrt{5}$	上海奇益投资管理有限公司 一奇益1号私募证券投资基金	14, 067, 600	1.26	人民币普通股
6	邱心飞	8,408,002	0.75	人民币普通股
$\overline{7}$	吉林省一可圣达投资咨询有 限公司-圣手2期基金	7,955,800	0.71	人民币普通股
8	甘鹏	6,740,000	0.60	人民币普通股
9	吉林省一可圣达投资咨询有 限公司-圣明2期基金	6,701,000	0.60	人民币普通股
10	上海五牛政尊投资中心(有 限合伙)	5, 639, 408	0.50	人民币普通股

经查验,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,申请人是依法设立并 在深交所上市的股份有限公司: 根据相关法律、法规、规章、规范性文件和申请 人公司章程,申请人依法有效存续,不存在导致其应当予以终止的情形,具备讲 行本次交易的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格

本次发行股份购买资产的交易对方为重庆振渝、JDT、MMP, 具体情况如下: 1、重庆振渝

重庆振渝对东莞鸿图出资244,758,274港币,占东莞鸿图注册资本的 54.2455%。

(1) 基本情况

重庆振渝持有重庆市工商行政管理局江北区分局2016年2月19日颁发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 915001053460238836),该企业成立于2015年7月8 日, 执行事务合伙人: 昆吾九鼎创业投资有限公司; 住所; 重庆市江北区海尔路 178号美全22世纪A塔3层6号; 合伙期限; 2015年7月8日至永久; 经营范围; 股权 投资: 投资咨询: 股权投资管理(以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需 要取得许可或审批的金融业务)(依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动)。

(2) 合伙人结构及控制关系

根据重庆振渝的合伙协议、工商档案资料,并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统,该企业的合伙人及出资情况如下:

	序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	认缴比例
		昆吾九鼎创业投资有限公司	普通合伙人	2,400	1%
	$\overline{2}$	重庆产业引导股权投资基金有 限责任公司	有限合伙人	80,000	33.3%
貝	3	重庆市卓昇置业有限责任公司	有限合伙人	30,000	12.5%
GRANDWAY	$\frac{4}{3}$	苏州新盛九鼎投资中心(有限 合伙)	有限合伙人	127,600	53.2%

(3) 重庆振渝合伙人的基本情况

根据重庆振渝提供的资料,并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统, 重庆振渝合伙人的基本情况如下:

①昆吾九鼎创业投资有限公司

该公司成立于2010年4月9日, 统一社会信用代码: 91110102553072653B, 注 册资本: 5,000万元人民币, 法定代表人: 康青山, 经营范围: 项目投资: 投资 管理: 投资咨询(1、不得以公开方式募集资金; 2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品: 3、不得发放贷款: 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保: 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

该公司的股权结构为: 昆吾九鼎投资管理有限公司认缴出资4,990万元, 占 注册资本的99.8%; 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司认缴出资10万元, 占注册资 本的0.2%。

GRANDWAY

昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资控股股份有限公司的全资子公 司。昆吾九鼎投资控股股份有限公司为一家上海证券交易所上市的股份有限公司, 股票简称: 九鼎投资, 股票代码: 600053, 根据该公司的相关公告, 其实际控制 人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇(该五人为一致行动人)。

苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公 司。

②重庆产业引导股权投资基金有限责任公司

该公司成立于2014年5月13日, 统一社会信用代码: 91500000305000634P. 法定代表人: 杨文利, 注册资本: 10,000万元人民币, 经营范围: 股权投资: 股 权投资管理: 投融资管理及相关咨询服务(不得从事银行、证券、保险等需要取 得许可或审批的金融业务)。

重庆市财政局持有该公司100%股权。

3重庆市卓昇置业有限责任公司

该公司成立于2012年10月26日, 注册号: 500105000178109, 法定代表人: 唐义华, 注册资本: 10,000万元人民币, 经营范围: 土地储备、土地收购、土地 整治: 资产收购: 利用企业自有资金对外投资。

重庆市江北区国有资产监督管理委员会持有该公司100%股权。

4)苏州新盛九鼎投资中心(有限合伙)

该企业成立于2011年5月31日, 统一社会信用代码: 913205945766717982, 执行事务合伙人: 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表: 康青山), 经营 范围: 股权投资: 投资管理。

该企业合伙人的出资结构为: 北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙)持有 67.81%的出资, 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)持有30.83%的出资, 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司持有1.36%的出资。

拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子 公司。

GRANDWAY

根据北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙)的《合伙协议》并经本所

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

律师查询全国企业信用信息公示系统, 北京中恒九鼎投资有限公司持有其0.2% 的出资,苏州恒天九鼎投资中心(有限合伙)持有其9.8%的出资,广西铁路发 展二期投资基金合伙企业(有限合伙)持有其90%的出资。

A. 北京中恒九鼎投资有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司。

B. 苏州恒天九鼎投资中心(有限合伙)的合伙人为北京惠通九鼎投资有限公 司和苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。

北京惠通九鼎投资有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司。

C. 广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人为广西铁投发 展基金管理有限公司、广西铁路投资(集团)有限公司和中江国际信托股份有限 公司。

广西铁投发展基金管理有限公司的股东为广西铁投资产管理有限公司、海通 开元投资有限公司、广西德艺投资管理有限公司。

广西铁投资产管理有限公司为广西铁路投资集团有限公司的全资子公司:广 西铁路投资集团有限公司的唯一股东为广西壮族自治区人民政府国有资产监督 管理委员会。

海通开元投资有限公司的唯一股东为海通证券股份有限公司。

广西德艺投资管理有限公司的股东为黄华锋、广西铁投资产管理有限公司。

嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)的合伙人为嘉兴合创九鼎 投资中心(有限合伙)、苏州璞玉嘉鼎投资中心(有限合伙)、成都洪源远盛投 资中心(有限合伙)、嘉兴嘉源九鼎投资中心(有限合伙)、九江志德通源九鼎 投资中心(有限合伙)、长沙九信嘉鼎投资管理合伙企业(有限合伙)、鑫控集 团有限公司、中国再保险(集团)股份有限公司、百年人寿保险股份有限公司、 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、李砚平、齐鸣、蒋丽君、龚雷海、郑福 森、崔晓波。

A. 根据嘉兴合创九鼎投资中心(有限合伙)的《合伙协议》并经本所律师查 询全国企业信用信息公示系统,苏州昆吾九鼎投资管理有限公司持有其10%的出 资, 昆吾九鼎投资管理有限公司持有其90%的出资。

B. 苏州璞玉嘉鼎投资中心(有限合伙)的合伙人为于梅、赵建华、刘智云、

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

干福成、豆新虎、赵义方、嘉兴清源资产管理有限公司、张柳静、史艳玲、西藏 文豪通和投资有限公司、胡耕、孙延达、孔祥平、洪建平、深圳市中恒泰控股集 团有限公司、张泽培、高温岐、金祥龙。

嘉兴清源资产管理有限公司的唯一股东为干惊雷。

西藏文豪通和投资有限公司的股东为刘步青、刘玮。

深圳市中恒泰控股集团有限公司的股东为陈少鞍、林锦海、林文伟、杨光文、 陈展新、方建富、朱镇辉、李晓红。

C. 成都洪源远盛投资中心(有限合伙)

成都洪源远盛投资中心(有限合伙)的合伙人为黄庆国、骆桂琼、蒲定聪、 蒲靖辰、温炎江、杨俊、远盛永真(上海)投资管理有限公司。

远盛永真(上海)投资管理有限公司的股东为刘邦文、蒲定聪、蒲靖辰、杨 德胜、罗若筠、陈静。

D. 嘉兴嘉源九鼎投资中心(有限合伙)

嘉兴嘉源九鼎投资中心(有限合伙)的合伙人为拉萨昆吾九鼎产业投资管理 有限公司和北京惠通九鼎投资有限公司。

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的唯一股东为同创九鼎投资管理集团 股份有限公司。同创九鼎投资管理集团股份有限公司为一家新三板挂牌企业, 股 票简称: 九鼎集团, 股票代码: 430719, 根据该公司的相关公告, 其实际控制人 为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇(该五人为一致行动人)。

E. 九江志德通源九鼎投资中心(有限合伙)

九江志德通源九鼎投资中心(有限合伙)的合伙人为江西志德通和九鼎投资 管理有限公司、万玉玲、吴清林、李侠、熊骁、胡玉梅、丁天安、万俊、刘孟连、 金耀东、王溪、万绍辉、胡育彬、曾崴、丁婕、潘兴俊、刘树军、徐全铝、能潇 潇、杨军、熊建新、裘玲香、殷淑珍、薛辉、丁德钗、葛甘霖、杨良娟、胡宝川、 童娌娜、章超。

江西志德通和九鼎投资管理有限公司的股东为黄植南、黄道俊、高玮、潘凤 英。 GRANDWAY

F. 长沙九信嘉鼎投资管理合伙企业(有限合伙)

长沙九信嘉鼎投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人为湖南汉天资产管理

$\text{cminf}$

有限公司、刘文凯、朱忠福、张维好、蒋立志、邓鹏、杭立斌、张维海、陈江岚、 程万青、张巧瑜、周立琼、李爱平、彭波。

湖南汉天资产管理有限公司的股东为王细平、刘平、张雄海、朱骊禧、程万 青。

G. 鑫控集团有限公司

鑫控集团有限公司的股东为张建勇、薛娟、中科建设开发总公司。

中科建设开发总公司的唯一股东为中国科学院行政管理局。

(4) 私募基金备案情况

根据重庆振渝提供的资料,并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站, 重庆振渝于2016年7月5日完成了私募基金备案程序,备案编码: SK7702,管理人: 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司: 其管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司于 2014年4月17日完成了私募基金管理人登记程序, 登记编号: P1000803。

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的唯一股东为昆吾九鼎投资管理有限公司。

1. JDT

JDT对东莞鸿图出资111, 693, 480港币, 占东莞鸿图注册资本的24.7545%。

(1) 基本情况

根据东莞鸿图提供的资料、香港特别行政区李伟斌律师行出具的《法律章见 书》, JDT的基本情况为:

JDT于2014年11月10日依据香港特别行政区《公司条例》注册成立, 持有届 满日期至2016年11月9日的《商业登记证》(登记证号码: 64044472-000-11-15-9): 公司编号: 2166570; 注册地址: Level 43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong.

JDT已发行股份1股, 其中 Jiuding China Growth Fund II, L. P持有1股股份, 占已发行股份数的100%。

(2) 股权结构及控制关系

GRANDWAY

根据重庆振渝提供的资料, Jiuding China Growth Fund II, L.P.的普通合 伙人为Jiuding Dingfeng GP, L.P., Jiuding Dingfeng GP, L.P.的普通合伙人 为Jiuding Dingcheng Limited, Jiuding Dingcheng Limited为Kunwu Jiuding

(holding) Limited 的全资子公司, 而 Kunwu Jiuding International International (holding) Limited又为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公 司, 因此, JDT的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人。 IDT的控制关系图如下:

3. MMP

GRANDW,

MMP对东莞鸿图出资94,752,998港币, 占东莞鸿图注册资本的21%。

(1) 基本情况

根据东莞鸿图提供的资料, MMP的基本情况为:

	公司名称	Modern Metal & Precision Ltd. (鸿图精密制造有限公司)
	注册地	英属维尔京群岛
	注册编号	449484
	成立日期	2001年6月18日
AY	注册地址	Beaufort House, P.O.Box438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
	法定股本	1,400股普通股,每股面值1美元

冯就图、冯端、冯淑贤、冯淑仙

另外, MMP在香港登记注册为海外公司, 香港注册编号为F11702。

(2) 股权结构及控制关系

MMP的控制关系图如下:

Modern Metal & Precision Holdings Limited. (鸿图精密制造控股有限公 司)持有MMP100%股权,根据东莞鸿图提供的资料,该公司基本情况如下:

	公司名称	Modern Metal & Precision Holdings Limited. (鸿图精密制造控股有限公司)
	注册地	开曼群岛
	注册编号	248263
	成立日期	2010年11月18日
	注册地址	Floor4, WillowHouse, CricketSquare, POBox 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$	法定股本	1,400,000股股份,每股面值0.01美元
GRANDWAY	董事	冯就图、冯端、冯淑仙、冯淑贤

China Modern Metal & Precision Holdings Ltd. (中国鸿图精密制造控股 有限公司)为该公司唯一股东。

根据东莞鸿图提供的资料, China Modern Metal & Precision Holdings Ltd. (中国鸿图精密制造控股有限公司) 基本情况如下:

公司名称	China Modern Metal & Precision Holdings Ltd. (中国鸿图精密制造控股有限公司)
注册地	英属维尔京群岛
注册编号	1610766
成立日期	2010年12月20日
注册地址	Palm Grove House, P.O. Box438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定股本	20股股份,每股面值1美元
董事	冯就图、冯端、冯淑贤

冯端持有该公司50%股权、冯就图持有该公司50%股权。冯端、冯就图为兄弟 关系。

4、根据东莞鸿图的工商档案资料及重庆振渝、JDT、MMP分别出具的《关于 标的资产权属之承诺函》,并经本所律师查验,重庆振渝、JDT、MAP持有的东莞 鸿图股权不存在质押、冻结或者权利受到限制的其他情形,不存在权属纠纷。

经查验,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,重庆振渝、IDT、MMP 均为东莞鸿图的合法股东, 具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

本次交易发行股份募集配套资金的认购对象为龙和盛世, 原名"苏州鼎利九

(三) 发行股份募集配套资金认购对象的主体资格

GRANDWAY

鼎投资中心(有限合伙)",成立于2015年7月9日,取得江苏省苏州工业园区市场 监督管理局2015年7月9日颁发的《营业执照》(注册号: 320594000439416). 成 立之时的执行事务合伙人: 北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表: 康青山): 住 所: 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室: 合伙期限: 2015年7月9日 至2022年7月4日: 合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司和苏州昆吾九鼎投资管理 有限公司。

2016年11月2日, 苏州鼎利九鼎投资中心(有限合伙)更名为龙和盛世, 取

得江苏省苏州工业园区工商行政管理局2016年11月2日颁发的《营业执照》(结一 社会信用代码: 91320594346218365U), 执行事务合伙人: 拉萨昆吾九鼎投资管 理有限公司(委派代表: 唐华): 住所: 苏州工业园区星海街200号星海国际广场 1107室: 合伙期限: 2015年7月9日至2022年7月4日: 经营范围: 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

根据龙和盛世的合伙协议并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统, 其 合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人名称		合伙人类型 认缴出资额(万元)	认缴比例
	拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司	普通合伙人	475
	北京团和投资管理有限公司	有限合伙人	47,000	99
	合计		47, 475	100

北京团和投资管理有限公司的唯一股东为深圳市团和投资管理有限公司,深 圳市团和投资管理有限公司的股东为周团章(持有70%股权)、周小明(持有30% 股权)。

(3) 私募基金备案情况

GRANDWAY

龙和盛世尚需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金各 案办法(试行)》的规定,履行私募基金备案程序。

26

经查验,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,龙和盛世具各作为发 行股份募集配套资金认购对象的主体资格,龙和盛世尚需依法办理私募基金备案 手续。

(四) 申请人、交易对方、募集配套资金认购对象之间的关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方之重庆九鼎、IDT 以及募集配套资金认购 对象之龙和盛世均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或私募股权投资基 金, 据此, 重庆九鼎、JDT、龙和盛世之间具有关联关系, 上述三家公司存在一 致行动关系,本次交易完成后合计将持有申请人 5%以上股份,构成申请人的潜 在关联方。

根据申请人发布的《关于签署战略合作协议的公告》,2015年12月3日申 请人与昆吾九鼎投资管理有限公司签署了《战略合作协议》, 有效期自双方签署 《战略合作协议》之日起至 2018年12月31日, 届时双方根据发展需要签署新 的合作协议。于该项协议签署之时, 申请人与昆吾九鼎投资管理有限公司不存在 关联关系。根据该协议, 双方共同提出在新材料、汽车上下游核心零部件等高端 装备领域及海外投资等方面结成战略合作伙伴关系, 实现资源共享、共同发展: 双方将采取共建产业基金、项目推荐、联合投资等多种合作方式,共同制定以下 具体措施: (1) 共建机构: 双方成立合作工作组, 确立合作切入点: (2) 资源共 享: 双方将发挥各自领域的优势, 在项目发掘、资金匹配、专业技术支持等方面 实现全方位的资源共享:(3)合作方式:依托昆吾九鼎投资管理有限公司在投资 领域的专业优势,可以采取战略梳理、项目开发、发起设立基金、共同投资等多 种方式推讲双方深度合作。

除上述情形外, 申请人、本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金 认购对象之间不存在其他关联关系。

GRANDWAY

三、本次交易的批准和授权

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯 中国证监会指定信息报

(一) 申请人关于本次交易的批准和授权

1、2016年9月19日, 申请人召开第三届董事会第二十次会议。本次会议审议 通过了关于本次交易的如下议案:

(1)《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》:

(2)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》:

(3)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规 定的议案》:

(4)《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》:

(5)《关于本次交易不构成(上市公司重大资产重组管理办法)第十三条规 定的借壳上市的议案》:

(6)《关于本次交易构成关联交易的议案》:

(7)《关于《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>的议案》:

(8)《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》:

(9)《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》:

(10)《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》:

(11)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》:

(12)《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知) 第五条相关标准的议案》:

(13)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》:

(14)《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》:

(15)《关于暂不召开股东大会的议案》。

2、2016年11月7日, 申请人召开第三届董事会第二十三次会议, 本次会议审

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯 中国证监会指

GRANDWAY

议通过了关于本次交易的如下议案:

(1)《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》:

(2)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》:

(3)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规 定的议案》:

(4)《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》:

(5)《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规 定的借壳上市的议案》:

(6)《关于本次交易构成关联交易的议案》:

(7)《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》:

(8)《关于签署附生效条件的关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及< 利润承诺补偿协议>之补充协议的议案》:

(9)《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》:

(10)《关于批准本次交易相关〈审计报告〉、〈审阅报告〉和〈资产评估报告〉 的议案》:

(11)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》:

(12)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》:

(13)《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知) 第五条相关标准的议案》:

(14)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》:

(15)《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议 案》:

29

GRANDWAY

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯 中国证监会指定信息披露

(16)《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措 施能够得到切实履行的承诺》:

(17)《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

3、申请人独立董事魏安力、金福海、孟红发表独立意见, 同意申请人董事 会就本次交易的总体安排, 认为本次交易符合公司和全体股东的利益。全体独立 董事同意董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。

4、根据申请人第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》,申请人董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关 的下列事官:

(1) 根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议, 制定、实施本次 交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项:

(2) 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方 案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜:

(3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件:

(4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方 案进行相应调整, 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的 协议和文件的修改:

(5) 在股东大会决议有效期内, 若审批部门、监管部门政策要求或市场条 件发生变化, 授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况, 在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易:

(6) 本次交易完成后, 修改公司章程的相关条款, 办理相关工商变更登记 手续:

(7) 本次交易完成后, 办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登 记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜: ERANOWAY

(8) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 办理与 本次交易有关的其他事宜;

$\text{cminf}$

(9) 本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成 日。

(二) 交易对方关于本次发行股份购买资产的批准

1、重庆振渝

2016年9月12日, 重庆振渝投资决策委员会作出决议, 同意重庆振渝将持有 的东莞鸿图54.2455%股权转让给申请人。

$2.$ JDT

2016年9月12日, IDT董事会作出决定, 同意将其持有的东莞鸿图24.7545% 的股权转让给申请人。

3、MMP

2016年9月12日, MMP董事会作出书面决议, 同意参与本次交易。同日, MMP 股东作出决定, 同意MMP将其持有的东莞鸿图21%的股权转让给申请人。

(三) 东莞鸿图关于本次发行股份购买资产的批准

2016年9月12日, 东莞鸿图董事会、股东会作出决议, 同意申请人以发行股 份及支付现金相结合的方式购买重庆振渝、JDT、MMP合计持有的东莞鸿图100% 股权。

(四) 龙和盛世关于认购申请人非公开发行股份的批准

2016年9月12日, 龙和盛世作出合伙人决议, 同意认购申诸人非公开发行的 股份。

GRANDWAY

(五) 本次交易尚需履行的批准和授权

本次交易尚需获得的批准授权情况如下:

1、本次交易尚需获得申请人股东大会审议批准。

2、本次交易向境外投资者JDT、MMP发行股份购买资产尚需获得商务部的核 准。

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

经查验,本所律师认为,申请人第三届董事会第二十次会议、第三届董事会 第二十三次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及 申请人章程之规定,东莞鸿图、重庆振渝、IDT、MMP已就本次交易涉及的有关事 宜履行了内部审批程序,龙和盛世已就认购申请人非公开发行股份的有关事宜履 行了内部批准程序,申请人独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定 性意见,申请人与交易对方已经签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《利润承诺补偿协议》及《补充协议》,申请人与募集配套资金的发 行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》,本次交易尚需获得申请人股东大 会的批准及商务部、中国证监会的核准后方可实施。

四、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》之规定,本所律师对本次交易依法 应当满足的实质性条件进行了逐项查验,具体情况如下:

(一) 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、经查验, 东莞鸿图主要从事汽车铝合金压铸零部件产品的研发、生产和 销售, 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定, 符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

本所律师注意到, 东莞鸿图下属公司鸿图金属曾因违反规定设置排污口被东 崇市环境保护局处以罚款6万元,鸿图金属已按时缴纳罚款并现场改正违法行为. 东莞鸿图、鸿图金属部分改扩建项目存在实际产能超过环评文件批复产能的情形, 东莞鸿图、鸿图金属已于2016年11月2日取得主管环保部门的环评批复文件。本 所律师认为,前述情形不会对本次交易构成重大法律障碍。

GRANDWAY

2、根据《重组报告书》、申请人发布的公告并经本所律师查验,本次交易完 成后, 申请人总股本为1.245.618.581股, 社会公众股占申请人股份总数的比例 不低于10%, 申请人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要 求,不会导致申请人出现不符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》第 十一条第(二)项的规定。

3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据协商确定, 申请人聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的坤元评估对目标公司讲行 评估并出具了《评估报告》,申请人独立董事发表独立意见认为本次交易方案、 定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

4、根据东莞鸿图的工商档案资料、交易对方出具的《关于标的资产权属之 承诺函》并经本所律师查验,本次交易拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或 者转移不存在法律障碍, 不涉及债权债务的转移, 符合《重组管理办法》第十一 条第(四)项的规定。

本所律师注意到, 东莞鸿图为中外合资经营企业, 标的资产交割时需要向东 莞鸿图原审批部门办理变更备案手续: 本次交易经商务部、中国证监会核准后, 标的资产交割时取得东莞鸿图原审批部门的备案不存在障碍。

5、根据《重组报告书》,本次交易完成前,天润曲轴的主要销售市场是重卡 主机配套市场,主要产品为配套重卡发动机的曲轴、连杆等,本次交易完成后, 东莞鸿图将成为申请人的全资子公司,申请人的汽车零部件业务产品线及客户资 源进一步丰富, 同时, 申请人进入汽车轻量化材料领域, 将改变以国内客户为主 的局面, 客户分布在全球范围内更加均衡, 有利于申请人增强持续经营能力, 不 存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合 《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

6、本次交易完成后, 申请人的控股股东不变, 仍为天润联合集团有限公司, 本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性, 本 次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构,与实际控制人在业务、资产、 人员、机构、财务等方面保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定, 符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

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7、申请人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规 定, 设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构, 制定了股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度,本次交易完成后,

申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构, 符合《重组管理办法》第十一条 第(七)项的规定。

8、根据《重组报告书》,本次交易有利于申请人提高资产质量、改善财务状 况, 增强持续盈利能力。本次交易完成后, 申请人的控股股东和实际控制人未发 生变更, 根据申请人控股股东天润联合集团有限公司、实际控制人邢运波出具的 《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》, 申请 人控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与申请人相同或类似 的业务。同时, 交易对方并不拥有或控制与申请人或目标公司存在竞争关系的企 业,本次交易不会产生同业竞争,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一) 项的规定。

9、根据申请人发布的公告、天健会计师出具的关于申请人的《审计报告》 (天健审[2016]2098 号), 天健会计师对申请人最近一年的财务报表进行了审计 并出具了无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二) 项的规定。

10、根据申请人的企业信用报告及出具的《关于诚信情况、行政处罚、刑事 处罚等的承诺函》、申请人董事、高级管理人员的个人信用报告及出具的《关于 诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺函》、申请人发布的公告及经查询中国 证监会网站, 申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

11、本次交易拟购买的标的资产为重庆振渝、IDT、MMP合计持有的东莞鸿图 100%股权, 根据东莞鸿图的工商档案、交易对方出具的《关于标的资产权属之承 诺函》并经本所律师查验,本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰 的经营性资产, 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍, 符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

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12、根据申请人第三届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》并经本 所律师查验,本次交易不会导致申请人控制权的变更,符合《重组管理办法》第 四十三条第二款的规定。

13、申请人本次发行股份购买资产采用第三届董事会第二十次会议决议公告

日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%, 并结合申请人2015年度利润分配实施情形进行了相应调整,符合《重组管理办法》 第四十五条的规定。

14、根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验, 交易对方已分别就其 因本次发行股份购买资产获得的申请人股份作出了限售承诺。本所律师认为,本 次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排, 符合《重组管理办法》第四 十六条的规定。

(二)本次交易符合《发行管理办法》规定的相关条件

本次交易同时包括发行股份募集配套资金, 根据《发行管理办法》的相关规 定,本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件:

1、根据申请人董事会会议决议、《股份认购协议》及《重组报告书》,本次 发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为龙和盛世, 符合《发行管理办法》 第三十七条的规定。

2、根据申请人董事会会议决议、《股份认购协议》及《重组报告书》, 本次 发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十条、第三十八条规定的条件, 具体如下:

(1) 本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为申请人第三届董 事会第二十次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票 交易均价的 90%,并结合申请人 2015 年度利润分配实施情形进行了相应调整, 确定为 7.48 元/股, 符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定:

(2)本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起36个月内不 得转让, 符合《发行管理办法》第三十八条第(二) 项的规定:

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(3) 本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价30.000 万元、梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目 14,000 万元、中 介机构费用 3,000 万元, 符合《发行管理办法》第三十八条第(三) 项、第十条 的规定。

3、根据申请人及其现任董事和高级管理人员作出的《关于诚信情况、行政 处罚、刑事处罚等的承诺函》、申请人发布的定期公告、临时公告、天健会计师

出具的《审计报告》(天健审[2016]2098号)、《重组报告书》并经本所律师查验, 申请人不存在下列情形,符合《发行管理办法》第三十九条之规定:

(1) 本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2) 申请人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除:

(3) 申请人及其附属公司违规对外提供相保目尚未解除:

(4) 申请人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚, 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责:

(5) 申请人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6) 申请人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定章 见或无法表示意见的审计报告:

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述, 经查验, 本所律师认为, 申请人本次交易符合《重组管理办法》, 《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

五、本次交易的相关协议

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》

申请人于 2016年9月19日与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买 资产协议》,对申请人拟通过发行股份及支付现金购买重庆振渝、IDT、MMP 合计 持有的东莞鸿图 100%股权事宜所涉及的合同主体、标的资产及其价格、定价依 据、标的资产等的交割、过渡期的安排、期间损益的归属、申请人的滚存利润安 排、本次发行股份购买资产完成后东莞鸿图治理结构的相关安排、东莞鸿图核心 管理团队的任职承诺、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任等进行了约 定。该协议约定: 协议自申请人、重庆振渝、JDT、MMP 法定代表人或授权代表 签字并加盖公章之日起成立, 自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效: (1) 申请人董事会、股东大会分别批准本次交易: (2) 东莞鸿图全体股东及董 事会批准本次交易: (3) 本次交易获商务部批准: (4) 本次交易获得中国证监会

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核准。

(二)《利润承诺补偿协议》

申请人于2016年9月19日与重庆振渝、IDT、MMP签订了《利润承诺补偿协议》, 就本次交易完成后利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前提条件、承诺净利润数、实 际净利润数的确定、利润承诺补偿、协议的生效条件、违约责任等事项讲行了约 定。该协议约定: 协议自各方的法定代表人(执行事务合伙人委派代表)或授权 代表签字并加盖公章之日起成立, 与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时 生效。

(三)《非公开发行股份之股份认购协议》

申请人于2016年9月19日与龙和盛世签订了《股份认购协议》,对股份认购方 案、双方权利义务、违约责任、协议生效等进行了明确约定。该协议约定: 协议 自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在以下条件均获 得满足之日起生效:

(1) 申请人董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事官:

(2) 申请人本次发行获得中国证监会的核准,《发行股份及支付现金购买资 产协议》生效。

(四)《补充协议》

申请人于2016年11月7日与交易对方签订了《补充协议》,对本次交易的价格、 东莞鸿图2016年度净利润等相关事项进行了补充约定。

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经查验,本所律师认为,上述协议是签约各方平等协商的结果,为各方的真 实意思表示, 不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形, 其内容 合法、有效: 上述协议在约定的生效条件全部成就后生效, 对签订各方具有法律 约束力。

六、本次交易拟购买的标的资产

本次交易拟购买的标的资产是东莞鸿图100%的股权。

(一) 目标公司的基本情况

1、东莞鸿图持有东莞市工商行政管理局2016年9月5日颁发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 91441900738579960E),该公司成立于2002年5月29日,法 定代表人: 冯就图: 注册资本: 451, 204, 752港币; 住所: 东莞市长安镇上沙华 丽路1号: 经营范围: 生产和销售汽车、摩托车用铸锻手坏件及汽车关键零部件 (专用高强度紧固件); 铝合金压铸件(依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动)。

2、东莞鸿图持有如下证书:

(1) 广东省人民政府2016年8月31日换发的《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(批准号: 商外资粤东合资证字[2002]0054号)。

(2)中华人民共和国黄埔海关2016年3月22日颁发的《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书》(海关注册编码: 4419933002), 有效期为长期。

(3) 中华人民共和国广东出入境检验检疫局2016年9月22日颁发的《出入境 检验检疫报检企业备案表》(备案号码: 4419014984)。

(4) 东莞市环境保护局2015年12月31日颁发的《广东省污染物排放许可证》 (许可证编号: 4419002010000041), 有效期至2019年12月31日。

(5) BSI颁发的《Certificate of Registration ENVIRONMENTAL MANAGEMENT SYSTEM-ISO 14001:2004》(EMS 97433),证明东莞鸿图的环境管理体系符合ISO 14001:2004要求, 范围为铝合金压铸部件的制造, 有效期至2016年12月29日。

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(6) BSI 颁发的《Certificate of Registration QUALITY MANAGEMENT SYSTEM-ISO 9001:2008》(FM 86826), 证明东莞鸿图的质量管理体系符合ISO 9001:2008要求,范围为铝合金压铸件的制造,有效期至2017年10月30日。

(7) BSI 颁发的《Certificate of Registration QUALITY MANAGEMENT SYSTEM-ISO/TS 16949:2009》(TS 500097), 证明东莞鸿图的质量管理体系符合 ISO/TS 16949:2009要求, 范围为铝合金压铸件的制造, 允许删减: 产品设计,

$\text{cminf}$

有效期至2017年10月30日。

3、中国铸造协会2016年8月颁发《资质证书》(中铸协准证字第0306260596 号), 确定东莞鸿图为符合《铸造行业准入条件》的公告企业, 有效期至2019年。

4、根据东莞鸿图的《公司章程》、工商档案资料,并经本所律师查询全国企 业信用信息公示系统, 截至本法律意见书出具之日, 东莞鸿图的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(港币)	持股比例
$\mathbf{1}$	重庆振渝	244, 758, 274	54.2455%
$\overline{c}$	JDT	111, 693, 480	24.7545%
$\overline{3}$	MMP	94, 752, 998	21%
		451, 204, 752	100%

(二) 目标公司的历史沿革

1、2002年5月设立

2002年5月15日, 东莞市对外贸易经济合作局下发《关于设立外资企业东莞 鸿图压铸有限公司可行性研究报告和章程的批复》(东外经贸资[2002]879号), 同意MAP在东莞市长安镇上沙村举办外资经营企业东莞鸿图。

2002年5月29日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》(注册号: 企独粤莞总副字第007134号), 住所: 东莞市长安镇上沙村: 法定代表人: 冯就图: 注册资本: 3,000万港币(实收资本: 0元): 经营期限: 自2002年5月29日至2017年5月28日: 企业类型: 独资经营(港资): 经营范围: 生产和销售硬质合金(压铸件)。产品内外销比例按批文执行。(涉及许可证的项 目, 须领证后才能经营)(企业属筹建, 筹建期内不得从事生产经营活动)。

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东莞鸿图成立时的股权结构为:

		序号 股东名称 认缴出资额(万港币) 实缴出资额(万港币) 持股比例
MMP	3,000		100%

__ CONTRACTOR A Service With	$\sim$ 000	STATISTICS	00%

2、2002年9月, 增加注册资本, 换发《企业法人营业执照》

2002年9月18日, 东莞鸿图作出《董事会决议》, 同意将投资总额增加7.600 万港币(进口设备作价5,300万港币,流动资金800万港币,厂房、宿舍建造费1,500 万港币), 注册资本增加7,600万港币(进口设备作价5,300万港币、外汇货币出 资2,300万港币)。东莞鸿图就此次变更事项编制了补充章程之一。

2002年9月24日, 东莞市对外贸易经济合作局下发《关于独资企业东莞鸿图 精密压铸有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2002]3934号), 同意上述 投资总额和注册资本的增加事宜。

2002年9月27日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》(注册号: 企独粤莞总字第007134号), 注册资本变更为10.600万港币(实 收资本: 0元)。

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
÷	MMP	10,600	$\theta$	100%
	合计	10,600	$\theta$	100%

此次增加注册资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:

3、2002年10月, 增加实收资本, 换发《企业法人营业执照》

根据东莞市正量会计师事务所有限公司2002年10月16日出具的《验资报告》 (东正所验字[2002]0815号), 东莞鸿图收到第1期注册资本4,500,000港币, 出 资方式为货币出资。

2002年10月25日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营 GRANDWAY 业执照》(注册号: 企独粤莞总字第007134号), 实收资本450万港币。此次增加

	实收资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:
	序号 股东名称 认缴出资额 (万港币) 实缴出资额 (万港币) 持股比例

MMP	10,600	450	100%
合计	10,600	450	100%

4、2003年6月, 增加实收资本, 换发《企业法人营业执照》

根据东莞市正量会计师事务所有限公司2003年1月7日出具的《验资报告》(东 正所验字[2002]1142号), 东莞鸿图收到第2期注册资本8,300,000港币, 出资方 式为货币出资: 东莞鸿图实收资本变更为12,800,000港币。

根据东莞市正量会计师事务所有限公司2003年4月18日出具的《验资报告》 (东正所验字[2003]0355号), 东莞鸿图收到第3期注册资本19,665, 910港币, 出 资方式为货币出资和进口设备作价出资(其中货币出资6,800,000港币,进口设 备作价出资12,865,910港币);东莞鸿图实收资本变更为32,465,910港币。

2003年7月2日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》(注册号: 企独粤莞总字第007134号), 实收资本3,246.6万港币。此次增 加实收资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
	MMP	10,600	3, 246.6	100%
	合计	10,600	3, 246.6	100%

5、2004年7月, 增加实收资本、注册资本, 换发《企业法人营业执照》

(1) 增加实收资本

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根据东莞市正量会计师事务所有限公司2003年8月8日出具的《验资报告》(东 正所验字[2003]0956号), 东莞鸿图收到第4期注册资本19, 318, 000港币, 出资方 式为货币出资和进口设备作价出资(其中货币出资9,000,000港币,进口设备作 价出资10,318,000港币); 东莞鸿图实收资本变更为51,783,910港币。

根据东莞市正量会计师事务所有限公司2003年12月26日出具的《验资报告》

(东正所验字[2003]1549号), 东莞鸿图收到第5期注册资本11, 563, 600港币, 出 资方式为货币出资和进口设备作价出资(其中货币出资5,900,000港币, 进口设 备作价出资5,663,600港币): 东莞鸿图实收资本变更为63,347,510港币。

根据东莞市正量会计师事务所有限公司2004年5月21日出具的《验资报告》 (东正所验字[2004]0583号), 东莞鸿图收到第6期注册资本3.833.400港币, 出 资方式为货币出资和进口设备作价出资(其中货币出资3,536,000港币,进口设 备作价出资297,400港币): 东莞鸿图实收资本变更为67,180,910港币。

(2) 增加注册资本

GRANDWAY

2004年5月28日,东莞鸿图作出《董事会决议》,同意将投资总额增加5.535.63 万港币, 注册资本增加5,535,63万港币(进口设备作价4,753,61万港币、外汇货 币出资782.02万港币)。东莞鸿图就此次变更事项编制了补充章程之二。

2004年7月7日, 东莞市对外贸易经济合作局下发《关于独资企业东莞鸿图精 密压铸有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2004]1589号), 同意上述投 资总额和注册资本的增加事宜。

2004年7月21日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》(注册号: 企独粤莞总字第007134号), 注册资本变更为16,135.63万港 币 (实收资本: 6,718,09万港币)。

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
	MMP	16, 135, 63	6,718.09	100%
	合计	16, 135, 63	6,718.09	100%

此次增加注册资本和实收资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:

6、2005年7月, 增加实收资本, 换发《企业法人营业执照》

根据广东正量会计师事务所有限公司2004年12月31日出具的《验资报告》(东 正所验字[2004]1600号), 东莞鸿图收到第7期注册资本13, 417, 500港币, 出资方 式为货币出资和进口设备作价出资(其中由MAP委托香港鸿图货币出资共 3,000,000港币, 进口设备作价出资10,417,500港币): 东莞鸿图实收资本变更为 80,598,410港币。

2005年7月26日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》(注册号: 企独粤莞总字第007134号), 实收资本8.059.8410万港币。此 次增加实收资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
	MMP	16, 135, 63	8,059.8410	100%
	合计	16, 135, 63	8,059.8410	100%

7、2006年3月, 增加实收资本、注册资本, 换发《企业法人营业执照》

根据东莞市正量会计师事务所有限公司2005年8月1日出具的《验资报告》(东 正所验字[2005]0819号), 东莞鸿图收到第8期注册资本31.326.797.80港币, 出 资方式为货币出资和进口设备作价出资(其中由MMP委托香港鸿图货币出资 4,820,200港币, 进口设备作价出资26,506,597.80港币); 东莞鸿图实收资本变 更为111,925,207.80港币。

2005年10月21日,东莞鸿图作出《董事会决议》,同意增加投资总额7,116,57 万港币, 增加注册资本7,116.57万港币(全部以外汇货币资金出资)。东莞鸿图 就此次变更事项编制了补充章程之六。

2005年10月30日, 东莞市对外贸易经济合作局下发《关于外资企业东莞鸿图 精密压铸有限公司补充章程之六的批复》(东外经贸资[2005]2843号), 同意上述 投资总额和注册资本的增加事宜。

2005年11月25日, 东莞鸿图作出《董事会决议》, 将补充章程之六的条款修 改为增加投资总额4.798万港币,增加注册资本2.399万港币(全部以外汇货币出 资)。东莞鸿图就此次变更事项编制了补充章程之七。

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2006年2月20日, 东莞市对外贸易经济合作局下发《关于外资企业东莞鸿图 精密压铸有限公司补充章程之七的批复》(东外经贸资[2006]293号), 同意上述 投资总额和注册资本的增加事宜。

根据广东正量会计师事务所有限公司2006年1月20日出具的《验资报告》(东

正所验字[2006]0032号), 东莞鸿图收到第9期注册资本16, 456, 612港币, 出资方 式为进口设备作价出资; 东莞鸿图实收资本变更为128,381,819.80港币。

2006年3月13日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》(注册号: 企独粤莞总字第007134号), 注册资本变更为185,346,300港 币(实收资本: 12.838.1819万港币)。

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
	MMP	18, 534, 63	12, 838, 1819 12, 838. 1819	100%
	合计	18, 534, 63		100%

此次增加实收资本、注册资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:

8、2007年5月, 增加实收资本, 换发《企业法人营业执照》

根据广东正量会计师事务所有限公司2006年12月18日出具的《验资报告》(东 正所验字[2006]0861号), 东莞鸿图收到第10期注册资本25, 763, 031. 50港币, 出 资方式为货币资金和进口设备作价出资(其中由MMP委托香港鸿图货币出资 12,500,000港币,进口设备作价出资13,263,031.50港币);东莞鸿图实收资本变 更为154, 144, 851, 30港币。

2007年5月14日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》(注册号: 企独粤莞总字第007134号), 实收资本变更为154,144,851港 币。此次增加实收资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
	MMP	18, 534, 63	15, 414, 4851	100%
	合计	18, 534, 63	15, 414, 4851	100%

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9、2007年7月, 增加注册资本、实收资本, 换发《企业法人营业执照》

(1) 增加注册资本

2007年6月28日, 东莞鸿图作出《董事会决议》, 将投资总额增加5,609.59

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万港币: 注册资本增加4,962,55万港币(全部以进口设备作价出资)。东莞鸿图 就此次变更事项编制了补充章程之八。

2007年7月23日, 东莞市对外贸易经济合作局下发《关于外资企业东莞鸿图 精密压铸有限公司补充章程之八的批复》(东外经贸资[2007]1722号), 同意上述 投资总额和注册资本的增加事宜。

(2) 增加实收资本

根据广东正量会计师事务所有限公司2007年6月29日出具的《2007年度验资 报告》(东正所验字[2007]0332号),东莞鸿图收到第11期注册资本15,280,795.85 港币,出资方式为货币资金和进口设备作价出资(其中货币资金出资6,000,000 港币, 进口设备作价出资9,280,795.85港币): 东莞鸿图实收资本变更为 169, 425, 647, 15港币。

2007年7月25日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》(注册号: 441900400004391), 注册资本变更为234, 971, 800港币, 实收 资本变更为169,425,647港币。此次增加注册资本、实收资本后,东莞鸿图的股 权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
	MMP	23, 497. 18	16, 942, 5647	100%
	合计	23, 497, 18	16, 942, 5647	100%

10、2007年12月, 增加注册资本, 换发《企业法人营业执照》

2007年11月7日, 东莞鸿图作出《董事会决议》, 将投资总额增加7.484.88 万港币,注册资本增加7.484.88万港币。东莞鸿图就此次变更事项编制了补充章 程之九。

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2007年11月25日, 东莞市对外贸易经济合作局下发《关于外资企业东莞鸿图 精密压铸有限公司补充章程之九的批复》(东外经贸资[2007]2947号),同意上述

投资总额和注册资本的增加事宜。

2007年12月5日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营

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业执照》(注册号: 441900400004391), 注册资本变更为309.820.600港币, 实收 资本变更为169,425,647港币。此次增加注册资本后,东莞鸿图的股权结构变更 为:

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
$\mathbf{1}$	MMP	30, 982.06	16, 942. 5647	100%
	合计	30, 982, 06	16, 942, 5647	100%

11、2009年5月, 增加实收资本, 换发《企业法人营业执照》

根据广东正量会计师事务所有限公司2008年2月22日出具的《2008年度验资 报告》(东正所验字[2008]0060号), 东莞鸿图收到第12期注册资本67, 839, 049. 63 港币,出资方式为货币资金和进口设备作价出资(其中由MMP委托香港鸿图货币 出资5,490,000港币, 进口设备作价出资62,349,049.63港币); 东莞鸿图实收资 本变更为237, 264, 696. 78港币。

根据广东正量会计师事务所有限公司2009年1月4日出具的《2009年度验资报 告》(东正所验字[2008]0649号), 东莞鸿图收到第13期注册资本57,240,105,40 港币, 出资方式为进口设备作价出资; 东莞鸿图实收资本变更为294, 504, 802, 18 港币。

2009年5月25日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业营业执 照》(注册号: 441900400004391), 实收资本变更为294, 504, 802港币。此次增加 实收资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:

	序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
		MMP	30, 982, 06	29, 450, 4802	100%
AY		合计	30, 982, 06	29, 450, 4802	100%

12、2011年2月, 变更出资方式, 换发《企业法人营业执照》

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2010年12月9日, 东莞鸿图作出《董事会决议》, 将注册资本的出资方式调整 为以进口设备作价出资22,797.812418万港币, 以外汇货币出资8,184.247582万 港币。东莞鸿图就此次变更事项编制了补充章程之十一。

2011年1月13日, 东莞市对外贸易经济合作局下发《关于外资企业东莞鸿图 精密压铸有限公司补充章程之十一的批复》(东外经贸资[2011]174号), 同意上 述出资方式的变更事宜。

2011年2月18日, 东莞市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》(注册号: 441900400004391)。

13、2011年4月, 增加实收资本, 换发《企业法人营业执照》

根据广东天健会计师事务所有限公司2011年3月22日、2011年3月29日出具的 《2011年验资报告》(东正所验字[2011]0117号、东正所验字[2011]0126号), 东 莞鸿图收到第14期注册资本11,996,275.82港币, 出资方式为货币出资: 第15期 注册资本3.319.522港币, 出资方式为进口设备作价出资: 东莞鸿图实收资本变 更为309,820,600港币。

2011年4月14日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》(注册号: 441900400004391), 实收资本变更为309.820.600港币。此次 增加实收资本后, 东莞鸿图的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万港币)	实缴出资额(万港币)	持股比例
	MMP	30, 982, 06	30, 982, 06	100%
	合计	30, 982, 06	30, 982, 06	100%

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14、2016年1月, 股权转让, 换发《营业执照》

2015年9月20日, 重庆振渝与MMP签订《股权转让协议》, MMP将持有的东莞鸿 图79%股权转让给重庆振渝, 股权转让价款为40.130.7996万港币。同时, 双方签 署了关于东莞鸿图的合资合同、公司章程。

2015年9月20日, 东莞鸿图作出《董事会决议》、《股东会决议》, 同意将MAP

$\text{cminf}$

持有的79%的股权(合计出资24,475,8274万港币)作价40,130,7996万港币转计 给重庆振渝。

2016年1月14日, 东莞市商务局下发《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限 公司补充章程之十三的批复》(东商务资[2016]73号), 同意上述股权转让事宜以 及双方签订的合资合同和公司章程: 东莞鸿图取得换发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。

2016年1月18日, 东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 91441900738579960E)。

序号	股东名称	出资额(万港币)	持股比例
	重庆振渝	24, 475, 8274	79%
$\overline{2}$	MMP	6,506.2326	21%
	旨し	30, 982.06	100%

此次股权转让后, 东莞鸿图的股权结构变更为,

15、2016年7月, 增加注册资本, 换发《营业执照》

2016年7月29日,东莞鸿图作出《董事会决议》,同意东莞鸿图新增注册 资本 141, 384, 152 港币, 其中 M/P 认缴 29, 690, 672 港币, IDT 认缴 111, 693, 480 港币。重庆振渝、JDT、 MMP 签署了关于东莞鸿图的合资合同、补充章程。

2016年8月31日, 东莞市商务局出具《关于合资企业东莞鸿图精密压铸有 限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》(东商务资[2016]1175号),同意 上述增资事宜。

GRANDWAY

2016年9月5日,东莞鸿图取得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 91441900738579960E), 注册资本变更为 451, 204, 752 港 币。

根据东莞市德正会计师事务所有限公司2016年9月19日出具的《验资报告》 (德正验字[2016]第 54001 号), 东莞鸿图收到第 16 期注册资本 141, 384, 152

	$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$	AN JULIE BILLIAR AND THE ALL ASSESSED
序号	股东名称	出资额(港币)	持股比例
$\mathbf{1}$	重庆振渝	244, 758, 274	54.2455%
$\overline{2}$	JDT	111, 693, 480	24.7545%
$\boldsymbol{\beta}$	MMP	94, 752, 998	21%
	合计	451, 204, 752	100%

港币, 其中收到 MMP29, 690, 672 港币, 收到 IDT111, 693, 480 港币, 出资方式均 为货币出资 此次博加注册资本后 左萘迪图的股权结构变更先,

16、本所律师注意到, 东莞鸿图 2016 年的股权转让、股东变更、注册资本 变更是履行本次交易对方及其他相关方于 2015 年 9 月签署的关于东莞鸿图的投 资框架协议。

2015年9月20日, 重庆振渝、JDT、昆吾九鼎投资管理有限公司与中国鸿 图精密制造控股有限公司、鸿图精密制造控股有限公司、Grandplan Holding Guernsey II Limited、MMP、东莞鸿图、香港鸿图签订了《关于东莞鸿图精密压 铸有限公司之投资框架协议》。于该框架协议签署之时, MMP 分别 100%持有香港 鸿图和东莞鸿图, 而香港鸿图分别 100%持有鸿图金属和梧州鸿图。重庆振渝、 IDT 对东莞鸿图的投资基本步骤是: MMP 向重庆振渝转让其所持有的东莞鸿图 79% 的股权, 对价为 401, 307, 996 港币, 转让后 MMP 持有东莞鸿图的 21%股权: MMP 向 JDT 转让香港鸿图 79%的股权, 对价为 146, 898, 600 港币, 转让后 MMP 持有香 港鸿图 21%股权; 东莞鸿图以总价 185, 947, 595 港币分别向 MMP 及 JDT 收购其各 自持有香港鸿图 21%及 79%的股权, 其中, 向 MMP 支付 39, 048, 995 港币, 向 TDT 支付 146, 898, 600 港币, 交易完成后, 香港鸿图将成为东莞鸿图的全资子公司; MMP、重庆振渝及/或 JDT 根据东莞鸿图增资认购协议, 认购东莞鸿图新增注册资 本, 增资完成后, MMP 持有东莞鸿图 21%的股权, 重庆振渝与 JDT 合计持有东莞 鸿图79%的股权:该协议还约定了相应的利润承诺条款以及其他安排。

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2016年9月19日, 申请人与交易对方重庆振渝、JDT、MMP 签署《发行股份

及支付现金购买资产协议》,于本次交易基准日 2016年7月31日之前,前述《关 于东莞鸿图精密压铸有限公司之投资框架协议》所规定的相关公司的股权变动尚 未全部完成,《发行股份及支付现金购买资产协议》确认了本次交易基准日之后 目标公司股权变动情况: (1) 为本次交易之目的, 交易对方对相关公司的股权结 构进行调整, JDT、MMP 将其持有的香港鸿图 100%股权纳入目标公司, 并使目标 公司合法拥有香港鸿图 100%股权、鸿图金属 100%股权、梧州鸿图 100%股权。(2) 于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日, JDT、MMP 已经将其持有的香 港鸿图 100%股权纳入目标公司, 目标公司已经合法拥有香港鸿图 100%股权, 并 且通过香港鸿图间接持有鸿图金属 100%股权、梧州鸿图 100%股权。(3) 交易对 方确认,《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前目标公司重组所涉及的所 有税费(包括目标公司可能承担的税费)均由交易对方承担。(4)交易对方确认: 前述《关于东莞鸿图精密压铸有限公司之投资框架协议》(及相关附属协议, 如 有)项下的权利义务均已经履行完毕或者被豁免履行或相关协议已经依法终止, 不存在任何争议或潜在争议;如果发生相关争议,则由交易对方负责解决,并且 赔偿因此给申请人、目标公司造成的任何损失。

截至本法律意见书出具之日, 根据相关工商登记注册资料, JDT、MMP 已经 完成对东莞鸿图的增资,东莞鸿图对香港鸿图 100%股权的收购已经完成,并通 过香港鸿图合法拥有鸿图金属、梧州鸿图 100%股权。根据中国建设银行股份有 限公司东莞长安支行的《汇款凭证》, 截至 2016 年 11 月 3 日, 东莞鸿图向 JDT 支付香港鸿图的股权转让款合计 8,020 万港币, 尚需向 JDT 支付香港鸿图的股权 转让款 66, 698, 600 港币、向 MMP 支付香港鸿图的股权转让款 39, 048, 995 港币。

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根据历史上的验资报告,东莞鸿图历史上存在股东 MMP 委托香港鸿图代为出 资的情形, 就前述情形, 香港鸿图、MMP已经出具确认函, 确认香港鸿图代 MMP 出资的权益属于 MMP, 东莞鸿图的股权清晰, MMP 已经结清与香港鸿图因上述代 出资形成的欠款, 双方不存在因代出资产生的纠纷或潜在纠纷。

根据历史上的验资报告, 东莞鸿图历史上股东以设备出资未履行评估手续, 广东坤元正量资产评估有限公司对东莞鸿图股东 MMP 历次出资的机器设备资产 价值进行了追溯评估,并于2016年8月31日出具了《追溯评估报告》(坤正评 报[2016]0150, 0151, 0152, 0153, 0154, 0155, 0156, 0157, 0158, 0159, 0160,

$\mathsf{cminf}$

$0161 \n\equiv$ ).

经核查,重庆振渝、IDT获得东莞鸿图的股权、东莞鸿图的股东变更以及注 册资本增加已经履行了相应的外商投资审批手续、验资手续、工商登记变更手续, 东莞鸿图收购香港鸿图的股权履行了境外投资审批手续、完成了过户手续,本所 律师认为,部分转让款尚未支付完成不影响东莞鸿图享有的香港鸿图的合法权益; 东莞鸿图历史上存在的股东 MMP 委托香港鸿图代为出资的情形、设备出资未履行 评估手续的情形,香港鸿图、MAP已经出具确认函,东莞鸿图的历史出资已经履 行了相应的验资手续、工商变更手续、外商投资审批手续,根据《追溯评估报告》 以及本次交易相关的《审计报告》、《评估报告》,本所律师认为,该等情形不影 响东莞鸿图的实收资本的有效性。

综上所述, 上述情形对本次交易不构成重大法律障碍。

(三) 目标公司的下属公司

1、香港鸿图

香港鸿图于1981年2月27日依据香港特别行政区《公司条例》注册成立,持 有届满日期至2017年2月26日的《商业登记证》(登记证号码: 07110638-000-02-16-2); 公司编号: 94033; 注册地址; Unit A-E, 5/F., Gold King Industrial Building, 35-41 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong.

根据东莞鸿图提供的资料、香港特别行政区李伟斌律师行出具的《法律意见 书》,香港鸿图已发行股份600,000股,其中东莞鸿图持有600,000股股份,占已 发行股份数的100%。

东莞鸿图对香港鸿图的投资,于2016年9月5日取得广东省商务厅颁发的《境 外投资企业批准证书》(境外投资证第N4400201600854号)。

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2、梧州鸿图

梧州鸿图持有梧州市工商行政管理局2015年10月20日颁发的《营业执照》(统 一社会信用代码: 91450400571836012K), 该公司成立于2011年6月1日, 法定代

表人: 冯就图, 注册资本: 1,870万美元, 住所: 梧州进口再生资源加工园区, 经营范围:生产用于汽车工业的有色铸造零部件(用于制造变速器、发动机、汽 车电子控制系统, ABS/ESP系统等)、工业机械、精密仪表仪器、通信设备用铝合 金铸件:精密模具设计与制造;提供以上产品技术及咨询服务;销售本公司产品。 (凡涉及配额、许可证和专项规定管理的商品,按国家有关规定办理)。

香港鸿图现持有梧州鸿图100%股权。

梧州鸿图持有以下证书:

梧州市人民政府2014年3月27日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》(批准号: 商外资桂外资字[2011]0033号)。

中华人民共和国南宁海关2014年11月17日颁发的《中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书》(海关注册编码为4504940281), 有效期为长期:

中华人民共和国梧州出入境检验检疫局2012年7月4日颁发的《自理报检单位 备案登记证明书》(备案登记号为4501600444), 有效期为5年。

梧州市龙圩区环境保护局2016年1月6日颁发的《排放污染物许可证》(编号: C-2016-002), 有效期至2016年12月31日。

SIRA认证的《环境管理体系认证证书》(编号: 152349), 证明梧州鸿图的环 境管理体系已通过Sira Certification Service的评审, 符合GB/T24001-2004 IDT IS0014001: 2004标准, 认证范围为铝合金压铸件的生产和销售, 有效期至 2017年1月8日。

BSI颁发的《Certificate of Registration QUALITY MANAGEMENT SYSTEM-ISO 9001:2008》(FM 608935), 证明梧州鸿图的质量管理体系符合ISO 9001:2008要 求,范围为铝合金压铸部件的制造,有效期至2017年11月18日。

BSI 颁 发 的 《 Certificate of Registration QUALITY MANAGEMENT SYSTEM-ISO/TS 16949:2009》(TS 619733), 证明梧州鸿图的质量管理体系符合 ISO/TS 16949:2009要求, 范围为铝合金压铸部件的制造。允许删减: 产品设计。 有效期至2017年11月18日。

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3、鸿图金属

鸿图金属持有东莞市工商行政管理局2016年3月28日颁发的《营业执照》(统

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一社会信用代码: 91441900682480602B), 该公司成立于2009年1月4日, 法定代 表人: 冯就图, 注册资本: 500万美元, 住所: 东莞市长安镇上沙村, 经营范围, 生产和销售汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件,机床、汽车零部件(五大总成除 外)、建筑五金件、水暖器材及五金件,精度高于0.02毫米(含0.02毫米) 精密 冲压模具、精度高于0.05毫米(含0.05毫米)精密型腔模具、模具标准件。从事 自产产品同类商品的批发及进出口业务(不含国营贸易管理商品,涉及配额许可 证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理)。

香港鸿图现持有鸿图金属100%股权。

鸿图金属持有以下证书:

广东省人民政府2014年9月23日换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》(批准号: 商外资粤东外资证字[2008]0402号)。

中华人民共和国黄埔海关2014年10月16日颁发的《中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书》(海关注册编码: 4419948674), 有效期为长期。

中华人民共和国广东出入境检验检疫局2016年11月2日颁发的《出入境检验 检疫报检企业备案表》(备案号码: 4419607921)。

东莞市环境保护局2016年7月14日颁发的《广东省污染物排放许可证》(许可 证编号: 4419002011000692),有效期至2018年7月14日。

中鉴认证有限责任公司2013年11月5日颁发的《环境管理体系认证证书》 (NO:0070013E21006R3L), 证明鸿图金属建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2004/IS0 14001:2004标准, 通过认证范围为铝合金压铸件的生产及相关 管理活动,有效期至2016年11月4日。

BSI 颁 发 的 《 Certificate of Registration QUALITY MANAGEMENT SYSTEM-ISO/TS 9001:2008》(FM 37203), 证明鸿图金属的质量管理体系符合 ISO/TS 9001:2008要求, 范围为铝压铸产品的制造, 有效期至2016年11月11日。

GRANDWAY

BSI 颁 发 的 《 Certificate of Registration QUALITY MANAGEMENT SYSTEM-ISO/TS 16949:2009》(TS96324), 证明鸿图金属的质量管理体系符合 ISO/TS 16949:2009要求, 范围为铝压铸产品的制造, 有效期至2016年11月11日。

(四) 目标公司及下属公司拥有或者使用的主要财产

$\text{cminf}$ 巨潮瓷评

1、计算机软件著作权

根据东莞鸿图提供的《计算机软件著作权登记证书》并经查询中国版权保护 中心网站, 东莞鸿图及其下属公司拥有的计算机软件著作权情况如下:

序号	权利人	软件名称	证书编号	取得方式	登记号
$\mathbf{1}$	东莞鸿图	气密仪检漏控制系统 V2.0	软著登字第 0225659 号	原始取得	2010SR037386
$\sqrt{2}$	东莞鸿图	压铸机机械手控制系统 V2.0	软著登字第 0225658 号	原始取得	2010SR037385
$\overline{3}$	东莞鸿图	高效真空效果的真空机控 制系统 V2.0	软著登字第 0225652 号	原始取得	2010SR037379
$4\,$	东莞鸿图	油压机控制系统设计 V2.0	软著登字第 0225651号	原始取得	2010SR037378

2、商标权

根据东莞鸿图提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局2016年 11月1日出具的《商标档案》并经查询国家工商行政管理总局商标局网站, 东莞 鸿图及其下属公司拥有的商标权情况如下:

	序号	权利人	商标图案	注册号	类 别	核定使用商品或服务	有效期
	1	东莞 鸿图	MAIP	第9152124号	12	陆地车辆发动机: 陆地车 辆用联动机件; 陆地车辆 动力装置: 陆地车辆用单 向离合器: 陆地车辆刹车 片; 陆地车辆传动轴; 车 辆防盗设备;摩托车;小 型机动车:陆、空、水或 铁路用机动运载器	$2012.3.7-$ 2022.3.6
	$\overline{2}$	东莞 鸿图	Modern Metal	第9156669号	40	材料硫化处理;研磨加工; 定做材料装配(替他人): 金属处理:金属铸造;净 化有害材料: 空气净化; 发电机出租: 空气清新: 研磨抛光	2012.6.28- 2022. 6. 27
STETT Line GRANDWAY	$\overline{3}$	东莞 鸿图	MALP	第9152216号	35	广告: 商业管理和组织咨 询;进出口代理;替他人 推销: 人事管理咨询: 替 他人采购(替其他企业购 买商品或服务);商业场所 搬迁:户外广告: 为零售 目的在通讯媒体上展示商 品: 自动售货机出租	2012. 6. 7- 2022. 6. 6

$\overline{4}$	东莞 鸿图	MALP	第9151744号	6	铝: 锌: 未加工或半加工 普通金属: 锡合金; 金属 铸模:金属槽;金属螺丝; 车辆紧固用螺丝; 金属焊 条: 冷铸模(铸造)	2012.3.7- 2022.3.6
5	东莞 鸿图	MAYP	第9152321号	37	机械安装、保养和修理: 气筒或泵的修理;修复磨 损或部分损坏的发动机: 磨刀: 修复磨损或部分损 坏的机器: 防锈: 排灌设 备的安装和修理: 维修信 息;车辆保养和修理;工 厂建设	2012.9.28- 2022.9.27
6	东莞 鸿图	ALALP	第9152044号	7	金属加工机械: 铸模(机 器部件):汽车发动机火花 塞: 机器、马达和发动机 连杆: 刀具(机器零件): 船用发动机; 内燃机点火 装置:联轴节(发动机部 件)	2012.5.14- 2022. 5. 13
7	东莞 鸿图	Modern Metal	第9152279号	35	广告: 商业管理和组织咨 询;进出口代理:替他人 推销:替他人采购(替其他 企业购买商品或服务):人 事管理咨询: 商业场所搬 迁;户外广告;为零售目 的在通讯媒体上展示商 品: 自动售货机出租	2012.6.28- 2022. 6. 27
8	东莞 鸿图	ALASP	第9152489号	40	材料硫化处理:研磨加工: 定做材料装配(替他人): 金属处理;金属铸造;净 化有害材料; 空气净化; 发电机出租;空气清新; 研磨抛光	2012.5.7- 2022.5.6
9	东莞 鸿图	Modern Metal	第9152390号	37	机械安装、保养和修理; 气筒或泵的修理;修复磨 损或部分损坏的发动机: 磨刀; 修复磨损或部分损 坏的机器;防锈;排灌设 备的安装和修理: 维修信 息: 车辆保养和修理; 工 厂建设	2012.7.28- 2022.7.27
10	鸿图 金属	൸	第5015668号	6	锌;铝	2008. 10. 21- 2018.10.20

3、专利权

根据东莞鸿图提供的《实用新型专利证书》、《发明专利证书》并经查询国家

		知识产权局网站, 东莞鸿图及其下属公司拥有的专利权情况如下,
--	--	--------------------------------

序 号	权利人	证书号	专利名称	专利号	专利申请日
$\mathbf{1}$	东莞 鸿图	第 4762529号	螺纹孔气吹清理设备	ZL201520491882.6	2015.7.9
$\overline{2}$	东莞 鸿图	第 4755144号	一种复杂斜孔类压铸 产品的预埋嵌件结构	ZL201520436677.X	2015.6.24
3	东莞 鸿图	第 4754785 号	一种具有新型网纹结 构的压铸件	ZL201520437055.9	2015.6.24
4	东莞 鸿图	第4343493号	一种全自动多浓度喷 雾系统	ZL201420762391.6	2014.12.8
5	东莞 鸿图	第 3792647号	一种数控机床防撞控 制系统	ZL201420225123.0	2014.5.5
$\overline{6}$	东莞 鸿图	第 3421146 号	一种区分产品微型特 征的在线自动检测设 备	ZL201320522014.0	2013.8.26
7	东莞 鸿图	第 3401138号	一种铝液除气机用新 型石墨转子	ZL201320431348.7	2013.7.19
8	东莞 鸿图	第 3381055 号	一种加工薄型件的定 位夹具	ZL201320492098.8	2013.8.13
9	东莞 鸿图	第 3234394 号	一种定模抽芯锁紧装 置	ZL201320276856.2	2013.5.21
10	东莞 鸿图	第3128695号	一种双系统气动式自 动中央离模剂供应系 统	ZL201320162863.X	2013.4.3
11	东莞 鸿图	第 3068451 号	用于铝合金精密产品 去披锋专用设备	ZL201320006041.2	2013.1.7
12	东莞 鸿图	第 2989471 号	用于检测销钉漏装的 在线自动检测装置	ZL201320006079.X	2013.1.7
13	东莞 鸿图	第 2985122号	节能实用型铝液转运 装置	ZL201320006182.4	2013.1.7
14	东莞 鸿图	第 2710745号	新型节能实用喷雾器	ZL201220331379.0	2012.7.10
15	东莞 鸿图	第2711679号	机床高压水过滤装置	ZL201220331395.X	2012.7.10
16	东莞 鸿图	第1937096号	压码槽螺杆防断飞装 置	ZL201020241837.2	2010.6.28
17	东莞 鸿图	第1818768号	气动脉冲加药泵	ZL201020241817.5	2010.6.28
18	东莞 鸿图	第1820651号	一种半圆曲孔的加工 刀具	ZL201020507654.0	2010.8.19
19	东莞 鸿图	第1685546号	隧道式风冷输送线	ZL201020241827.9	2010.6.28
20	东莞 鸿图	第1685602号	一种压铸件的嵌件吸 附固定工具	ZL201020220257.5	2010.6.8
21	东莞 鸿图	第1687610号	一种利用零线接地原 理控制嵌件供给的装 罝	ZL201020241811.8	2010, 6, 28
22	东莞	第1688514号	种加工发动机泵体	ZL201020241815.6	2010.6.28

CNINTチ
巨潮資讯
中国出会社信息技部处

	鸿图		阀孔的专用刀具
23	东莞 鸿图	第1605756号	一种压铸模中安装嵌 件的弹性装置	ZL201020170081.7	2010.4.23
24	东莞 鸿图	第 1262949号	防止带磁环式油缸消 磁的隔热装置	ZL200820147540.2	2008. 9. 17
25	东莞 鸿图	第 5383920号	全自动尺寸检测设备	ZL201521121164.6	2015, 12, 31
26	东莞 鸿图	第 5383127号	全自动压销、检测 体机	ZL201521121161.2	2015.12.31
27	东莞 鸿图	第 5249935号	全自动压销装置	ZL201521121159.5	2015, 12, 31
28	梧州 鸿图	第2816919号	用于加工汽车转向器 中涡轮蜗杆装配孔的 专用复合刀具	ZL201220442613.7	2012.9.3
29	梧州 鸿图	第2971199号	销钉中心距专用检测 量具	ZL201220630264.1	2012, 11, 26
30	梧州 鸿图	第 3140262号	一种去除机床内切削 液雾气的装置	ZL201320163243.8	2013.4.3
31	梧州 鸿图	第3141434号	一种外形不规则管状 产品的定位加工夹具	ZL201320163533.2	2013.4.3
32	梧州 鸿图	第3210600号	一种同时加工孔壁过 渡圆角和外斜面的可 调式偏心刀具	ZL201320251654.2	2013, 5, 10
33	梧州 鸿图	第3810337号	一种加工多台阶外圆 圆形套刀	ZL201420225196.X	2014.5.5
34	梧州 鸿图	第 4476550号	一种烘包除气一体机	ZL201520126512.2	2015.3.5
35	梧州 鸿图	第5287724号	一种新型金属液加料 流槽	ZL201620014382.8	2016.1.8
36	梧州 鸿图	第 5417931号	补漏液自动回收装置	ZL201620165234.6	2016.3.4
37	梧州 鸿图	第 5515625号	一种铝液转运装置	ZL201620332145.6	2016.4.20
38	鸿图 金属	第1007165号	利用拉拔无缝钢管制 作精密销钉的方法	ZL201010195801.X	2010.6.8
39	鸿图 金属	第1626483号	膨胀式圆孔密封性检 测辅助装置	ZL201020170068.1	2010.4.23
40	鸿图 金属	第1645462号	一种钢球检送装置	ZL201020220244.8	2010.6.8
41	鸿图 金属	第1756073号	一种工件装夹具防错 检具	ZL201020247914.5	2010.7.5
42	鸿图 金属	第1683501号	一种用在镗刀上的C 形扣	ZL201020247932.3	2010, 7, 5
43	鸿图 金属	第1688457号	一种压铸件自动分选 装置	ZL201020247936.1	2010.7.5
44	鸿图 金属	第1859264号	铸件模具顶针凸出模 具分型面高度的检测 器	ZL201020247956.9	2010.7.5
45	鸿图	第1888379号	一种定位基准浮动的	ZL201120036156.7	2011.2.11

	金属		夹具
46	鸿图 金属	第5285116号	一种测温用热电偶保 护管套	ZL201521117226.6	2015, 12, 30
47	鸿图 金属	第5255558号	一种产品配件组装检 测设备	ZL201521117205.4	2015, 12, 30
48	鸿图 金属	第5285140号	一种检测阀体产品内 弹簧装配质量的装置	ZL201521117201.6	2015, 12, 30

4、土地使用权

根据东莞鸿图提供的权属证书、东莞市国土资源局2016年11月3日核发的《东 莞市土地登记资料查询结果表》, 截至2016年11月3日, 东莞鸿图及其下属公司实 际使用土地情况如下:

序号	权利人	证书编号	座落	用途	类型	面积(m 3 )	终止日期
$1\,$	东莞 鸿图	东府集用[2003]第 1900120909759号	长安镇上沙 村振安一路	工业	出让	41, 206, 10	2051.8.17
$\sqrt{2}$	梧州 鸿图	苍国用[2012]第 100756号	梧州进口再	IΨ	出让	114, 807, 56	2062.6.28
$\overline{3}$	梧州 鸿图	苍国用[2012] 第 1001004号	生资源加工 园区	IΨ	出让	59, 838, 20	2062.7.30

梧州鸿图名下的两宗土地于2013年5月2日被设定抵押,抵押权人为中国建设 银行股份有限公司梧州分行,抵押贷款期限为5年,自2013年5月6日至2018年5 月4日。

本所律师注意到,东莞鸿图持有的是《集体土地使用证》。经核查, 2005年9 月23日东莞鸿图与上沙社区居委会签订《集体建设用地使用权出让合同》,上沙 社区居委会出让该宗地使用权给东莞鸿图,土地使用权截止日期为2051年8月17 日, 总规划为建设工业厂房、宿舍项目, 土地用途为工业: 东莞鸿图已经缴纳完 毕全部出让金, 并于2006年7月11日取得东莞市人民政府颁发的《集体土地使用 证》: 东莞鸿图于2009年8月28日取得东莞市城建规划局颁发的《建设用地规划许 可证》(地字第2002-13-00028号), 用地项目名称: 东莞鸿图精密压铸有限公司 厂房宿舍, 用地位置: 东莞市长安上沙第六工业区, 用地面积: 41, 206.08m'。 本所律师认为,该宗集体土地系东莞鸿图以出让方式取得,为集体建设用地,符

GRANDWAY

5、房屋

序 号	权利人	证书编号	房屋位置	规划用途	建筑面积 (m 2 )
$\mathbf{1}$	东莞 粤房地权证莞字第 鸿图 1400158542号		东莞市长安镇上 沙华丽路1号	非住宅(办公楼)	1,636.89
$\overline{2}$	东莞 鸿图	粤房地权证莞字第 1400158543 号	东莞市长安镇上 沙华丽路1号	非住宅 (宿舍A)	4,689.04
$\overline{\overline{3}}$	东莞 鸿图	粤房地权证莞字第 1400158544 号	东莞市长安镇上 沙华丽路1号	非住宅 (宿舍B)	2, 143.94
$\overline{4}$	东莞 鸿图	粤房地权证莞字第 1400158545号	东莞市长安镇上 沙华丽路1号	非住宅 (厂房A、 B, C	6, 289. 16
5	东莞 鸿图	粤房地权证莞字第 1400158546 号	东莞市长安镇上 沙华丽路1号	非住宅 (厂房D)	4, 895.10
6.	东莞 鸿图	粤房地权证莞字第 1400158547号	东莞市长安镇上 沙华丽路1号	非住宅(货仓)	6, 826.28
$\overline{7}$	东莞 鸿图	粤房地权证莞字第 1400158548号	东莞市长安镇上 沙华丽路 1号	非住宅(制模车 间)	897.75
8	东莞 鸿图	粤房地权证莞字第 1400158549 号	东莞市长安镇上 沙华丽路1号	非住宅 (维修车 间、存放库)	1,674.40

(1) 已取得的房地产权证如下:

GRANDWAY

(2) 未取得产权证书的房屋建筑物情况

根据《评估报告》、东莞鸿图提供的房屋建筑物明细表及其出具的确认, 东 莞鸿图及其下属公司未取得产权证书的房屋建筑物共16处,具体情况如下:

权利人 序号 位置 用途 建筑面积(m2) $\,1$ 东莞鸿图 东莞市长安镇上沙华丽路1号 NC厂房 6,680

$cninf$ 巨潮资讯 中国证监会指定信息披

序号	权利人	位置	用途	建筑面积(m2)
$\sqrt{2}$	东莞鸿图	东莞市长安镇上沙华丽路1号	宿舍C	2,668
$\overline{3}$	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	甲类仓库	630
$\overline{4}$	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	丁类仓库	10,646
$\overline{5}$	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	公用工程房	1,930
6	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	综合楼一	10,093
$\overline{7}$	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	综合楼二	10, 145
8	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	写字楼	2, 991.1
$\boldsymbol{9}$	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	车间A栋	11, 243
10	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	车间B栋	7,387
11	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	车间C栋	9,077
12	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	车间D栋	7,214
13	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	车间E栋	2,600
14	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	车间F栋	16,563
15	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	车间G栋	18,642
16	梧州鸿图	梧州进口再生资源加工园区	车间 FMD 栋	900
	合计

(i) 东莞鸿图NC厂房及宿舍C因未履行相关报批手续目前尚未取得房产证。 根据《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案》(东府[2009]41号)以及《东 莞市已建房屋补办〈房地产权证〉实施细则》(东府[2009]43号)的相关规定, 东莞市符合条件的已建房屋可根据相关规定向有关部门申请补办房产证。

2013年2月27日, 东莞市住房和城乡建设局下发《行政处罚决定书》(东建罚

cninf⊊

(补)字[2013]第004号), 东莞鸿图兴建的宿舍C工程未取得《施工许可证》擅 自开工的行为违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规定, 依据《中华人民 共和国建筑法》第六十四条、《建筑工程质量管理条例》第五十七条, 被处以罚 款16.284元, 东莞鸿图于2013年3月4日缴纳了罚款。根据东莞鸿图出具的说明、 东莞市公安消防局长安大队、东莞市房产管理局出具的证明,除前述情形外,东 莞鸿图不存在其他因上述情形而被有权部门处罚的情形。

经核查,本所律师认为,该项情形对本次交易不构成重大法律障碍。

(ii) 梧州鸿图已按相关规定办理了上述自建房产的相关报批手续, 并在苍 梧县住房和城乡建设局完成竣工验收备案, 并己向房管部门申请办理房产证, 相 关房产权属登记手续正在办理过程中。

经核查,本所律师认为,该项情形对本次交易不构成重大法律障碍。

(3)	租赁房屋

根据东莞鸿图提供的材料,东莞鸿图及其下属公司租赁房屋的具体情况如下:

	序号	承租方	出租方	地址	租赁期限	用途
	$\mathbf{1}$	东莞 鸿图	孙洪章	中山北路西沙溪东苑18 号的住宅楼2-6楼	2015, 12, 1- 2017, 11, 30	宿舍
	$\overline{2}$	东莞 鸿图	孙贺宜	长安镇振安路上沙路段 的一幢2-12层	$2015.8.1-$ 2020.7.31	宿舍
	$\overline{3}$	东莞 鸿图	翁金海	富利厂内的仓库	2016, 10, 20- 2017, 10, 19	仓库
	$\overline{4}$	东莞 鸿图	胡淑芹	东莞市长安区(镇)信义 1号大厦7座15层3单位	$2015.5.1-$ 2017.4.30	宿舍
	5	东莞 鸿图	揭瑞袖	东莞市长安镇君源铂尔 曼公寓1612房	2016.2.21- 2017.2.20	宿舍
	6	鸿图 金属	孙洪章、 孙秩洪	上沙社区第三工业区 S358省道1043号	$2015.1.1-$ 2017.2.28	厂房、宿舍
业生 $-0.50$ GRANDWAY	$\overline{7}$	鸿图 金属	东莞市长 安镇上沙 股份经济 合作社	上沙沙朗区沙埔横路	$2016.5.1-$ 2017.3.31	厂房、宿舍
	$\,8\,$	鸿图 金属	东莞市长 安镇上沙	上沙沙朗区荣富路1号	$2016.5.1-$ 2017.2.28	厂房、宿舍

$\mathsf{cminf}$ 巨潮寄讯

		股份经济 合作社
9	鸿图 金属	孙锐灵	上沙村中山路西一巷12 号住宅楼(包括地下商 铺)	$2016.3.1 -$ 2019.2.29	宿舍
10	鸿图 金属	孙田振	上沙村中山路西九巷9号 住宅楼	$2016.8.1-$ 2020.7.31	宿舍
$\overline{11}$	鸿图 金属	孙启田	上沙村中山北路西10巷 12号的住宅楼	$2016.9.1-$ 2019.8.31	宿舍
12	香港鸿图	鸿图工业 有限公司	新界葵涌大连排道35-41 号金基工业大厦5楼A-E 室及部分K室及一个车位 #24	$2016.4.1-$ 2017, 3, 31	办公

本所律师注意到:

(1) 东莞鸿图及其下属公司承租的上述境内部分房屋未办理租赁备案登记, 根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同 法》若干问题的解释(一)》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案 件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)的相关规定,未办理租赁 登记备案手续不影响房屋承租合同的效力。本所律师认为,东莞鸿图及其下属公 司可依据租赁合同使用该等房产。

(2) 东莞鸿图及下属公司承租的部分房屋, 出租方未办理产权证书。

根据本所律师对出租方的访谈及东莞鸿图出具的说明,对于出租方未能提供 房屋所有权证书或其他权属证明文件, 及/或未办理房屋租赁登记备案的租赁房 产,东莞鸿图及其下属公司自租赁上述房屋使用以来,未因此发生任何纠纷或受 到任何政府部门的调查、处罚,该等房屋未取得房屋权属证明及/或未办理房屋 租赁登记备案的情况未对东莞鸿图及其下属公司开展正常经营业务造成不利影 响。

GRANDWAY

综上,本所律师认为,上述该等情形不会对本次交易构成重大法律障碍。

$cninf$ 巨潮寄讯

6、拥有或使用的主要生产经营设备的情况

(1) 根据《审计报告》、东莞鸿图提供的资料, 截至2016年7月31日, 东莞 鸿图机器设备账面净值合计406,167,816.62元。

(2) 融资租赁设备情况

根据《审计报告》、东莞鸿图提供的资料,截至2016年7月31日,东莞鸿图融 资租赁设备余额128,931,762.90元。

7、权利受限的资产

根据《审计报告》、东莞鸿图提供的资料,经查验,截至2016年7月31日,东 莞鸿图所有权或使用权受到限制的资产的情况如下:

项目	期末账面价值(元)	受限原因
定期存款	14, 595, 825. 37	为银行借款提供担保
应收账款	13, 326, 295. 53	借款质押
固定资产	138, 356, 578.22	为银行借款提供担保
在建工程	17,800,920.55	借款抵押
无形资产	35, 183, 516. 15	借款抵押
合计	219, 263, 135.82

(五) 目标公司及下属公司的重大债权债务

根据《审计报告》、目标公司提供的相关合同、协议及出具的说明,并经本 所律师查验, 截至2016年7月31日, 目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行 完毕但对目标公司有重大影响的借款及担保、融资租赁合同情况如下:

1、借款合同及担保合同

(1) 东莞鸿图与中国建设银行股份有限公司东莞市分行(下称"建设银行 东莞分行")签订的借款合同

2016年5月13日, 东莞鸿图与建设银行东莞分行签订《人民币流动资金贷款 GRANDWAY 合同》(编号: [2016]8800-101-081), 借款金额900万元, 借款期限自2016年5 月23日至2016年11月22日。前述借款的担保情况如下:

2016年6月12日, 东莞鸿图与建设银行东莞分行签订《应收账款质押合同》

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(编号: [2016]8800-8401-009), 以其分别对康迪泰克(中国)橡塑技术有限 公司、麦格纳动力总成(常州)有限公司、威伯科汽车控制系统(中国)有限公 司的2016年8月31日到期的合计金额为13,326,295.53元的应收账款为其与建设 银行东莞分行签订的《人民币流动资金贷款合同》(编号为[2016]8800-101-081) 项下的债务提供质押担保。

2015年1月9日, 鸿图金属与建设银行东莞分行签订《最高额保证合同》(编 号: [2015]8800-8110-001), 鸿图金属为东莞鸿图与建设银行东莞分行于2015 年1月1日至2018年12月31日期间内签订的借款合同等主合同项下的债务提供最 高额为5,000万元的保证担保。

(2) 梧州鸿图与中国建设银行股份有限公司梧州分行(下称"建设银行梧 州分行")签订的借款合同

①2013年4月25日,梧州鸿图与建设银行梧州分行签订《固定资产贷款合同》 (编号: 648662123013003), 借款金额3,500万元, 借款期限自2013年5月6日至 2018年5月5日。前述借款的抵押担保情况如下:

2013年4月25日,梧州鸿图与建设银行梧州分行签订《最高额抵押合同》(编 号: 648662123013003DY), 为其在建设银行梧州分行于2013年4月25日至2014年4 月25日期间内签订的借款合同等主合同项下的债务提供最高额60,078,142元的 抵押担保,抵押物为其名下的国有土地使用权,权属证书编号分别为苍国用(2012) 第100756、1001004号。

②2013年9月16日,梧州鸿图与建设银行梧州分行签订《固定资产贷款合同》 (编号: 648662127013001), 借款金额3,000万元, 借款期限自2013年10月8日 至2018年10月7日。

上述①、②《固定资产贷款合同》对应的保证担保情况如下:

2013年4月25日, 东莞鸿图与建设银行梧州分行签订《最高额保证合同》(编 号: 648662123013003BZ), 为梧州鸿图与建设银行梧州分行于2013年4月25日至 2014年4月25日期间内签订的借款合同等主合同项下的债务提供最高额为8,000 万元的连带责任保证担保。

③2014年7月28日,梧州鸿图与建设银行梧州分行签订《固定资产贷款合同》

$\mathsf{cminf}$

GRANDWAY

(编号: 648662127014006), 借款金额1,000万元, 借款期限自2014年7月28日 至2018年5月8日。前述借款的保证担保情况如下:

2014年7月28日, 东莞鸿图与建设银行梧州分行签订《保证合同》(编号: 648662127014006BZ), 东莞鸿图为前述借款提供连带责任保证担保。

上述②、③《固定资产贷款合同》对应的抵押担保情况如下:

2013年9月16日,梧州鸿图与建设银行梧州分行签订《最高额抵押合同》(编 号: 648662127013001DY), 为其在建设银行梧州分行自2013年9月16日至2014年9 月16日期间内签订的借款合同等主合同项下的债务提供最高额47.133,750元的 抵押担保, 抵押物为其名下的七处厂房、两处仓库及一处公用工程房。

42015年1月26日,梧州鸿图与建设银行梧州分行签订《固定资产贷款合同》 (编号: 648662127015001), 借款金额500万元, 借款期限自2015年1月26日至 2018年5月8日。前述借款的担保情况如下:

2015年1月22日,梧州鸿图与建设银行梧州分行签订《最高额抵押合同》(编 号: 648662127015001DY), 为其在建设银行梧州分行于2015年1月22日至2016年1 月22日内签订的借款合同等主合同项下的债务提供最高限额47,133,750元的抵 押担保,抵押物为其名下的七处厂房、两处仓库、一处公用工程房及一处土地。

2015年1月30日, 东莞鸿图与建设银行梧州分行签订《保证合同》(编号: 648662127015001BZ), 东莞鸿图为前述借款提供连带责任保证担保。

2、境外借款

根据东莞鸿图提供的资料、《评估报告》,梧州鸿图因向香港鸿图借款,形成 境内企业的对外负债,梧州鸿图该等借款均办理了外债登记,截至基准日,梧州 鸿图对香港鸿图的借款本金余额为102,000,000.00元。

根据东莞鸿图提供的资料、《评估报告》,截至基准日,香港鸿图在境外的 长期借款情况如下:

	序号	放款银行	发生日期	到期日	期末余额(元)
GRANDWAY		香港汇丰银行 (HSBC)	2012.8.30	2017, 8, 29	694, 951, 03
		香港汇丰银行 (HSBC)	2014.8.29	2017.8.28	606, 759, 50

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

$\,$ 8	香港星展银行(DBS)	2014.12.12	2018. 12. 12	6,039,878.58
$7\phantom{.}$	香港汇丰银行 (HSBC)	2015.6.23	2018.6.23	2, 307, 000, 31
6	香港汇丰银行 (HSBC)	2015, 6, 18	2018.6.17	2, 100, 057, 43
5	香港汇丰银行 (HSBC)	2015.4.16	2018.4.15	2, 964, 136, 59
$\frac{4}{3}$	香港汇丰银行 (HSBC)	2015.3.1	2018.3.1	1, 343, 721.91
3	香港汇丰银行 (HSBC)	2014, 12, 22	2017.12.21	1,950,981.03

根据东莞鸿图提供的资料、《评估报告》, 截至基准日, 香港鸿图在境外的 短期借款情况如下:

序号	放款银行	发生日期	到期日	期末余额(元)
$\overline{1}$	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	2016, 7, 29	2016.9.29	25, 725, 300, 00
$\overline{2}$	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	2016.7.29	2016.9.29	5, 145, 060, 00
3	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	2016.7.29	2016.9.29	6,002,570.00
4	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	2016.7.27	2016.9.27	2, 572, 530, 00
5	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	2016.7.29	2016.9.29	2, 572, 530.00
6	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	2016.7.27	2016.9.27	4, 287, 550, 00
7	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	2016.7.27	2016.9.27	2, 572, 530, 00
8	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	2016, 7, 29	2016.9.29	2,572,530.00
序号	放款银行		最高授信额度	期末余额(元)

方顶 GRANDWAY

$9\,$	渣打银行 (香港) 有 限公司-SCB	30,000,000.00港币	6, 967, 988. 67
10	渣打银行 (香港) 有 限公司-SCB	30,000,000.00港币	9, 101, 090.80
11	渣打银行(香港)有 限公司-SCB	100,000,000.00港币	61, 955, 042.28
12	香港大新银行 (DSB)	3,000,000.00港币	2, 480, 784. 11
13	香港大新银行 (DSB)	29,000,000.00港币	23, 804, 477, 60
14	香港汇丰银行(HSBC)	2,000,000.00港币	1, 423, 750, 03
15	香港汇丰银行(HSBC)	41,000,000.00港币	28, 787, 357, 59
16	香港星展银行 (DBS)	2,500,000.00港币	2, 039, 903. 55
17	香港星展银行 (DBS)	10,000,000.00港币	8, 513, 144, 13
	合计		196, 524, 138, 76

3、融资租赁

根据东莞鸿图提供的资料、出具的说明、《评估报告》、《审计报告》及融 资租赁合同等, 融资租赁的具体情况如下:

银行名称	开始时间	到期日	租赁物原值(元)	租赁物净值(元)
	2015.2.4	2019.2.3	1, 383, 791, 69	1, 129, 275, 34
大新银行	2015.2.4	2019.2.3	1,608,466.36	1, 311, 312, 82
东亚银行	2013.9.24	2018.8.24	15, 860, 600, 00	12, 125, 222, 66
	2014, 10, 23	2019.4.23	19, 016, 400.00	16, 098, 417, 20
	2013.11.27	2017.7.27	11, 946, 063, 00	9, 321, 341, 34
欧力士银行	2014.1.16	2018, 1, 16	6, 937, 786, 90	5, 223, 582. 69
	2014.8.26	2018.8.27	15, 912, 600, 00	13, 238, 079.51
	2015.10.14	2019.10.14	16, 060, 677. 10	14, 944, 815, 30
星展银行	2012.7.12	2017.7.12	16, 304, 000, 00	8, 887, 528.79
富邦银行	2014.5.28	2018.5.28	11,095,980.00	8, 713, 921.05

GRANDWAY

银行名称	开始时间	到期日	租赁物原值(元)	租赁物净值(元)
	2014.7.23	2018.7.23	8, 205, 782.33	6, 510, 832.49
	2014.9.12	2016.9.12	421, 821, 34	346, 513, 58
	2014.9.12	2018.9.12	5, 624, 332, 89	4, 560, 906, 57
	2015.3.30	2019.3.30	13, 293, 208, 68	11, 202, 227.61
三井住友融资租赁	2016.1.12	2020, 12, 10	16, 000, 445, 03	15, 317, 785, 95
		合计	159, 671, 955.32	128, 931, 762, 90

(六) 目标公司及下属公司的税务及财政补贴

1、税务

(1) 适用的税种、税率

根据《审计报告》,东莞鸿图及其下属公司适用的主要税种、税率情况如下:

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税 劳务	17%; 出口货物实行"免、抵、退" 税政策, 退税率为 13%、15%、17%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%, 25%

香港鸿图在香港适用利得税,税率16.5%。

GRANDWAY

(2) 税收优惠

根据《审计报告》,东莞鸿图及其下属公司最近两年享受的税收优惠情况如 $\mathbb{F}$ :

2016年5月16日, 经梧州市龙圩区国家税务局批准, 梧州鸿图符合设在西部 地区的鼓励类产业,自2015年1月1日起减按15%的税率征收企业所得税。

(3) 依法纳税情况

东莞鸿图及其下属公司所在地的税务主管机关已分别出具依法纳税的证明, 具体如下:

①2016年10月17日, 东莞市国家税务局长安税务分局出具《证明》: 东莞鸿 图自2013年1月1日至今有1次税务行政处罚记录,即于2014年12月3日,因损(撕) 毁发票, 被处予40元的行政处罚。

根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准(试行)》,违法程度 "较轻"的处罚基准是"可处1000元以下罚款;有违法所得的予以没收";本所 律师认为, 东莞鸿图的上述行为不构成重大违法违规行为。

2016年11月1日, 东莞市地方税务局长安税务分局出具《东莞市地方税务局 涉税证明》:暂未发现东莞鸿图在2014年1月1日至2016年8月31日期间有涉税违法 违规行为。

②2016年10月17日, 东莞市国家税务局长安税务分局出具《证明》: 鸿图金 属自2014年1月1日至2016年9月31日一直按照国家税收法律、法规及税收政策讲 行纳税申报、缴纳税款,暂未发现偷税、逃避追缴欠税等涉税违法行为,期间没 有税务行政处罚记录。

2016年11月1日, 东莞市地方税务局长安税务分局出具《东莞市地方税务局 涉税证明》:暂未发现鸿图金属在2014年1月1日至2016年8月31日期间有涉税违法 违规行为。

32016年8月26日, 梧州市龙圩区国家税务局出具《国税证明》: 梧州鸿图自 2014年1月1日起至证明出具之日没有任何偷税、漏税和欠税等情形,也没有任何 违反国家和地方性有关税收的法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形, 没 有因纳税问题而受到过任何税务主管部门的行政处罚、不存在因证明出具日之前 的事宜而被处罚的情形。

GRANDWAY

2016年8月26日, 苍梧县地方税务局工业园税务分局出具《地税证明》: 梧州 鸿图自2014年1月1日起至证明出具之日没有任何偷税、漏税和欠税等情形, 也没 有任何违反国家和地方性有关税收的法律、行政法规和规范性文件规定的其他情 形,没有因纳税问题而受到过任何税务主管部门的行政处罚、不存在因证明出具 日之前的事宜而被处罚的情形。

根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师查询东莞市国家税务局、东 莞市地方税务局、梧州市国家税务局、梧州市地方税务局的网站,本所律师认为, 东莞鸿图及其下属公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且 情节严重的情形。

本所律师注意到, 东莞鸿图存在支付少量滞纳金的情形, 经核查, 本所律师 认为不属于重大违法违规情形, 对本次交易不构成法律障碍。

2、财政补贴

根据《审计报告》及东莞鸿图提供的资料,东莞鸿图及下属公司2014年、2015 年、2016年1-7月享受的政府补助分别为: 2,930,494.27元、6.351,947.61元、 7,501,125,80元。

(七) 目标公司及其下属公司的环评

东莞鸿图、鸿图金属部分改扩建项目存在产能超过环评文件批复产能的情形:

1、东莞市环境保护局于2014年3月7日核发了《关于东莞鸿图精密压铸有 限公司第三次扩建项目环境影响报告表的批复》(东环建[2014]0448号),同意 东莞鸿图在原厂址内进行第三次扩建;改扩建后,东莞鸿图年产铝合金压铸件 5.000吨。2014年9月2日,东莞市环境保护局核发了《关于东莞鸿图精密压铸 有限公司第三次扩建项目竣工环境保护验收意见的函》(东环建[2014]1884号), 同意东莞鸿图第三次扩建项目通过环保验收。

根据东莞鸿图的说明,其铝合金压铸件实际产量已超过5,000吨,就上述不 规范情形,东莞鸿图己于2016年11月2日取得东莞市环境保护局于核发的《关 于东莞鸿图精密压铸有限公司(四次扩建)项目环境影响报告表的批复意见》(东 环建[2016]13757 号), 同意东莞鸿图扩建, 扩建后年加工生产铝合金压铸件 10,000吨。东莞鸿图尚需完善环保的竣工验收手续。

GRANDWAY

2、东莞市环境保护局于2013年1月17日核发了《关于东莞鸿图金属压铸 电器制造有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》(东环建[2013]10082号), 同意鸿图金属在原厂址内进行改扩建;改扩建后,鸿图金属年产精密铝压铸件 5,000吨。2013年9月23日,东莞市环境保护局核发了《关于东莞鸿图金属压

铸电器制造有限公司改扩建项目竣工环境保护验收意见的函》(东环建 [2013] 20719 号), 同意鸿图金属改扩建项目通过环保验收。

根据鸿图金属的说明,其精密铝合金压铸件实际产量已超过5,000吨,就上 述不规范情形,鸿图金属已于2016年11月2日取得东莞市环境保护局核发的《关 于东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司(三次扩建)项目环境影响报告表的批复 意见》(东环建[2016]13647号),同意鸿图金属扩建,扩建后年加工生产铝合金 压铸件 8,000吨。鸿图金属尚需完善环保的竣工验收手续。

经查验, 东莞鸿图、鸿图金属上述超产能的情形, 已经取得了环保部门的批 复意见, 尚需完成环保竣工验收手续, 根据查询主管部门网站, 东莞鸿图、鸿图 金属没有因该项情形受到处罚,本所律师认为,该项情形对本次交易不构成重大 法律障碍。

(八)目标公司及其下属公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据《审计报告》、东莞鸿图出具的说明、香港特别行政区李伟斌律师行出 具的《法律意见书》,并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、东莞法院的查询 电话 (0769-12368、0769-89889293)、梧州法院的查询电话 (0774-12368), 东 莞鸿图及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

2、行政处罚

GRANOWAY

(1) 2014年7月8日, 中华人民共和国黄埔海关向鸿图金属下发《行政处罚 决定书》(埔关缉违字[2014]1320001号),因鸿图金属于2010年3月4日至2011年3 月11日期间以一般贸易方式向海关申报进口自动给汤机、自动喷雾机、自动取件 机, 上述机器构成功能机组, 应归入商品编号84543010, 影响国家税款征收, 漏 缴税款570,058.19元;根据《中华人民共和国海关法》第八十六条(三)项的规 定, 鸿图金属上述行为已构成违反海关监管规定的行为; 根据《中华人民共和国 海关行政处罚实施条例》第十五条(四)项的规定,决定对鸿图金属科处罚款 510,000元。根据《黄埔海关进口增值税专用缴款书》、《黄埔海关进口关税专用

缴款书》,鸿图金属已补缴完毕前述漏缴税款;根据《黄埔关区海关罚没收入专 用缴款书》,鸿图金属已于2014年7月-8月缴纳完毕上述罚款。

根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》规定,"海关根据企业 信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业,按照诚信守法便利、 失信违法惩戒原则, 分别适用相应的管理措施": 企业有下列情形之一的, 海关 认定为失信企业: (1)有走私犯罪或者走私行为的: (2)非报关企业1年内违反海 关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分 之一且被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的, 或者被海关行政 处罚金额累计超过100万元的:报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上 年度报关单、进出境备案清单总票数万分之五的, 或者被海关行政处罚金额累计 超过10万元的:(3)拖欠应缴税款、应缴罚没款项的;(4)上一季度报关差错率高 于同期全国平均报关差错率1倍以上的;(5)经过实地查看,确认企业登记的信息 失实且无法与企业取得联系的: (6)被海关依法暂停从事报关业务的: (7)涉嫌走 私、违反海关监管规定拒不配合海关进行调查的: (8) 假借海关或者其他企业名 义获取不当利益的: (9)弄虚作假、伪造企业信用信息的; (10)其他海关认定为 失信企业的情形。根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询信息, 鸿图金 属未被列入失信企业名单,信用等级为"一般信用企业"。

本所律师认为, 鸿图金属的该项违法行为发生在报告期以外, 鸿图金属未因 此被列入失信企业范围, 不属于重大违法违规行为。

(2) 2015年10月29日, 东莞市环境保护局向鸿图金属下发《行政处罚决定 书》(东环罚[长][2015]141号), 鸿图金属在未经环保部门同意的情况下违规设 置排污口,将生产废水直接排入下水道的行为违反了《中华人民共和国水污染防 治法》第二十二条的规定, 鸿图金属已现场改正上述违法行为。根据《中华人民 共和国水污染防治法》第七十五条第二款和《东莞市环境保护局行政处罚白由裁 量标准》第七章的规定,处罚款6万元。根据《广东省非税收入(电子)票据》, 鸿图金属已于2015年11月20日向东莞市环境保护局缴纳罚款6万元。

$72$

GRANDWAY

污口的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正,并处五万元以上 十万元以下罚款: 逾期不改正的, 处二十万元以上五十万元以下罚款; 情节严重 的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭。……违反本条例第二十五 条第二款规定,企业事业单位和其他生产经营者通过非核定的排污口排放污染物 或者从污染物处理设施的中间工序引出并排放污染物的,由县级以上人民政府环 境保护主管部门责令限期改正,并处五万元以上十万元以下罚款;情节严重的, 报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭。"根据《东莞市环境保护局行 政处罚自由裁量标准》第七章的相关规定,鸿图金属的违法行为属于"违反污染 源排污口规范化和自动监控管理制度",其违法情节和程度属于"违反规定设置 排污口的(包含渗漏、溢排)",处罚裁量幅度为"处2万元以上8万元以下罚 款",在该类违法行为中违法情节、程度、处罚裁量幅度属于最轻的一档。本所 律师认为, 鸿图金属的该项违法行为不属于重大违法违规行为。

(3) 2016年11月4日, 东莞市食品药品监督管理局向东莞鸿图下发《行政处 罚决定书》((东)食药监食罚[2016]07091201号), 东莞鸿图食堂采购并使用 不符合食品安全标准的食品和采购食品进货时未查验食品检验合格证明,违反 《食品安全法》第三十四条第(十三)项和第五十三条第一款的规定,根据《食 品安全法》第一百二十五条第一款第(四)项和第一百二十六条第一款第(三) 项的规定,给予东莞鸿图以下行政处罚: 1、责令改正、给予警告; 2、罚款人民 币5000元。东莞鸿图已于2016年11月7日缴纳了罚款5000元。

《食品安全法》第一百二十五条规定"违反本法规定,有下列情形之一的, 由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食 品、食品添加剂,并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品: 违 法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的,并处五千元以上五万元 以下罚款; 货值金额一万元以上的, 并处货值金额五倍以上十倍以下罚款; 情节 严重的, 责令停产停业, 直至吊销许可证: ……(四) 食品生产经营者采购或者 使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。……": 第 一百二十六条规定, "违反本法规定, 有下列情形之一的, 由县级以上人民政府 食品药品监督管理部门责令改正,给予警告:拒不改正的,处五千元以上五万元

以下罚款: 情节严重的, 责令停产停业, 直至吊销许可证: …… (三) 食品、食 品添加剂生产经营者进货时未查验许可证和相关证明文件,或者未按规定建立并 遵守进货查验记录、出厂检验记录和销售记录制度: ……", 东莞鸿图在该类违 法行为中处罚裁量幅度属于较轻的一档; 此外, 根据《东莞市食品药品监督管理 局行政处罚裁量标准》的相关规定,东莞鸿图的行为属于一般违法行为。本所律 师认为, 东莞鸿图的该项违法行为不属于重大违法违规行为。

综上所述, 经核查, 本所律师认为, 东莞鸿图、鸿图金属的该等行政处罚不 会对本次交易构成重大法律障碍。

(九) 本次交易发行股份募集配套资金拟投资项目

根据申请人第三届董事会第二十次、第二十三次会议决议,申请人本次交易 发行股份募集配套资金将用于梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制 造项目。该项目已取得如下批准文件:

1、2016年3月8日,梧州进口再生资源加工园区管理委员会下发《梧州进 口再生资源加工园区企业投资项目备案表》(梧再生园备[2016]2号),同意备案, 项目总投资 21, 100 万元。

2、2016年11月3日,梧州市环境保护局核发《关于梧州市鸿图精密压铸 有限公司高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目环境影响报告书的批复》 (梧环管字[2016]72号), 同意梧州鸿图按照《环境影响报告书》中所列项目的 性质、规模、地点,采用的生产工艺,环境保护对策措施及本批复的要求进行项 目建设。

七、关联交易及同业竞争

GRANDWAY

(一) 目标公司的主要关联方

根据《审计报告》及相关各方提供的关联关系自查表等资料,并经本所律师 查验, 截至本法律意见书出具之日, 目标公司存在以下主要关联方:

1、目标公司的主要股东

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯

东莞鸿图的股东包括重庆振渝、MMP、JDT,详见本法律意见书第二部分"本 次交易相关方的主体资格"之"(二)交易对方的主体资格"。

2、目标公司的主要股东的董事、监事及主要管理人员

(1)根据相关工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统, 康青山担任重庆振渝执行事务合伙人的委派代表, 其身份证号码为 23010619700918****。

(2) 根据相关工商登记资料及身份证件复印件, 冯就图、冯端、冯淑贤、 冯淑仙担任MMP的董事,基本情况如下:

序号	姓名	身份证件/护照号码	备注
1	冯就图	A8779***	中国香港籍
$\overline{2}$	冯端	E0304***	中国香港籍
3	冯淑贤	C3076***	中国香港籍
$\overline{4}$	冯淑仙	E8025***	中国香港籍

3、目标公司的实际控制人

重庆振渝自2016年1月起成为东莞鸿图的控股股东,黄晓捷、吴刚、吴强、 蔡蕾、覃正宇成为东莞鸿图的实际控制人。

2016年1月之前, 东莞鸿图的控股股东为MMP, 实际控制人为冯就图、冯端。

4、目标公司的下属公司

目标公司的下属公司包括香港鸿图、鸿图金属、梧州鸿图。详见本法律意见 书第六部分"本次交易拟购买的标的资产"之"(三)目标公司的下属公司"。

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5、目标公司的董事、监事及主要管理人员 根据相关工商登记资料、目标公司的董事、监事、主要管理人员的关联关系

自查表及其身份证件复印件, 基本情况如下:
-----------------------	--

序号	姓名	身份证件/护照号码	目标公司任职情况	备注
1	冯就图	A8779***	董事长	中国香港籍
$\overline{2}$	龙庆祥	E8415***	副董事长	中国香港籍
3	Dr. Ding Qing	CH1HTG***	董事	德国籍
4	陈磊	23010719790113****	董事	中国籍
5	卢礼光	33038219841119****	董事	中国籍
$6\phantom{a}$	李怀国	33032219741014****	监事	中国籍
$\tau$	李少萍	G5367***	监事	中国香港籍
8	宋光明	C2836***	主要管理人员	中国香港籍
9	詹洁妹	C5704***	主要管理人员	中国香港籍

6、目标公司的董事、监事及高级管理人员控制或任职的其他主要企业 根据东莞鸿图提供的工商登记资料、关联方填报的调查表、并经查询全国企 业信用信息公示系统,目标公司的董事、监事及高级管理人员控制或任职的其他 主要企业如下:

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$\Box$

序 号	公司/企业名称	注册资本/ 授权资本	主要经营范围	关联关系
$\mathbf{1}$	Modern Metal & Precision Holdings Limited (鸿图精密制 造控股有限公司)	14,000 美 元		冯就图、冯端担任董 事, China Modern Metal & Precision Holdings Ltd. (中国 鸿图精密制造控股有 限公司)持100%股权
$\overline{2}$	China Modern Metal & Precision Holdings Ltd. (中国鸿图精密	20 美元	$\rightarrow$	冯端、冯就图分别持 50%股权并担任董事

	制造控股有限公司)
3	鸿图工业有限公司			冯端持 50%股权并担任 董事
$\overline{4}$	鸿图电业有限公司			冯端持50%股权、冯就 图持 25%股权
5	美国普美医疗有限公 $\overline{\mathbf{n}}$			冯端持 44.27%股权;冯 就图、冯端担任董事
6	宝施医疗用品(深圳) 有限公司	300 万港币	医疗器械及相关材料 的批发、进出口及相关 的配套服务	冯就图、冯端担任董 事: 美国普美医疗有限 公司持 100%股权
7	康洋集团有限公司			冯端持 50%股权并担任 董事、冯就图担任董事
8	鸿图医疗器材制造 (清远) 有限公司	4,080 万港 币	生产、销售:二类医疗 器械 (6865 医用缝合 材料及粘合剂, 6825 医用高频仪器设备), 一类病房护理设备及 器具	冯就图、冯端担任董 事; 康洋集团有限公司 持 100%股权
9	鸿图医疗器材制造厂 有限公司			冯端持 44.27%股权: 冯 就图、冯端担任董事
10	鸿图医疗器材制造 (东莞) 有限公司	80 万美元	生产和销售III类 6822 医用光学器具、仪器及 内窥镜设备, II 类 6825 医用高频仪器设备, II 类 6865 医用缝合材料 及粘合剂, II类 6866 医用高分子材料及制 品	冯就图、冯端任董事, 鸿图医疗器材制造厂 有限公司持 100%股权
11	鸿图医疗器材(东莞) 有限公司	1,000 万港 币	生产和销售医疗用品 (包括手术笔、带电极 棒、敷肌板、起钉钳、 基础外科用剪、基础外 科用刀、高频电刀、电 凝钳、插管等)	鸿图医疗器材制造厂 有限公司持 100%股权
12	鸿图医疗集团有限公 司			冯端持 50%股权;冯就 图、冯端担任董事
13	鸿图开发有限公司			冯端持 50%股权并担任 董事

(二) 关联交易

1、本次交易构成关联交易

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本次交易系申请人向重庆振渝、JDT、MMP发行股份及支付现金购买其合计持 有的东莞鸿图100%的股权,同时向龙和盛世募集配套资金。经查验,本次交易完 成后,重庆振渝、JDT作为本次交易的交易对方将分别持有申请人28,302,139股、 12, 914, 439股股份, 募集配套资金的发行对象龙和盛世将持有申请人62, 834, 224

股股份, 重庆振渝、JDT与龙和盛世均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司 或其管理的私募股权投资基金,存在一致行动关系,合计将持有申请人5%以上股 份。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定,重庆振渝、JDT、龙和盛世 视同为申请人的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

2、本次交易前东莞鸿图与其关联方之间的关联交易

根据东莞鸿图提供的资料、《审计报告》,本次交易前东莞鸿图与其关联方之 间的关联交易情况如下:

(1) 关联担保

根据冯就图、冯端、MMP及鸿图精密制造控股有限公司与渣打银行、大新银 行、欧力士(亚洲)有限公司、东亚银行、汇丰银行、富邦银行签订的相关协议, 冯就图、冯端、MMP及鸿图精密制造控股有限公司为东莞鸿图及其下属公司向上 述银行的借款、融资租赁提供保证担保,截至2016年7月31日,借款余额为 39,507.14万港币。

(2) 关联和话

根据香港鸿图与鸿图工业有限公司签订的租赁合同,香港鸿图向鸿图工业有 限公司租赁位于香港的金基工业大厦的办公楼及车位, 2014年支付租金 1.002.300.00港币, 2015年支付租金1,139,100.00港币, 2016年1-7月支付租金 679,000.00港币。

根据香港鸿图与鸿图电业有限公司签订的租赁合同,香港鸿图将部分办公场 所出租给鸿图电业有限公司使用, 2014年1-7月共收取租金75, 200, 00港币, 2014 年7月租赁合同解除。

(3) 关联方其他应收应付款项

根据东莞鸿图提供的资料及《审计报告》,东莞鸿图与其关联方2014年-2016 年7月之间其他应收应付款项如下(单位:元):

项目名称	关联方	2016.7.31	2015, 12, 31	2014.12.31
其他应收款		Service	Service Annual
	鸿图电业有限公 13.	$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$	96, 512, 26	130, 321, 32

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$\mathsf{cminf}$

	鸿图精密制造控 股有限公司	272, 226.33	233, 289, 39	52.000
	MMP			133, 907, 739, 65
计 小		272, 226.33	329, 801.65	134, 038, 060, 97
其他应付款	鸿图精密制造控 股有限公司	$-$	$\sim$	10, 251, 743, 23
	MMP	523, 08	511.05
小计		523.08	511.05	10, 251, 743. 23

根据东莞鸿图提供的资料,截至2016年9月,前述关联方其他应收应付款已 经清理完毕。

(三) 同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前, 申请人控股股东为天润联合集团有限公司, 实际控制人为邢运 波。本次交易完成后不会导致申请人实际控制人变更,本次交易不会导致申请人 产生同业竞争。

2、本次交易后, 避免同业竞争的措施

(1) 为避免与申请人及东莞鸿图产生同业竞争, 交易对方重庆九鼎、JDT 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"①为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争, 在 本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过 5%的股份的期间, 本企业及本 企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地经营与上市公司、目标公司及 其下属企业相同或相似的业务,包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式经营与上市公司、目标公司及其 下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。

GRANDWAY

②如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营 业务有竞争或可能发生竞争的,则本企业及本企业实际控制的企业将给予上市公 司优先考虑的权利。

③本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员遵守上述承诺。

4如本企业违反上述承诺, 则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所 有: 如因此给上市公司或目标公司造成损失的, 本企业将及时、足额赔偿上市公 司或目标公司因此遭受的全部损失。

⑤本承诺函在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过 5%的股份 的期间内持续有效日不可撤销或变更。"

根据申请人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 重庆 振渝、JDT作为投资基金, 重庆振渝、JDT及其关联方可以在不以长期经营为目 的条件下投资从事与申请人或目标公司类似业务的公司,但在投资之前,应提前 书面通知申请人,并在同等投资条款与条件下给予申请人 30 天的考虑期间。如 果申请人认为符合申请人投资的条件并在30天内书面确认投资意向, 重庆振渝 或/和 JDT 应促使被投资公司及其股东同意申请人投资: 如果申请人认为暂时不 符合申请人投资的条件, 重庆振渝或/和 JDT 及其关联方可以投资, 但同时应给 予申请人选择权, 在申请人认为适当的时候以合理估值优先收购该等公司。重庆 振渝、JDT 应确保其管理合伙人、实际控制人及其他关联方遵守该项承诺, 承扣 同样的法律责任。

(2) 为避免与申请人及东莞鸿图产生同业竞争, 交易对方 MMP 出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"①为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争,本 企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司、目 标公司及其下属企业相同或相似的业务,包括但不限于不在中国境内外通过投资、 收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司、目标公 司及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。

②如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营 业务有竞争或可能发生竞争的,则本企业及本企业实际控制的企业将立即通知上 市公司,并将该商业机会给予上市公司。

③本企业保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营 相竞争的任何经营活动。

④本企业保证不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任 何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

⑤本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人

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$\text{cminf}$

员遵守上述承诺。

⑥如本企业违反上述承诺, 则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有: 如因此给上市公司或目标公司造成损失的,本企业将及时、足额赔偿上市公司或 目标公司因此遭受的全部损失。

⑦本企业承诺在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可撤销或变 更。"

经查验,本所律师认为,本次交易构成关联交易,交易对方及东莞鸿图的关 联方与东莞鸿图不存在同业竞争的情形,重庆振渝、JDT、MMP 所作出的关于避 免同业竞争的承诺,不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定, 合 法、有效。

八、本次发行股份购买资产涉及的债务处理及职工安置

(一) 关于本次发行股份购买资产涉及的债务处理

根据申请人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的 资产交割完成后,申请人将直接持有目标公司100%的股份,东莞鸿图仍为独立存 续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有和承担,其债权债务不发生转移。

(二) 关于职工安置

根据申请人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。东莞 鸿图与其员工的劳动关系不因本次发行股份购买资产而发生变更、解除或终止, 本次发行股份购买资产不涉及员工安置事项。

九、本次交易履行的信息披露义务

经本所律师查验, 截至本法律意见书出具之日, 申请人就本次交易进行信息 GRANDWAY 披露的情况如下:

1、2016年3月23日, 申请人发布《关于筹划重大事项停牌公告》, 披露申请 人股票自2016年3月23日开市起停牌。

2、2016年3月30日、4月7日、4月14日、4月21日、4月28日、5月6日、5月13 日、5月20日、5月27日、6月3日、6月14日、6月21日, 申请人分别发布《重大事 项停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌的公告》,申请人股票继续停牌。

3、2016年6月22日,申请人发布《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》, 披露申请人股票自2016年6月23日开市起继续停牌3个月,停牌时间自停牌首日起 不超过6个月。

4、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日、2016 年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年8月16日、2016年8月23日、 2016年8月30日、2016年9月6日、2016年9月13日, 申请人分别发布《关于重大资 产重组停牌的进展公告》, 申请人股票继续停牌。

5、2016年9月19日, 申请人召开第三届董事会第二十次会议, 审议通过了与 本次发行股份购买资产相关的议案,并于2016年9月20日披露了《发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案 暨公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告。

6、2016年9月22日、2016年9月29日, 申请人分别发布《关于披露重大资产 重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。

7、2016年10月12日, 申请人与相关方及中介机构对2016年9月28日收到的深 交所《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》所涉及问题进行了反馈,并 披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订 稿》》、《关于权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书》等相关公告。同 日, 申请人发布《关于公司股票复牌的提示性公告》。

8、2016年10月21日, 申请人发布《关于重大资产重组的讲展公告》。

本所律师认为, 申请人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、 规章及规范性文件的规定,不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。

十、本次交易聘请的中介机构

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1、独立财务顾问

$\text{cminf}$ 巨潮瓷评

根据金元证券持有的《营业执照》(统一社会信用代码: 91460000742550597A)、 《经营证券业务许可证》(编号: 13260000)和经办人员周猛获发的《中国证券 业执业证书》(编号: S0370715100001)、孙鹏获发的《中国证券业执业证书》(编 号: S0370113070010)、肖永定获发的《中国证券业执业证书》(编号: S0370716060001)、刘淑慧获发的《中国证券业执业证书》(编号:S03701090675), 金元证券作为本次交易独立财务顾问的资格合法、有效。

2、审计机构

根据天健会计师持有的《营业执照》(统一社会信用代码: 913300005793421213)、《会计师事务所执业证书》(证书序号: 023309)、《会计 师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000171)和经办会计师胡彦 龙获发的《中华人民共和国注册会计师证书》(编号: 330000010032)、孙敏获发 的《中华人民共和国注册会计师证书》(编号: 330000011998)、翁伟获发的《中 华人民共和国注册会计师证书》(编号: 330000010044), 天健会计师及其经办会 计师的资格合法、有效。

3、资产评估机构

根据坤元评估持有的《营业执照》(统一社会信用代码: 913300001429116867)、 《资产评估资格证书》(证书编号: 33020001)、《证券期货相关业务评估资格证 书》(证书编号: 0571013001) 和经办评估师陈晓男获发的《注册资产评估师执 业资格证书》(编号: 33080001)、应丽云获发的《注册资产评估师执业资格证书》 (编号: 33040033), 坤元评估及其经办评估师的资格合法、有效。

4、法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码, 31110000769903890U)、本所经办律师毛国权律师获发的《律师执业证》(执业证 号: 11101199610281560)、孙冬松律师获发的《律师执业证》(执业证号: 11101200910383615)、曹亚娟律师获发的《律师执业证》(执业证号: 11101200811491999), 本所及经办律师具备作为本次交易法律顾问的资格。

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十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

$\text{cminf}$

根据《重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定, 申请人及控股股东、实际控制人、交易对方及其各自董事、监事、高级 管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人 员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)(以下合称"信息披露 义务人"), 就自申请人本次交易股票停牌之日前六个月至本次交易方案公布之日 前(自2015年9月22日至2016年11月3日,下称"查验期间")买卖申请人股票的 情况进行自查并出具自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年9月9日、2016年11 月4日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细 清单》,在查验期间,自查范围内人员股份变更的情况如下:

序号	交易日期	变动股份 (股)	结余股数(股)	变更摘要
$\bar{1}$	2015.11.26	200	200	买入
$\overline{2}$	2015.12.04	$-200$	0	卖出
$\mathbf{3}$	2015.12.08	1,000	1,000	买入
$\overline{4}$	2015.12.09	$-1,000$	0	卖出
5	2016.01.04	1,000	1,000	买入
6	2016.01.15	1,300	2,300	买入
$\boldsymbol{7}$	2016.01.22	900	3,200	买入
8	2016.01.26	600	3,800	买入
9	2016.02.01	200	4,000	买入
10	2016.02.19	2,000	6,000	买入
11	2016.02.26	2,200	8,200	买入
12	2016.02.26	$-3,200$	5,000	卖出
13	2016.02.29	1,100	6,100	买入
14	2016.02.29	$-500$	5,600	卖出
15	2016.03.01	1,700	7,300	买入
16	2016.03.01	$-1,800$	5,500	卖出

1、申请人控股股东天润联合集团有限公司副总经理林国华的配偶林连秋股

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17	2016.03.04	100	5,600	买入
18	2016.03.16	$-1,500$	4,100	卖出
19	2016.03.18	$-100$	4,000	卖出
20	2016.03.21	$-1,000$	3,000	卖出
21	2016.07.27	3.000	6,000	分红
22	2016.10.20	$-1,000$	5,000	卖出

就上述买卖天润曲轴股票的情况, 林连秋已作出如下说明: "本人证券账号 一直由本人管理,不存在委托他人管理的情形;该等买卖天润曲轴的股票系基于 本人对资本市场的分析、判断,本人不知晓本次重大资产重组的内幕信息,不存 在利用内幕信息进行交易的情形:任何人未向本人透露本次重大资产重组的相关 保密信息, 亦不存在明示或暗示本人自行买卖或替别人买卖天润曲轴股票的情 形。"

序号	交易日期	变动股份(股)	结余股数(股)	变更摘要
	2016.02.24	5,000	5,000	行权
	2016.03.01	4,000	9,000	行权
	2016, 07, 27	9,000	18,000	分红

2、申请人审计部部长周志福股份变更的情况

就上述变动情况,周志福已作出如下说明:"本人证券账号一直由本人管理, 不存在委托他人管理的情形; 该等行权买入天润曲轴的股票系基于本人对资本市 场的分析、判断,本人不知晓本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信 息进行交易的情形:任何人未向本人透露本次重大资产重组的相关保密信息,亦 不存在明示或暗示本人自行买卖或替别人买卖天润曲轴股票的情形。"

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3、经2016年6月21日召开的申请人2015年度股东大会审议批准, 申请人于 2016年7月28日实施了2015年度利润分配方案, 以总股本559,975,066股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利0.40元(含税),同时进行资本公积金转增股本, 向全体股东每10股转增10股。申请人原有股东中属于自查范围内的相关人员因该 次利润分配导致股份发生相应变动。

$\mathsf{cminf}$

经查验,本所律师认为,林连秋上述买卖申请人股票的行为、周志福行权的 行为、其他相关人员因分红导致的股份变动不属于内幕交易行为。

$1 - 60$

十二、本次交易的总体结论性意见

综上所述,本所律师认为:

(一)申请人本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定:

(二) 申请人为深圳证券交易所上市公司, 依法设立并有效存续, 具备实施 本次发行股份购买资产的主体资格, 交易对方均为东莞鸿图合法股东, 具备参与 本次发行股份购买资产的主体资格; 配套融资认购对象具有合法资格, 具备认购 本次交易募集配套资金的主体资格:

(三) 申请人就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效;

(四)《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》、《补充 协议》、《股份认购协议》等相关协议均为当事各方的真实意思表示,其内容不存 在违反相关法律、法规规定的情形,该等协议生效后对协议各方均具有法律约束 力:

(五)本次交易拟购买的标的资产权属清晰,标的资产转移不存在法律障碍:

(六)申请人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定,不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等:

(七)本次向境外投资者JDT、MMP发行股份购买资产尚需获得商务部的核准: (八)本次交易尚需获得申请人股东大会的批准及中国证监会的核准。

本法律意见书一式四份。

GRANDWAY

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于天润曲轴股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页)

负责 张利国

经办律师:

毛国权

孙冬松

曹亚娟

$cninf$ 巨潮资讯

2006年1月7日