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Aug 4, 2016

北京纬文律师事务所 关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划 股票期权数量与行权价格调整的 法律意见书

致：天润曲轴股份有限公司

北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）受天润曲轴股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股 权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，就公司股票期权激励计划股票期权数量与行权价 格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效

的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件 的，与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一同 提交深圳证券交易所等监管部门并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。

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本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准与授权

根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告与公司提供 的本次调整相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本 次调整取得了如下批准与授权：

1. 2014 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施本次 股权激励计划。独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了《天润曲轴股份 有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

2. 2014 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激 励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划确定的首次授予股票 期权的激励对象的主体资格合法。

3. 经中国证监会备案无异议，2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》与《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案， 并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。

4. 2014 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会根据公司 2014 年第一次临时 股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为 2014 年 12 月 26 日。独立 董事对首次授予相关事项发表了独立意见。

5. 2014 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对首次授予的激励对象名单进行了 核查。

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1. 2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会根据公司 2014 年第一次 临时股东大会的授权，确定预留股票期权的授权日为 2015 年 11 月 30 日。独立 董事对预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。

2. 2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对预留股票期权授予的激励对 象名单进行了核查。

3. 2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整公司首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》与 《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对本次 股权激励计划调整与第一个行权期的相关事项发表了独立意见。

4. 2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对本次股权 激励计划调整涉及的激励对象调整与可行权激励对象的有关事项进行了核查。

5. 2016 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》。独立董事对 本次调整的相关事项发表了独立意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整取得 了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。

二、本次调整的具体内容

1. 已授予尚未行权的股票期权数量调整

公司于 2016 年 6 月 21 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度 利润分配预案》，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司 全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。根据公司在巨潮资讯网发布的公告，上述权益分配方案已 经实施。

根据《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《股票期权激励计划》”）的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的 调整。其中，发生资本公积转增股本时的股票期权数量调整方法为：

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Q=Q0×(1+n)，其中，Q0 为调整前的股票期权数量，n 为每股的资本公积转 增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量），Q 为调整后的股票期 权数量。

根据公司在巨潮资讯网发布的公告与公司提供的第三届董事会第十八次会 议文件，本次权益分配方案实施前，本次股权激励计划首次授予且尚未行权的 股票期权数量为 11,229,698 份，已经授予且尚未行权的预留股票期权数量为 1,132,000 份。按照《股票期权激励计划》规定的股票期权数量调整方法，结合 公司 2015 年度利润分配方案，公司对已授予尚未行权的股票期权数量进行如下 调整：

• （1）首次授予且尚未行权的股票期权数量调整为 22,459,396 份；

• （2）已经授予且尚未行权的预留股票期权数量调整为 2,264,000 份。

2. 股票期权行权价格调整

根据《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的 调整。其中，发生派息与资本公积转增股本时的行权价格调整方法分别如下：

（1）派息

P=P0-V，其中，P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后 的行权价格。

（2）资本公积转增股本

P= P0÷(1+n)，其中，P0 为调整前的行权价格，n 为每股的资本公积转增股 本的比率，P 为调整后的行权价格。

根据公司在巨潮资讯网发布的公告与公司提供的第三届董事会第十八次会 议文件，本次权益分配方案实施前，本次股权激励计划首次授予的股票期权的 行权价格为 8.076 元，已经授予的预留股票期权的行权价格为 20.7 元。按照 《股票期权激励计划》规定的行权价格调整方法，结合公司 2015 年度利润分配 方案，公司对本次股权激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整：

（1）首次授予的股票期权行权价格调整为 4.018 元；

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• （2）已经授予的预留股票期权行权价格调整为 10.33 元。

基于上述，本所律师认为，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》及 《股票期权激励计划》的规定。

三、本次调整的信息披露

经本所律师核查，公司本次调整尚需根据《股票期权激励计划》与深圳证 券交易所的规定履行信息披露程序。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得必 要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调 整的具体内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整尚 需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票 期权激励计划股票期权数量与行权价格调整的法律意见书》签字页）

北京纬文律师事务所

单位负责人： 经办律师： 朱金峰 朱金峰

郑海楼

2016 年 8 月 4 日

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