Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 16, 2011

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证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2011-038

天润曲轴股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司(以下简称 “公司” )经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2011]1076号”文核准，向10名特定投资者非公开发行人 民币普通股(A股)股票79,411,764股，每股发行价格为人民币13.60元，募 集资金总额为1,079,999,990.40元，扣除各项发行费用36,909,058.77元， 募集资金净额为1,043,090,931.63元。上述募集资金到位情况业经天健会 计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]305 号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，公司会同国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”）与中国建设银行股份有限公司文登支行、交通银 行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行文登支行、中国银行股 份有限公司文登支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下统称 “募集资金专户存储银行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。协 议主要内容如下：

一、开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）情况

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1、公司已在中国银行股份有限公司文登支行开设募集资金专项账 户，账号为213012002853，截至2011年8月2日，专户余额为120,280,000.00 元，该专户仅用于公司《康明斯轻型发动机曲轴生产线项目》募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司已在中国建设银行股份有限公司文登支行开设募集资金专 项账户，账号为37001706501050166267，截至2011年8月1日，专户余额 为241,080,000.00元，该专户仅用于公司《潍柴重型发动机曲轴生产线项 目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司已在威海市商业银行文登支行开设募集资金专项账户，账 号为 68900201090000000163 ，截至 2011 年 8 月 2 日，专户余额为 260,160,931.63元，该专户仅用于公司《锡柴/上菲红/康明斯重型发动机 曲轴生产线项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、公司已在交通银行股份有限公司威海文登支行开设募集资金专 项账户，账号为401006009018010086251，截至2011年8月2日，专户余 额为151,900,000.00元，该专户仅用于公司《印度利兰中型发动机曲轴生 产线项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

5、公司已在中国建设银行股份有限公司文登支行开设募集资金专 项账户，账号为37001706501050166250，截至2011年8月1日，专户余额 为144,480,000.00元，该专户仅用于公司《轿车发动机曲轴生产线项目》 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

6、公司已在中国民生银行股份有限公司青岛分行开设募集资金专 项账户，账号为2701014210025550，截至2011年8月2日，专户余额为 125,190,000.00元，该专户仅用于公司《船用曲轴锻造生产线项目》募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

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为了增加募集资金存款利息收入，公司会根据募集资金投资项目用 款进度，以协定存款、七天通知存款、定期存款等方式存放上述募集资 金，各种具体存放方式下的明细按月向国信证券报送。公司承诺上述存 单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以 存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。

二、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国 票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法 律、法规、规章。

三、国信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表 人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依 据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制定的《募集资 金专项管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等 方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国信证券的 调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专 户存储情况。

四、公司授权国信证券指定的保荐代表人陈伟、王英娜可以随时到 募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储 银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应 出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向募集资金专 户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

五、募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、 准确、完整的专户对账单，并抄送国信证券。

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六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元 的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供 专户的支出清单。

七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券 更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银 行，同时按监管协议相关要求向公司、募集资金专户存储银行书面通知 更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向国信证券出具对账单 或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专 户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募 集资金专户。

九、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束（2012年 12月31日）后失效。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会 2011年8月16日

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