Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 11, 2011

国信证券股份有限公司 关于天润曲轴股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可【2011】1076 号文核准，天润曲轴股份有限公司（以 下简称“天润曲轴”或“发行人”）向特定投资者非公开发 行不超过8,600 万股A 股股票（以下简称“本次发行”），实 际发行数量为79,411,764 股。国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天润曲轴本次发 行的保荐机构和主承销商，认为天润曲轴本次发行的股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，特推荐天润曲轴本次发行的股票在贵所上 市交易。现将相关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本资料

公司名称：天润曲轴股份有限公司 英文名称：Tianrun Crankshaft Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所

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1

股票简称：天润曲轴 股票代码：002283 法定代表人：邢运波 设立时间：2007 年11 月19 日 注册地址：山东省文登市天润路2-13 号 办公地址：山东省文登市天润路2-13 号

邮政编码：264400

电话号码：0631-8982313 传真号码：0631-8982333

互联网网址：www.tianrun.com 电子邮箱：zhqb@tianrun.com

（二）发行人的设立与上市情况

1、发行人的设立

经2007 年11 月1 日天润曲轴有限公司（以下简称“天 润有限”）股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，将 天润有限整体变更设立股份有限公司。

天润有限整体变更设立股份公司时，共有7 名股东，全 部作为天润曲轴的发起人。公司的发起人及其出资情况如 下：

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例

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2

1	山东曲轴总厂有限公司	10,800.00	60.00%
2	刘昕	4,154.40	23.08%
3	鞠成立	1,103.40	6.13%
4	应平	696.60	3.87%
5	段葵	540.00	3.00%
6	叶茂	540.00	3.00%
7	韩立华	165.60	0.92%
合 计		18,000.00	100.00%

• 2、发行人首次公开发行股票并上市

2009 年7 月29 日，中国证监会下发《关于核准天润曲 轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2009]697 号），核准公司公开发行不超过6,000 万股新股， 变更后股本总额为24,000 万股，注册资本变更为24,000 万 元。经深圳证券交易所《关于天润曲轴股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上 [2009]69 号文）同意， 公司发行的人民币普通股股票于2009 年8 月21 日起在深圳 证券交易所上市，股票简称“天润曲轴”，股票代码“002283”。

• （三）发行人主营业务

天润曲轴主营业务为曲轴、机床、机械配件的生产、销

• 售，主要产品为各种类型发动机配套的曲轴及连杆。 （四）发行人最近三年及一期的主要财务数据

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3

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	305,276.39	236,935.51	196,166.76	139,728.61
负债总额	118,433.01	61,371.19	42,705.08	79,829.70
股东权益	186,843.38	175,564.32	153,461.67	59,898.91
归属母公司股东的权益	181,433.01	170,746.93	150,261.07	57,935.85

2、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2011 年1～6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	80,718.23	139,339.39	77,474.17	81,988.78
营业利润	15,534.55	26,587.11	13,449.76	10,710.25
利润总额	15,963.42	27,415.75	14,125.07	12,466.18
净利润	13,679.06	22,165.86	11,300.75	10,129.00
归属母公司股东的净利润	12,920.77	21,464.83	12,039.63	10,091.53

3、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2011 年1～6 月	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	3,415.20	38,762.04	7,422.84	20,714.93
投资活动产生的现金流量净额	-47,836.94	-56,141.50	-16,675.69	-16,481.45
筹资活动产生的现金流量净额	34,427.56	-7,082.53	43,919.55	-1,844.16
现金及现金等价物净增加额	-9,994.18	-24,461.99	34,666.70	2,389.32

4、发行人近三年主要财务指标

财务指标	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度	2008 年12 月31 日 /2008 年度
流动比率	1.79	2.57	0.77
速动比率	1.32	2.01	0.42
存货周转率（次/年）	4.43	2.33	2.82
应收账款周转率（次/年）	6.49	6.33	7.61
资产负债率（母公司）（%）	30.77	28.87	60.33
每股净资产（元/股） *	7.11	6.26	3.22
每股经营活动现金流量	1.60	0.31	1.15

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4

（元/股）
每股净现金流量（元/股）	-1.02	1.44	0.34
基本每股收益（元/股）	0.92	0.57	0.56
稀释每股收益（元/股）	0.92	0.57	0.56
扣除非经常性损益后每股 收益（元/股）	0.89	0.60	0.56
加权平均净资产收益率（%）	13.81	12.45	19.21

二、本次发行的基本情况

（一）股票类型：人民币普通股（A 股）

（二）股票面值：1.00 元

（三）发行方式：向特定对象非公开发行

（四）发行数量：79,411,764 股

（五）发行价格：本次发行定价基准日为本次发行董事 会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日 发行人股票交易均价的90%，即不低于25.38 元/股。

经发行人2010 年度股东大会审议通过，发行人2010 年 度的利润分配方案为：以2010 年末的总股本240,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10 股转7 股；以未分配利润每10 股送3 股，每10 股派发现金 股利人民币1.00 元（含税）。

据此，发行人2011 年度非公开发行股票的发行数量相应 调整为不超过8,600 万股，发行价格不低于12.64 元/股。

天润曲轴和国信证券根据本次发行的申购情况对有效申 购进行了统计，依次按照价格优先、认购数量优先、收到《申

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5

购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本次发行的发行 价格为 13.60 元/股。

（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额为 1,079,999,990.40 元，扣除发行费用36,909,058.77 元，募 集资金净额为963,679,167.63 元。

（七）发行对象：本次发行的发行对象为证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或 管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的投资者 等不超过10 名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格 和数量进行薄记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象 确定为以下投资者：

	确定为以下投资者：
序号	获配投资者	配售股数（股）
1	江西新拓投资股份有限公司	10,100,000
2	西藏自治区投资有限公司	9,800,000
3	王宏涛	9,000,000
4	文登金滩投资管理有限公司	8,600,000
5	天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）	8,600,000
6	徐立勋	7,900,000
7	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,900,000
8	天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,800,000
9	上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）	7,800,000

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6

10	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,911,764
合计		79,411,764

（八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股 票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

三、本保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明

本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正 履行保荐职责的情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管

• 理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行 人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融 资；

• 5、其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职

• 责的关联关系。

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7

四、本保荐机构承诺

• （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适

• 合在证券交易所上市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文

• 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文

• 件中表达意见的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实

• 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤

• 勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存

• 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合

• 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办

• 法》采取的监管措施。

• （二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管

• 理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规 范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• （三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推

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8

荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、本保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及之后1 个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度。	督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资 源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关 制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见。	督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项。	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项。
5、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规 定。
6、督导发行人遵守《公司章程》及	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市

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9

《关于上市公司为他人提供担保有 关问题的通知》的规定。	公司为他人提供担保有关问题的通知》的规 定。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关 信息；根据有关规定，对发行人违法违规行 为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐人履行保荐职责的相关约定	关信息；根据有关规定，对发行人违法违规 行为事项发表公开声明。
（四）其他安排	无。

六、本保荐机构及保荐代表人联系方式

保荐机构：国信证券股份有限公司

住所：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 保荐代表人：陈伟、王英娜 联系电话：021-6093 3180 传真：021-6093 3172

七、其他需要说明的事项

无。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股 份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

陈 伟 王英娜

法定代表人： ____

何 如

国信证券股份有限公司

2011 年8 月8 日

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