Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 8, 2016

天润曲轴股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的 事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，我们作为 天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会 第二十三次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

就公司拟发行股份及支付现金购买东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权， 同时非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜， 我们认真审议了本次交易的方案、公司拟与交易对方签署的《关于<发行股份及 支付现金购买资产协议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议》以及拟提交董事会 审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案及签订的相关协议，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按规定取得 中华人民共和国商务部对本次交易涉及的向境外投资者JD Tyree Limited、 Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份购买资产 相关事宜同意的批复后即可实施。

2.本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持 续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

1. 本次交易以2016 年7 月31 日为评估基准日对标的资产进行评估，根据 坤元资产评估有限公司出具的《天润曲轴股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产涉及的东莞鸿图精密压铸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估

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报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2016 年7 月31 日，标的资产的评 估值为77,171.11 万元，经各方协商一致标的资产的交易价格为77,000 万元。 本次交易标的资产定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东 利益的行为。

• 4.公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，

• 所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5.鉴于本次交易完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、 JD Tyree Limited、苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）[原名为苏州鼎利 九鼎投资中心（有限合伙）]视同为公司的关联方，本次交易涉及公司与潜在持 股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公 司董事会审议。

二、关于公司董事会换届选举

• 1、本次董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等法律法规

• 及《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、本次提名的非独立董事候选人邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承 飞、刘立具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具 备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第 一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、本次提名的独立董事候选人魏安力、孟红、姜爱丽均具备独立董事候选 人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具 有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。

• 4、我们同意上述9 名董事候选人（其中独立董事候选人3 名）的提名，并

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同意将该议案提交公司董事会审议。

三、关于第四届董事会董事薪酬

公司董事薪酬预案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实 际经营情况制定的，薪酬、津贴预案合理，不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司董 事会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二 十三次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

魏安力 金福海 孟红

2016 年11 月7 日

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