Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 17, 2012

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证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2012-028

天润曲轴股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司于2012 年8 月3 日以书面和电子邮件方式向全体 董事发出关于召开第二届董事会第十八次会议的通知，会议于2012 年8 月 15 日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长 邢运波先生主持，应出席董事9 人，实际出席董事9 人。会议的召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事 审议，表决结果如下：

二、会议审议情况

1、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年半年 度报告》全文及摘要。

《2012 年半年度报告》全文及摘要的详细内容见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《2012 年半年度报告摘要》同时刊载于2012 年8 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公 司章程>的议案》。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求， 公司对公司章程有关利润分配的相关条款进行了修订，具体修订内容见附件

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《公司章程修订对照表》；独立董事就本次修改《公司章程》中利润分配政 策相关条款事项发表的独立意见、修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

• 本议案需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的通知另行公告。

• 3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司未来三年

• （2012-2014）股东回报规划》。

独立董事就《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》发表了独立 意见，独立董事意见及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》全文 详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的通知另行公告。

• 4、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任董事

• 会秘书的议案》。

董事会同意公司董事、总经理、董事会秘书徐承飞先生递交的辞去董事 会秘书的辞职报告，聘任公司董事、副总、财务总监刘立女士为公司董事会 秘书。

《关于公司董事会秘书变更的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事就聘任董秘 事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 三、备查文件

• 1、第二届董事会第十八次会议决议

• 2、独立董事对相关事项发表的独立意见 特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

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2012年8月17日

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附件

天润曲轴股份有限公司

章程修改前后对照表

序号	原章程	修改后的章程
1	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2	第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，且公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期利润分配。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足	第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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		以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
		第一百五十八条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或			第一百五十八条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司的利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续性发展并符合法律法
		者股	票方式分配股	利。		，规的相关规	定，公司利润	，分配不得超过	累计可分配
						润的范围	。
						（二）	利润分配形式	和期间间隔：	公司可以采
						现金、股	、现金股票	结合或法律	许可的其他
						式分配股期现金分	；在有条件红	情况下，公	司可以进行
							。
					（三）现金分红的条件：1、当公司当年可供分配利润（即公司拟补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数时；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指；公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，以现金方式分配的利

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润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30％。

（五）股票股利分配的具体条件：当公司当年 可供分配利润为正数时，根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方 式进行利润分配。

（六）利润分配的决策机制与程序：公司董事 会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况 及资金需求情况，并结合股东、独立董事、监事的 意见，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出年 度或中期利润分配预案；公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审 议。

（七）调整利润分配政策的决策机制与程序： 根据国家有关法律法规的要求，公司生产经营情 况、投资规划和长期发展或者外部经营环境或自身 经营状况变化的需要，及时调整利润分配政策，调 整后的利润分配政策不得违反国家相关法律、法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利 润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董 事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会 应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以 特别决议审议，股东大会进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等），充分听取中小股东的意见。 （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年 报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案 的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的 原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公 司独立董事对此发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。

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