Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

天润曲轴股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定， 在2011年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立 董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将2011年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下：

一、参加会议情况

2011年度，公司共召开11次董事会，本人作为独立董事出席会议 情况如下：

	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
姓名
魏安力	11	3	8	0	0	否

本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权 委托其他独立董事出席会议情况;未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决， 2011年度就以下事项发表了独立意见：

（一）2011年1月27日，对公司第二届董事会第三次会议审议的下 列事项发表独立意见：

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• 1、关于续聘天健会计师事务所有限公司的独立意见

天健会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，勤勉、尽 职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序 合法有效，我们同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2011年 度财务报告的审计机构。

2、关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各 项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于公司重大关联交易的独立意见

在对公司2010年度关联交易情况进行认真审查后，认为：2010年 度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的 情形。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决 策程序及信息披露等事项做出明确规定。

4、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要

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求，我对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了 认真审查，经审查发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

（二）2011年4月4日，对公司第二届董事会第五次会议审议的下 列事项发表独立意见：

1、对公司关联交易事项发表的独立意见。

（1）公司拟购买山东曲轴总厂有限公司拥有的位于文登市初张路 东侧、珠海路北的建筑物类固定资产、在建工程及其占用的土地使用 权，因山东曲轴总厂有限公司为本公司的控股股东，故该项交易构成 关联交易。

（2）公司本次拟购买的资产位于公司现有厂区北侧，仅相隔一条 马路，有利于公司集约化管理，同时还可以保障公司未来进一步发展 的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善并减少公司日常关 联交易。

（3）经交易双方协商，上述交易以经具有证券从业资格的评估机 构的评估结果作为定价依据，交易所涉及的评估方法合理，交易价格 公允，交易协议内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

• （4）公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表

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决过程中依法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我认为上述交易定价公平，关联交易行为合理，表决和回避程序 符合要求，不存在损害中小股东利益的情形，因此我们同意该关联交 易，并将该议案提交股东大会审议。

（三）2011年7月28日，对公司第二届董事会第八次会议审议的下 列事项发表独立意见：

1、对公司关联交易事项发表的独立意见

公司为了解决外聘高级管理、工程技术人员居住问题，以市场价 购买文登市天润房地产开发有限公司开发的总面积为1545.68平方米9 套商品房，交易总金额为3,450,750.50元。

我认为：该关联交易按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的 原则，关联交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害公 司和公司股东利益的情形。

2、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意 见

我认为：公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等有关规定，2011年上半年没有发生违规对外 担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规对外 担保情况；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。 （四）2011年8月13日，对公司第二届董事会第九次会议审议的下

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列事项发表独立意见：

1、关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项的独立意 见

我认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益 需要，预先投入数额已经天健会计师事务所专项审核，内容及程序均 符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。同意公司用募集资金19838.61万元置换先期投入募 投项目自筹资金。

2、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

公司使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，可以进一步降低 公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最 大化。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容及程序符合 深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。同意公司 用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，期限不超过6个月。

（五）2011年12月25日，对公司第二届董事会第十三次会议审议 的下列事项发表独立意见：

1、关于总经理辞职的独立意见

经审阅公司总经理孙海涛先生的辞职报告并了解相关情况，孙海 涛先生确因工作原因辞去其兼任的总经理职务，其辞职不会对公司的

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生产经营产生重大影响。我们同意孙海涛先生的辞职报告。孙海涛先 生辞去总经理职务后，仍继续担任公司副董事长职务。

2、关于聘任总经理的独立意见

经审查徐承飞先生的个人简历等资料，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会以及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公 司高级管理人员之情形，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素 养能够胜任相应岗位的工作要求。

本次总经理的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规及《公司 章程》等有关程序，我们同意聘任徐承飞先生为公司总经理。

三、专业委员会履职情况

作为董事会战略委员会召集人，本人积极组织相关会议，讨论和 制定2011年的年度经营目标及公司的对外投资计划，对公司的对外投 资提出了多项有益建议。

作为提名委员会委员，积极参加提名委员会会议，对公司拟聘任 的高管进行提名审查。

作为董事会考核与薪酬委员会委员，积极参加会议，与其他委员 一起对公司薪酬体系情况进行调研，规划公司薪酬体系改善，研讨公 司激励机制，为提高董事会决策效率、科学决策起到了一定的作用。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了 解公司生产经营情况和财务情况，并通过电话和邮件形式，与公司其

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他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获 悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

本年度内，针对现场检查中发现问题，对公司经营层及工程技术、 研发人员进行了两次针对行业发展趋势及产品研发的讲座。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，督促公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公 司信息披露管理制度》等有关规定和要求，履行信息披露工作，保证 公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展 的最新情况。

（二）对公司治理及经营管理的监督

深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况， 董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项 目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查， 及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此 在董事会发表意见，行使职权。

（三）不断加强学习，提高履行职责的能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习2011年新出台的各项法 规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司 法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高 对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

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• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、公司存在问题及建议

公司经营稳健，核心竞争力不断提高，已形成了比较完善的法人 治理结构，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要结合行业发 展情况做好经营规划，加大对研发方面的投入，以应对市场需求变化、 调整。

2012年，希望公司在董事会的领导下，经营更加稳健、运作更加 规范，盈利能力不断增强，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优 秀的业绩回报广大投资者。本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实 的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小 股东的合法权益。

电子邮箱：13901039694@139.com

独立董事：魏安力

2012 年 3 月 28 日

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天润曲轴股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在2011 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事作 用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将2011年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下：

一、参加会议情况

2011年度，公司共召开11次董事会，本人作为独立董事出席会议 情况如下：

	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
姓名
刘红霞	11	3	8	0	0	否

本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权 委托其他独立董事出席会议情况;未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决， 2011年度就以下事项发表了独立意见：

（一）2011年1月27日，对公司第二届董事会第三次会议审议的下

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

列事项发表独立意见：

• 1、关于续聘天健会计师事务所有限公司的独立意见

天健会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，勤勉、尽 职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序 合法有效，我们同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2011年 度财务报告的审计机构。

• 2、关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各 项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于公司重大关联交易的独立意见

在对公司2010年度关联交易情况进行认真审查后，认为：2010年 度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的 情形。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决 策程序及信息披露等事项做出明确规定。

4、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上

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市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要 求，我对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了 认真审查，经审查发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

（二）2011年4月4日，对公司第二届董事会第五次会议审议的下 列事项发表独立意见：

1、对公司关联交易事项发表的独立意见。

（1）公司拟购买山东曲轴总厂有限公司拥有的位于文登市初张路 东侧、珠海路北的建筑物类固定资产、在建工程及其占用的土地使用 权，因山东曲轴总厂有限公司为本公司的控股股东，故该项交易构成 关联交易。

（2）公司本次拟购买的资产位于公司现有厂区北侧，仅相隔一条 马路，有利于公司集约化管理，同时还可以保障公司未来进一步发展 的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善并减少公司日常关 联交易。

（3）经交易双方协商，上述交易以经具有证券从业资格的评估机 构的评估结果作为定价依据，交易所涉及的评估方法合理，交易价格 公允，交易协议内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

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（4）公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表 决过程中依法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我认为上述交易定价公平，关联交易行为合理，表决和回避程序 符合要求，不存在损害中小股东利益的情形，因此我们同意该关联交 易，并将该议案提交股东大会审议。

（三）2011年7月28日，对公司第二届董事会第八次会议审议的下 列事项发表独立意见：

1、对公司关联交易事项发表的独立意见

公司为了解决外聘高级管理、工程技术人员居住问题，以市场价 购买文登市天润房地产开发有限公司开发的总面积为1545.68平方米9 套商品房，交易总金额为3,450,750.50元。

我认为：该关联交易按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的 原则，关联交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害公 司和公司股东利益的情形。

2、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意 见

我认为：公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等有关规定，2011年上半年没有发生违规对外 担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规对外 担保情况；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

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（四）2011年8月13日，对公司第二届董事会第九次会议审议的下 列事项发表独立意见：

1、关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项的独立意 见

我认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益 需要，预先投入数额已经天健会计师事务所专项审核，内容及程序均 符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。同意公司用募集资金19838.61万元置换先期投入募 投项目自筹资金。

2、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

公司使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，可以进一步降低 公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最 大化。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容及程序符合 深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。同意公司 用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，期限不超过6个月。

（五）2011年12月25日，对公司第二届董事会第十三次会议审议 的下列事项发表独立意见：

1、关于总经理辞职的独立意见

经审阅公司总经理孙海涛先生的辞职报告并了解相关情况，孙海

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涛先生确因工作原因辞去其兼任的总经理职务，其辞职不会对公司的 生产经营产生重大影响。我们同意孙海涛先生的辞职报告。孙海涛先 生辞去总经理职务后，仍继续担任公司副董事长职务。

2、关于聘任总经理的独立意见

经审查徐承飞先生的个人简历等资料，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会以及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公 司高级管理人员之情形，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素 养能够胜任相应岗位的工作要求。

本次总经理的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规及《公司 章程》等有关程序，我们同意聘任徐承飞先生为公司总经理。 三、专业委员会履职情况

本人作为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，报 告期内，本人召集并主持召开了4次审计委员会会议，审议公司募集资 金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等 事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制 度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

在公司2011年年报审计工作中，与公司内审人员、财务人员、审 计会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进 展情况，确定审计计划，就年报审计中发现的问题与会计师、公司管 理层都进行了充分的交流，并认真听取了公司管理层对全年生产经营 情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报

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告。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了 解公司生产经营情况和财务情况，并通过电话和邮件形式，与公司相 关工作人员及外审机构保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展 情况，掌握公司的运行动态。

本年度重点对外审会计师提出的年度财务改善建议的改善情况进 行检查。并对财务部、内审部提出工作要求。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，督促公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公 司信息披露管理制度》等有关规定和要求，履行信息披露工作，保证 公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展 的最新情况。

（二）对公司治理及经营管理的监督

深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况， 董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展等相关事 项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公 司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会发表意见， 行使职权。

（三）不断加强学习，提高履行职责的能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习2011年新出台的各项法

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规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司 法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高 对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、公司存在问题及建议

公司经营稳健，核心竞争力不断提高，已形成了比较完善的法人 治理结构，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，公司需进一步 加强基础财务管理，尽快对审计会计师提出的问题进行积极整改，使 公司管理更加规范。

2012年，希望公司在董事会的领导下，经营更加稳健、运作更加 规范，盈利能力不断增强，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优 秀的业绩回报广大投资者。本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实 的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小 股东的合法权益。

电子邮箱：cdamy@163.com

独立董事：刘红霞 2012年3月28日

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天润曲轴股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定， 在2011年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立 董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将2011年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下： 一、参加会议情况

2011年度，公司共召开11次董事会，本人作为独立董事出席会议 情况如下：

	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
姓名
姜爱丽	11	10	1	0	0	否

本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权 委托其他独立董事出席会议情况;未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决， 2011年度就以下事项发表了独立意见：

• （一）2011年1月27日，对公司第二届董事会第三次会议审议的下

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列事项发表独立意见：

• 1、关于续聘天健会计师事务所有限公司的独立意见

天健会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，勤勉、尽 职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序 合法有效，我们同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2011年 度财务报告的审计机构。

• 2、关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各 项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于公司重大关联交易的独立意见

在对公司2010年度关联交易情况进行认真审查后，认为：2010年 度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的 情形。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决 策程序及信息披露等事项做出明确规定。

4、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上

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市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要 求，我对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了 认真审查，经审查发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

（二）2011年4月4日，对公司第二届董事会第五次会议审议的下 列事项发表独立意见：

1、对公司关联交易事项发表的独立意见。

（1）公司拟购买山东曲轴总厂有限公司拥有的位于文登市初张路 东侧、珠海路北的建筑物类固定资产、在建工程及其占用的土地使用 权，因山东曲轴总厂有限公司为本公司的控股股东，故该项交易构成 关联交易。

（2）公司本次拟购买的资产位于公司现有厂区北侧，仅相隔一条 马路，有利于公司集约化管理，同时还可以保障公司未来进一步发展 的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善并减少公司日常关 联交易。

（3）经交易双方协商，上述交易以经具有证券从业资格的评估机 构的评估结果作为定价依据，交易所涉及的评估方法合理，交易价格 公允，交易协议内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

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（4）公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表 决过程中依法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我认为上述交易定价公平，关联交易行为合理，表决和回避程序 符合要求，不存在损害中小股东利益的情形，因此我们同意该关联交 易，并将该议案提交股东大会审议。

（三）2011年7月28日，对公司第二届董事会第八次会议审议的下 列事项发表独立意见：

1、对公司关联交易事项发表的独立意见

公司为了解决外聘高级管理、工程技术人员居住问题，以市场价 购买文登市天润房地产开发有限公司开发的总面积为1545.68平方米9 套商品房，交易总金额为3,450,750.50元。

我认为：该关联交易按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的 原则，关联交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害公 司和公司股东利益的情形。

2、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意 见

我认为：公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等有关规定，2011年上半年没有发生违规对外 担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规对外 担保情况；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

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（四）2011年8月13日，对公司第二届董事会第九次会议审议的下 列事项发表独立意见：

1、关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项的独立意 见

我认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益 需要，预先投入数额已经天健会计师事务所专项审核，内容及程序均 符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。同意公司用募集资金19838.61万元置换先期投入募 投项目自筹资金。

2、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

公司使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，可以进一步降低 公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最 大化。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容及程序符合 深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。同意公司 用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，期限不超过6个月。

（五）2011年12月25日，对公司第二届董事会第十三次会议审议 的下列事项发表独立意见：

1、关于总经理辞职的独立意见

经审阅公司总经理孙海涛先生的辞职报告并了解相关情况，孙海

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涛先生确因工作原因辞去其兼任的总经理职务，其辞职不会对公司的 生产经营产生重大影响。我们同意孙海涛先生的辞职报告。孙海涛先 生辞去总经理职务后，仍继续担任公司副董事长职务。

2、关于聘任总经理的独立意见

经审查徐承飞先生的个人简历等资料，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会以及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公 司高级管理人员之情形，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素 养能够胜任相应岗位的工作要求。

本次总经理的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规及《公司 章程》等有关程序，我们同意聘任徐承飞先生为公司总经理。 三、专业委员会履职情况

作为董事会考核与薪酬委员会召集人，本人积极组织相关会议， 与其他委员一起对公司薪酬体系情况进行调研，规划公司薪酬体系改 善，研讨公司激励机制，为提高董事会决策效率、科学决策起到了一 定的作用。

作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，审议公司募集 资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计 等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制 制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监 督。

作为提名委员会委员，积极参加提名委员会会议，对公司拟聘任

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的高管进行提名审查。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了 解公司生产经营情况和财务情况，并通过电话和邮件形式，与公司其 他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获 悉公司重大事项的进展情况。重点检查公司的关联交易、对外担保、 资金占用等方面是否合规，检查中未发现问题。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，督促公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公 司信息披露管理制度》等有关规定和要求，履行信息披露工作，保证 公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展 的最新情况。

（二）对公司治理及经营管理的监督

深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况， 董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项 目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查， 及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此 在董事会发表意见，行使职权。

（三）不断加强学习，提高履行职责的能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习2011年新出台的各项法 规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司

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法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高 对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、公司存在问题及建议

公司经营稳健，核心竞争力不断提高，已形成了比较完善的法人 治理结构，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一步充分 发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，进一步 加强投资者关系管理工作。

2012年，希望公司在董事会的领导下，经营更加稳健、运作更加 规范，盈利能力不断增强，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优 秀的业绩回报广大投资者。本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实 的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小 股东的合法权益。

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独立董事：姜爱丽

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