Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 19, 2016

天润曲轴股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立意见

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购 买东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）。

作为独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次交易事项进行 了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按规定取得 中华人民共和国商务部对本次交易涉及的向境外投资者JD Tyree Limited、 Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现 金购买资产相关事宜同意的批复后即可实施。

2.公司第三届董事会第二十次会议审议的《天润曲轴股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次 董事会会议审议前，已经我们事前认可。《天润曲轴股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该 预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关 风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

3.本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理 办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

• 4.本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构

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评估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定，公平、公允，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5.鉴于本次交易完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、 JD Tyree Limited、苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）视同为公司的关联方， 本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。我们认 为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序 合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺 补偿协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法 规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

6.公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场 拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗 风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股 东的利益。

7.本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次 召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

独立董事：

魏安力 金福海 孟 红

2016 年9 月19 日

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